Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании 23 марта 2021 года в зале № 6 помещения суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.12.2020, по делу №А65-10544/2020 (судья Иванова И.В.)

по иску Мухитдинова Руслана Салаватовича, Саратовская область, Саратовский район, с.Усть-Курдюм,

к Обществу с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>)

Третьи лица:

ФИО2;

ФИО3,

ФИО4;

ФИО5

о признании решения участников ООО "Казанский завод стальных дверей" (ОГРН <***>) по 3 и 4 вопросам повестки дня, оформленные протоколом № 1 внеочередного общего собрания участников ООО «Казанский завод стальных дверей» (Сокращенное наименование ООО «КЗСД») ИНН <***> от 28 февраля 2020 г., недействительными; о признании недействительным Положения о предоставлении информации участникам ООО «Казанский завод стальных дверей», утвержденное внеочередным общим собранием участников ООО «Казанский завод стальных дверей», протокол № 1 от 28.02.2020 г.;

о признании недействительным Соглашения о конфиденциальности, являющегося Приложением № 1 к Положению о предоставлении информации участникам ООО «Казанский завод стальных дверей», утвержденному внеочередным общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей», протокол № 1 от 28.02.2020 г.,

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель ФИО6 по доверенности от 19.08.2020;

от ответчика – представитель ФИО7 по доверенности от 11.01.2021;

от третьего лица – не явились, извещены надлежащим образом.

установил:

ФИО1, Саратовская область, Саратовский район, с.Усть-Курдюм (далее – истец) обратился в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей", г.Казань, (далее – ответчик, общество) о признании решения участников ООО "КЗСД" по третьему и четвертому вопросам повестки дня, оформленные протоколом №1 внеочередного общего собрания участников ООО "КЗСД" от 28.02.2020г. недействительными.

Определением суда от 02.11.2020 арбитражным судом приняты уточнения исковых требований, согласно которым истец просил:

1. Признать решения участников ООО "Казанский завод стальных дверей" (ОГРН <***>) по 3 и 4 вопросам повестки дня, оформленные протоколом №1 внеочередного общего собрания участников ООО «Казанский завод стальных дверей» (Сокращенное наименование ООО «КЗСД») ИНН <***> от 28 февраля 2020г., недействительными;

2. Признать недействительным Положение о предоставлении информации участникам ООО «Казанский завод стальных дверей», утвержденное внеочередным общим собранием участников ООО «Казанский завод стальных дверей», протокол № 1 от 28.02.2020г.;

3. Признать недействительным Соглашение о конфиденциальности, являющееся Приложением №1 к Положению о предоставлении информации участникам ООО «Казанский завод стальных дверей», утвержденному внеочередным общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей», протокол №1 от 28.02.2020г.

Судом дело рассмотрено при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5.

Представитель истца требования поддержал по доводам, изложенным в исковом заявлении и в заявлении об уточнении.

Представитель ответчика в суде первой инстанции требования не признал. Согласно позиции ответчика участники общества, в том числе, ФИО1 извещены о созыве и проведении собрания; утверждаемое Положение также прилагалось к уведомлению. Возражений или предложений по внесению изменений в Положение со стороны участников Общества не поступало, в том числе и от ФИО1 Кворум имелся, общее собрание вправе было принимать решения по поставленным вопросам. Принятые решения оформлены протоколом от 28.02.2020г. №1 внеочередного общего собрания участников (учредителей) Общества. Как указывает ответчик, отсутствие истца на собрании и его неучастие в принятии решения 28.02.2020г. по вышеназванным вопросам свидетельствует об уклонении истца от управления делами общества через принятие решений на общем собрании участников, также указывает, что несогласие одного из участников Общества с какими-либо пунктами положения, не делает его недействительным полностью. Истец в будущем не лишен права оспаривать правомерность наложения на него штрафных санкций Обществом. Принятие решения участниками ООО "КЗСД" по третьему и четвертому вопросам повестки дня, оформленные протоколом № 1 внеочередного общего собрания участников ООО "КЗСД" от 28.02.2020г. направлено на сохранение конфиденциальной информации, соблюдение требований законов, в том числе ФЗ «Об ООО», ФЗ «О персональных данных» и т.д., а также на ограничение злоупотребления со стороны участников Общества.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.12.2020, принятым по настоящему делу, иск удовлетворен частично.

Суд признал решение участников ООО "Казанский завод стальных дверей" (ОГРН <***>) по четвертому вопросу повестки дня, оформленные протоколом № 1 внеочередного общего собрания участников ООО «Казанский завод стальных дверей» (Сокращенное наименование ООО «КЗСД») ИНН <***> от 28 февраля 2020 г., недействительными.

Признал пункты 1.4, 1.5, 3.4, 3.8 Положения о предоставлении информации участникам ООО «Казанский завод стальных дверей», недействительными.

Признал Соглашение о конфиденциальности, являющееся Приложением № 1 к Положению о предоставлении информации участникам ООО «Казанский завод стальных дверей», недействительным.

В остальной части в иске отказано. Судом распределены судебные расходы.

С Общества с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1, Саратовская область, Саратовский район, с.Усть-Курдюм взыскано 6 000руб. расходов по государственной пошлине, 12 000 руб. взыскано в доход бюджета.

Ответчик Общество с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей», не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска по доводам, подробно изложенным в жалобе.

Заявитель не согласен с принятым судебным актом, считает, что решение подлежит отмене в связи с тем, что суд первой инстанции не оценил все доводы ответчика приведенные им, а также не определил все обстоятельства, имеющие значение для разрешения дела.

В апелляционной жалобе ответчик указывает, что принятие решения участниками ООО "КЗСД" по третьему и четвертому вопросам повестки дня, оформленные протоколом № 1 внеочередного общего собрания участников ООО "КЗСД" от 28.02.2020 г. направлено на сохранение конфиденциальной информации, соблюдение требований законов, в том числе ФЗ «Об ООО», ФЗ «О персональных данных», и т.д., а также на ограничение злоупотребления со стороны участников Общества.

Пункты 1.4., 1.5 и 3.3 Положения, регламентирующие порядок получения участниками общества информации о деятельности Общества и ознакомления с документами, не исключают положения Устава и Закона и не содержит каких-либо ограничений по предоставлению информации, не противоречат Закону и не нарушают права участников общества, согласуются с положениями пунктов 10.4 — 10.7 Устава Общества.

Истцу были направлены материалы к собранию в виде бумажных копий по почте заблаговременно и получены им 1 февраля 2020 г., что подтверждается уведомлением о вручении и описью вложения в письмо (копии прилагаю).

Таким образом, по мнению ответчика, у истца было время и возможность ознакомиться и внести свои предложения и возражения до проведения собрания.

В тоже время, как указал ответчик, истец, оспаривая решения Общего собрания участников вместо того, чтобы участвовать на собраниях и в деятельности Общества, злоупотребляет своим правом как участника Общества и намеренно пытается препятствовать нормальной хозяйственной деятельности и управлению в Обществе.

Положение о предоставлении информации участникам, положение о конфиденциальности, утвержденные решением общего собрания участников является по своей правовой природе корпоративным соглашением между собственниками.

При этом данные положения утверждены 96% голосов участников и положения настоящих соглашений распространяются на всех собственников Общества.

Применение штрафных санкций в положениях предусматриваются как мера гражданско-правовой ответственности участников перед Обществом имущественного характера и играют обеспечительную роль.

Более того, несогласие одного из участников Общества с какими-либо пунктами положения, не делает его недействительным полностью.

Также, по мнению ответчика, Истец в будущем не лишен права оспаривать правомерность наложения на него штрафных санкций Обществом, в случае возникновения таких ситуаций.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2021 апелляционная жалоба оставлена без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03 февраля 2021 года судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.12.2020, по делу №А65-10544/2020 назначено на 25 февраля 2021 года.

07.02.2021 от ФИО1 поступило ходатайство об участии в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи, а также ходатайство о проведении онлайн-заседания.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09 февраля 2021 в удовлетворении ходатайств отказано по техническим причинам.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2021 года дата судебного разбирательства по рассмотрению апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.12.2020, по делу №А65-10544/2020 по техническим причинам изменена на23 марта 2021 года.

02.03.2021 от Общества с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей" поступило ходатайство об участии в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05 марта 2021 в удовлетворении ходатайства отказано.

06.03.2021 от ФИО1 поступило ходатайство об участии в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи, в удовлетворении которого Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2021 отказано.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании 23.03.21г. ответчик поддержал доводы апелляционной жалобы. В судебном заседании 30.03.21г. присутствовали истец и ответчик. Представитель истца возражал против удовлетворения жалобы.

В судебное заседание третьи лица не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, о причинах неявки не сообщили.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не явка лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав в судебном заседании представителей, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены/изменения судебного акта арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом первой инстанции, ФИО1 (далее - истец) с 09.03.2010 является участником ООО «Казанский завод стальных дверей» (ИНН <***>, далее общество, ООО «КЗСД») с долей в уставном капитале – 4%.

Также согласно выписки из ЕГРЮЛ участниками ООО «КЗСД» являются ФИО3, владеющий долей в уставном капитале в размере 6%, ФИО4 - 6%, ФИО5 -4%, ФИО2 - 80%.

28 февраля 2020г. состоялось внеочередное общее собрание участников (учредителей) общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» (т.1 л.д.14-18).

Согласно протокола внеочередного общего собрания участников (учредителей) Общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» от 28 февраля 2020 г., в составе представителя ФИО2 - ФИО8, представителя ФИО5 - ФИО9, представителя ФИО3 - ФИО8, представителя ФИО4 - ФИО8, состоялось голосование по следующим вопросам повестки дня:

1. Избрание председателя и секретаря внеочередного собрания участников Общества.

2. Выбор способа установления факта принятия решения и состава участников, присутствовавших на собрании.

3. Утверждение Положения о порядке предоставления информации участникам ООО «КЗСД».

4. Распространение действий Положения о порядке предоставления информации участникам ООО «КЗСД» на требования о предоставлении информации, не исполненное к моменту утверждения Положения, либо исполненные, но по которым не произведена оплата затрат на изготовление копий документов.

5. Последующее утверждение Положения о коммерческой тайне (конфиденциальной информации) ООО «КЗСД», утвержденное приказом директора ООО «КЗСД» от 01.11.2019г. № 01/11ООД-16.

По итогам голосования по третьему и четвертому вопросу повестки дня присутствующими на собрании представителями участников ФИО3, ФИО2, ФИО4 и ФИО5 были приняты решения об утверждении Положения о порядке предоставления информации участникам ООО «Казанский завод стальных дверей» и о распространении действия Положения о порядке предоставления участникам ООО «КЗСД» на требования о предоставлении информации, не исполненные к моменту утверждения Положения либо исполненные, но по которым не произведена оплата затрат на изготовление копий документов.

Принятые решения были оформлены протоколом № 1 внеочередного общего собрания участников (учредителей) общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» от 28 февраля 2020 г. (т.1, л.д.14-18).

В обоснование исковых требований истец ссылается на недействительность решения участников ООО "Казанский завод стальных дверей" (ОГРН <***>) по 3 и 4 вопросам повестки дня, оформленные протоколом №1 внеочередного общего собрания участников ООО «Казанский завод стальных дверей» от 28 февраля 2020г.; Положения о предоставлении информации участникам ООО «Казанский завод стальных дверей», утвержденное внеочередным общим собранием участников ООО «Казанский завод стальных дверей», протокол № 1 от 28.02.2020г. и Соглашения о конфиденциальности, являющегося Приложением №1 к Положению о предоставлении информации участникам ООО «Казанский завод стальных дверей», утвержденному внеочередным общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей», протокол №1 от 28.02.2020г.

Истец указывает, что решением общего собрания участников ООО «КЗСД» от 28 февраля 2020 года, оформленным протоколом № 1, а также утвержденными Положением о предоставлении информации и Соглашением о конфиденциальности (т.1, л.д.19-31), нарушены права истца, в том числе на управление обществом. В обществе имеется многолетний корпоративный конфликт между истцом и другими участниками общества, документы общество истцу не предоставляет, в связи с чем истец вынужден подавать иски об обязании общества предоставить документы, принятые Положение о предоставлении информации и Соглашение о конфиденциальности приведут к ограничению и лишению истца как участника общества возможности участвовать в деятельности общества, а также ограничивают право истца как участника общества на получение информации о деятельности общества, что недопустимо в силу закона.

Так, согласно пункту 1.4 Положения о предоставлении информации участникам ООО «Казанский завод стальных дверей», следует, что если в документах Общества содержатся персональные данные и отсутствует согласие субъекта персональных данных на их предоставление третьим лицам, Общество обязано предоставить запрашиваемые документы, скрыв в них соответствующие персональные данные за исключением фамилии, имени и отчества субъекта персональных данных.

Между тем, истец указывает, что действующее законодательство (п. 1 и 2 ч. 1 ст. 6 ФЗ «О персональных даны» и ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью), не только допускает, но и обязывает Общество предоставить затребованную документацию вне зависимости от того имеются ли в ней персональные данные и без какого-либо сокрытия этих персональных данных, что позволяет истцу сделать вывод о том, что указанный пункт 1.4 Положения противоречит действующему законодательству и незаконно ограничивает права участника Общества.

Согласно пункту 1.5 Положения о предоставлении информации участникам ООО «Казанский завод стальных дверей», следует, что документы Общества, содержащие информацию, составляющую коммерческую тайну, предоставляются правомочному лицу в случае получения от него подписанного Соглашения о конфиденциальности, по форме, принятой в Обществе, подтверждающего, что такое лицо предупреждено, о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять (Приложении № 1 к настоящему Положению). При этом течение срока, указанного в пункте 2.1 настоящего Положения, начинается с момента получения указанного Соглашения о конфиденциальности Обществом (дата получения Соглашения определяется в соответствии с пунктом 2.5 настоящего Положения). В случае если в требовании указана такая форма предоставления документов, как ознакомление с документами Общества, соответствующее Соглашение о конфиденциальности может быть предоставлено Обществу правомочным лицом в день ознакомления с документами. В этом случае ознакомление правомочного лица с соответствующими документами Общества осуществляется в сроки, указанные в пункте 2.6 настоящего Положения.

Указанный пункт истец считает противоречащим ч. 5 ст. 50 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; содержит в себе не предусмотренную законом ответственность в размере крупных штрафов (не менее 1 000 000 руб.) за каждое нарушение обязательств по сохранению конфиденциальности, а также относит к конфиденциальной информации сведения о хозяйственной деятельности общества, которые в соответствии с действующим законодательством таковыми не являются. По мнению истца, с учетом принятых участниками решений, получение документов общества участником ставится в зависимость от факта обязательного подписания соглашения о конфиденциальности, которое является незаконным и противоречащим нормам права.

В соответствии с пунктом 3.4 Положения о предоставлении информации участникам ООО «Казанский завод стальных дверей», в случае если в требовании (в одновременно поступивших требованиях) правомочного лица запрошены копии значительного объема документов Общества (более 10 документов и (или) более 200 страниц), срок, указанный в пункте 2.1. Положения, может быть продлен в целях: обеспечения исполнения такого требования, но не более чем на двадцать рабочих дней. В этом случае Общество не позднее трех рабочих дней с даты предъявления требования обязано уведомить правомочное лицо о таком продлении срока и его причинах.

По мнению истца, указанный пункт не соответствует действующему законодательству, т.к. произвольно устанавливает завышенный срок (20 рабочих дней) на предоставление копий документов по требованию участника Общества, тогда как ч. 3 ст. 50 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", установлен срок в 5 рабочих дней.

Согласно пункту 3.8 Положения о предоставлении информации участникам ООО «Казанский завод стальных дверей», член комиссии обязан предоставить правомочному лицу документы, которые он ранее запросил, при условии заполнения правомочным лицом соответствующего документа о том, что он получил от Общества требуемые им документы по форме, указанной в Приложении № 3 к настоящему Положению. Консультаций, разъяснений по предоставленному правомочному лицу пакету документов член комиссии или любой иной работник Общества правомочному лицу не дает.

По мнению истца, указанный пункт не соответствует действующему законодательству, поскольку при неисполнении данного требования, документы не будут предоставлены.

Исследовав в судебном заседании материалы дела в соответствии со статьей 71 АПК РФ с учетом положений ст. 65 АПК РФ, заслушав представителей сторон, арбитражный суд первой инстанции удовлетворил исковые требования частично исходя из следующего.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ), решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований этого Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно статье 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе, в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Суд, с учетом всех обстоятельств дела, вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона об обществах).

Как следует из материалов дела, истец, обращаясь в суд с настоящим иском, оспаривает решение внеочередного общего собрания участников общества, оформленное протоколом № 1 от 28 февраля 2020 г. (т.1, л.д.14-18) по 3 и 4 вопросу повестки дня.

По итогам голосования по третьему и четвертому вопросу повестки дня, присутствующими на собрании представителями участников ФИО3, ФИО2, ФИО4 и ФИО5 были приняты решения об утверждении Положения о порядке предоставления информации участникам ООО «Казанский завод стальных дверей» и о распространении действия Положения о порядке предоставления участникам ООО «КЗСД» на требования о предоставлении информации, не исполненные к моменту утверждения Положения либо исполненные, но по которым не произведена оплата затрат на изготовление копий документов.

Из устава Общества «КЗСД» усматривается, что участник Общества вправе получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с документацией Общества (пункт 4.2.2, 10.3, 10.6 Устава).

Истец пояснил, что утверждение оспариваемого Положения нарушает его права как участника Общества, на получение информации о деятельности Общества, принято при наличии корпоративного конфликта между истцом и другими участниками общества, с целью не предоставлять истцу документы общества. При этом общество добровольно не исполняет требования о предоставлении документов, в связи с чем истец вынужден обращаться в суд с исками о предоставлении документов.

Представитель ответчика, не признавая исковые требования, пояснил, что оспариваемое Положение разработано и вынесено в целях сохранения конфиденциальной информации Общества «КЗСД».

Арбитражный суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона № 14-ФЗ участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Федерального закона № 14-ФЗ общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В силу части 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Федерального закона № 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Согласно пункту 2 статьи 50 Федерального закона № 14-ФЗ Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо N 144) разъяснено, что согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: 1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; 2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; 3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 данной статьи (пункт 4 статьи 50 Федерального закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 5 статьи 50 Федерального закона № 14-ФЗ срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.

В пункте 3 информационного письма N 144 разъяснено, что из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества.

При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом № 14-ФЗ. Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами. Судам необходимо иметь в виду, что Закон N 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

Из системного толкования указанных положений следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества документации, связанной с деятельностью общества, может быть урегулирован помимо положений закона локальными документами общества, при этом закон предоставляет управомоченному на ознакомление лицу (участнику) право выбора формы такого предоставления (ознакомление с документами либо получение копий документов). Единственным ограничением для предоставления участникам общества документов, содержащих конфиденциальную информацию, является предварительное подписание между хозяйственным обществом и участником соглашения, которым акционер обязуется не разглашать третьим лицам информацию, носящую конфиденциальный характер; иных специальных ограничений положения закона не предусматривают.

Исходя из правовой позиции, изложенной в Определении Конституционного Суда РФ от 18.06.2004 № 263-О ограничения, устанавливаемые законодателем в виде определенного порядка или условий доступа к информации о деятельности общества, должны соответствовать принципу равенства всех перед законом и судом, гарантированному статьей 19 (часть 1) Конституции Российской Федерации и означающему, что при равных условиях субъекты права должны находиться в равном положении.

Истец, оспаривая Положение о порядке предоставления информации участникам общества, фактически оспаривает пункты 1.4, 1.5, 3.4, 3.8 указанного Положения.

Между тем, в соответствии со ст. 6 Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ (ред. от 31.12.2017) "О персональных данных", обработка персональных данных должна осуществляться с соблюдением принципов и правил, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Обработка персональных данных допускается в следующих случаях:

1)обработка персональных данных осуществляется с согласия субъекта персональных данных на обработку его персональных данных;

2)обработка персональных данных необходима для достижения целей, предусмотренных международным договором Российской Федерации или законом, для осуществления и выполнения возложенных законодательством Российской Федерации на оператора функций, полномочий и обязанностей.

При этом под обработкой персональных данных понимается в том числе, передача, распространение, предоставление и доступ к персональным данным (п. 3 ст. 3 ФЗ «О персональных данных»).

Общество обрабатывает персональные данные в соответствии с согласием физических лиц находящимися в трудовых отношениях или являющихся стороной гражданско-правового договора. При этом, предусмотренная законом обязанность Общества (оператора) на предоставление любой документации Общества, предусмотрена ст. 50 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

В соответствии с разъяснениями Президиума ВАС РФ содержащихся в п. 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», согласно которым - в силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных» не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу о том, что пункт 1.4 Положения о предоставлении информации противоречит действующему законодательству и ограничивает права истца как участника общества на получение информации.

Согласно пункту 1.5 Положения о предоставлении информации участникам ООО «Казанский завод стальных дверей» следует, что документы Общества, содержащие информацию, составляющую коммерческую тайну, предоставляются правомочному лицу в случае получения от него подписанного Соглашения о конфиденциальности, по форме, принятой в Обществе, подтверждающего, что такое лицо предупреждено, о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять (Приложении № 1 к настоящему Положению). При этом течение срока, указанного в пункте 2.1 настоящего Положения, начинается с момента получения указанного Соглашения о конфиденциальности Обществом (дата получения Соглашения определяется в соответствии с пунктом 2.5 настоящего Положения). В случае если в требовании указана такая форма предоставления документов, как ознакомление с документами Общества, соответствующее Соглашение о конфиденциальности может быть предоставлено Обществу правомочным лицом в день ознакомления с документами. В этом случае ознакомление правомочного лица с соответствующими документами Общества осуществляется в сроки, указанные в пункте 2.6 настоящего Положения.

К Положению о предоставлении документов участниками также утверждено Соглашение о конфиденциальности, в соответствии с п.1.3 которого конфиденциальная информация включает в себя в том числе, но не ограничиваясь: информацию, в отношении которой Передающей стороной введен режим коммерческой тайны; данные первичных учетных документов бухгалтерского учета, любые показатели финансовой и бухгалтерской отчетности Передающей стороны; налоговые декларации Передающей стороны и/или любые данные, содержащиеся в них; данные о наличии и размере имеющейся дебиторской/кредиторской задолженности Передающей стороны; иные финансовые данные о Передающей стороне; персональные данные работников и иных клиентов Передающей стороны (далее «персональные данные»); информацию об имеющихся, бывших и потенциальных партнерах и клиентах Передающей стороны; информацию о заключенных предварительных договорах, договорах и/или соглашениях Передающей стороны и условиях, содержащихся в них; данные о численности и кадровом составе Передающей стороны; любые первичные документы; оригиналы и/или копии любых документов, переданных Передающей стороной Получателю; научные, деловые и/или коммерческие данные; формулы; процессы; разработки; образцы; технические требования; прайс-листы; исследования; компьютерные программы; изобретения; идеи; ноу-хау; а также любую другую подобную информацию, имеющую коммерческое и/или принципиальное значение для Передающей стороны; информацию, составляющую действительную или потенциальную коммерческую и/или репутационную ценность в силу ее неизвестности третьим лицам; материалы, являющиеся результатами интеллектуальной деятельности; материалы и/или иную информацию, в отношении которой Передающей стороной было заявлено о том, что она является Конфиденциальной. Стороны согласились, что к Конфиденциальной информации, безусловно, относится информация о творческих идеях, маркетинговых и иных планах вне зависимости от их коммерческой ценности.

Информация считается Конфиденциальной независимо от наличия или отсутствия маркировки или обозначения ее в качестве конфиденциальной информации или коммерческой тайны.

Указанное Соглашение также устанавливает штраф в размере 1 000 000руб. за нарушение требований по сохранению конфиденциальной информации.

Согласно пункту 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник корпорации обязан не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации.

Согласно части 1 статьи 10 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне" меры по охране конфиденциальности информации, принимаемые ее обладателем, должны включать в себя: 1) определение перечня информации, составляющей коммерческую тайну; 2) ограничение доступа к информации, составляющей коммерческую тайну, путем установления порядка обращения с этой информацией и контроля за соблюдением такого порядка; 3) учет лиц, получивших доступ к информации, составляющей коммерческую тайну, и (или) лиц, которым такая информация была предоставлена или передана; 4) регулирование отношений по использованию информации, составляющей коммерческую тайну, работниками на основании трудовых договоров и контрагентами на основании гражданско-правовых договоров; 5) нанесение на материальные носители, содержащие информацию, составляющую коммерческую тайну, или включение в состав реквизитов документов, содержащих такую информацию, грифа "Коммерческая тайна" с указанием обладателя такой информации (для юридических лиц - полное наименование и место нахождения, для индивидуальных предпринимателей - фамилия, имя, отчество гражданина, являющегося индивидуальным предпринимателем, и место жительства).

Режим коммерческой тайны считается установленным после принятия обладателем информации, составляющей коммерческую тайну, мер, указанных в части 1 статьи 10 (часть 2 статья 10 Закона о коммерческой тайне).

Согласно пункту 1 статьи 4 Федерального закона от 29.07.2004 №98-ФЗ «О коммерческой тайне» право на отнесение информации к информации, составляющей коммерческую тайну, и на определение перечня и состава такой информации принадлежит обладателю такой информации с учетом положений настоящего Федерального закона.

В статье 5 Федерального закона от 29.07.2004 №98-ФЗ «О коммерческой тайне» перечислены сведения, которые не могут составлять коммерческую тайну, согласно которой режим коммерческой тайны не может быть установлен лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, в отношении следующих сведений:

1) содержащихся в учредительных документах юридического лица, документах, подтверждающих факт внесения записей о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствующие государственные реестры;

2) содержащихся в документах, дающих право на осуществление предпринимательской деятельности;

3) о составе имущества государственного или муниципального унитарного предприятия, государственного учреждения и об использовании ими средств соответствующих бюджетов;

4) о загрязнении окружающей среды, состоянии противопожарной безопасности, санитарно-эпидемиологической и радиационной обстановке, безопасности пищевых продуктов и других факторах, оказывающих негативное воздействие на обеспечение безопасного функционирования производственных объектов, безопасности каждого гражданина и безопасности населения в целом;

5) о численности, о составе работников, о системе оплаты труда, об условиях труда, в том числе об охране труда, о показателях производственного травматизма и профессиональной заболеваемости, и о наличии свободных рабочих мест;

6) о задолженности работодателей по выплате заработной платы и социальным выплатам;

7) о нарушениях законодательства Российской Федерации и фактах привлечения к ответственности за совершение этих нарушений;

8) об условиях конкурсов или аукционов по приватизации объектов государственной или муниципальной собственности;

9) о размерах и структуре доходов некоммерческих организаций, о размерах и составе их имущества, об их расходах, о численности и об оплате труда их работников, об использовании безвозмездного труда граждан в деятельности некоммерческой организации;

10) о перечне лиц, имеющих право действовать без доверенности от имени юридического лица;

11) обязательность раскрытия которых или недопустимость ограничения доступа к которым установлена иными федеральными законами.

Кроме того, в соответствии с ч. 11. ст. 13 Федеральный закон от 06.12.2011 N 402-ФЗ (ред. от 26.07.2019) "О бухгалтерском учете" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2020) в отношении бухгалтерской (финансовой) отчетности не может быть установлен режим коммерческой тайны.

При этом необходимо отметить, что бухгалтерская и финансовая отчетность содержит в себе как сведения о наличии и размере имеющейся дебиторской задолженности/кредиторской задолженности, так и иные финансовые данные, в связи с чем приведенные сведения также не являются конфиденциальными и не могут быть включены в соглашение о конфиденциальности на законных основаниях.

Указание в п.1.3 Соглашения о конфиденциальности, о том, что термин конфиденциальная информация включает в себя, в том числе вышеперечисленную информацию, но не ограничиваясь и указание на любые первичные документы позволяет расширительно толковать понятие конфиденциальных сведений, давая возможность отнести любые подобные сведения в состав конфиденциальной информации.

Пунктом 4.2. Соглашения в случае нарушения получателем требований раздела 3 соглашения получатель обязуется выплатить передающей документы стороне штраф в размере 1 000 000руб. за каждое нарушение.

Представитель ответчика не смогла обосновать применение к участнику общества штрафных санкций в столь завышенном размере 1 000 000руб. при нарушении сохранности информации.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что пункт 1.5 Положения о предоставлении информации участникам общества и Соглашение о конфиденциальности подлежат признанию недействительными, как противоречащие Федеральному закону от 29.07.2004 №98-ФЗ «О коммерческой тайне», Федеральному закону Об обществах с ограниченной ответственностью. Доказательств обратного ответчиком не приведено.

Согласно пункту 3.4 Положения о предоставлении информации участникам ООО «Казанский завод стальных дверей», следует, что в случае если в требовании (в одновременно поступивших требованиях) правомочного лица запрошены копии значительного объема документов Общества (более 10 документов и (или) более 200 страниц), срок, указанный в пункте 2.1. Положения, может быть продлен в целях: обеспечения исполнения такого требования, но не более чем на двадцать рабочих дней. В этом случае Общество не позднее трех рабочих дней с даты предъявления требования обязано уведомить правомочное лицо о таком продлении срока и его причинах.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 11 информационного письма N 144 судам необходимо иметь в виду, что хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленных Законом об акционерных обществах или Законом N 14-ФЗ для предоставления документов участнику для ознакомления (пункты 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, пункт 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ); данные сроки применяются также в случаях, когда в требовании участника отсутствует указание конкретной даты или срока, в который участник просит предоставить копии.

Обязанность хозяйственного общества исполнить требование участника общества о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но не менее сроков, установленных Законом об обществах с ограниченной ответственностью для предоставления документов участнику для ознакомления, установлена пунктом 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Пунктом 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ установлено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Арбитражный суд обоснованно согласился с доводами истца, что указанный пункт не соответствует действующему законодательству, т.к. произвольно устанавливает завышенный срок (20 рабочих дней) на предоставление копий документов по требованию участника Общества, тогда как ч. 3 ст. 50 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", установлен срок в 5 рабочих дней.

Согласно пункту 3.8 Положения о предоставлении информации участникам ООО «Казанский завод стальных дверей», следует, что член комиссии обязан предоставить правомочному лицу документы, которые он ранее запросил, при условии заполнения правомочным лицом соответствующего документа о том, что он получил от Общества требуемые им документы по форме, указанной в Приложении № 3 к настоящему Положению. Консультаций, разъяснений по предоставленному правомочному лицу пакету документов член комиссии или любой иной работник Общества правомочному лицу не дает.

Оспаривая указанный пункт Положения, истец указал на то, что указанный пункт обязывает учредителя обратившегося с запросом о предоставлении документов, составить расписку в предоставлении пакета документов для получения информации (Приложение № 3) еще до того момента, как документы будут предоставлены для ознакомления. При неисполнении этого незаконного требования, документы предоставлены не будут.

Указанный пункт принят в нарушение требований закона об Обществах с ограниченной ответственностью и нарушает права участников на получение документов. При этом, суд отмечает, что расписка о получении документов не может быть составлена ранее самого факта получения документов.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что требование истца в части признания недействительным Положения о предоставлении документов подлежат удовлетворению частично, а именно п.1.4, 1.5, 3.4, 3.8 Положения и Соглашение о конфиденциальности, принятое во исполнение п.1.5 Положения.

В остальной части Положение о предоставлении документов не подлежит признанию недействительным, поскольку истец не обосновал какие нормы права нарушают пункты оспариваемого Положения и, в частности, какие права истца как участника общества нарушены иными пунктами Положения на получение документов. В связи с чем, суд не усматривает оснований для признания Положения о предоставлении документов недействительным в целом.

Поскольку судом признаны недействительными четыре пункта Положения, арбитражный суд обоснованно не усмотрел оснований для признания недействительным решения общего собрания участников по пункту 3 в части принятия Положения о предоставлении документов.

При этом апелляционная коллегия приходит к выводу, что арбитражный суд обоснованно отметил, что кворум для принятия решения по 3 вопросу повестки дня имелся, истец был уведомлен о проведении собрания.

Истцом также оспаривается пункт 4 решения общего собрания участников о распространении действия Положения о порядке предоставления участникам ООО «КЗСД» на требования о предоставлении информации, не исполненные к моменту утверждения Положения либо исполненные, но по которым не произведена оплата затрат на изготовление копий документов.

Как следует из материалов дела, в обществе имеется корпоративный конфликт между истцом и участниками общества, ранее истец неоднократно обращался в суд об обязании общество предоставить истцу как участнику общества документы общества в рамках дел № А65-19420/2017, А65-43011/2017, А65-17515/2018, А65-6676/2019, А65-96/2020.

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Должник обязан исполнить судебный акт независимо от совершения взыскателем действий по принудительному исполнению судебного решения. Исполнение судебных актов должно быть добровольным и своевременным.

Распространяя Положение о порядке предоставления документов участникам ООО «КЗСД» на требования о предоставлении информации, не исполненные к моменту утверждения Положения либо исполненные, но по которым не произведена оплата затрат на изготовление копий документов, фактически общество распространяет указанное положение на решения судов об обязании общества предоставить документы истцу, которые вступили в законную силу и подлежат исполнению в обязательном порядке.

Более того, в абзаце 1 пункта 10 информационного письма от 18.01.2011 № 144, даны разъяснения о том, что общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества. Следовательно, отсутствие оплаты не является основанием для отказа в предоставлении документов.

При этом положения статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не исключают возможности самостоятельного изготовления копий документов участником общества (с использованием его технических средств и т.д.).

Также судом приняты во внимание доводы истца о том, что в настоящее время, ссылаясь на утвержденные внеочередным общим собранием ООО «КЗСД» от 28 февраля 2020 г. Положения и на отказ истца подписать Соглашение о конфиденциальности, директор ООО «КЗСД» отказывается предоставлять истцу копии счетов-фактур, накладные и иные документы общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действуя в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При таких обстоятельствах, апелляционная коллегия приходит к выводу, что суд обоснованно удовлетворил исковые требования в части признания недействительным пункта 4 решения внеочередного общего собрания участников общества от 28.02.2020г.

Принимая судебный акт об удовлетворении исковых требований в части признания пункта 4 решения внеочередного общего собрания участников, арбитражный суд руководствовался положениями статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которой решение может быть признано недействительным не только в случае, если оно нарушает права и законные интересы заявителя, но и если это решение противоречит требованиям настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, Уставу общества.

Согласно положениям статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется арбитражным судом по правилам статьи 71 АПК РФ с учетом положений ст. 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к ч. 2 ст. 9 АПК РФ.

При изложенных обстоятельствах, исковые требования подлежат частичному удовлетворению, а именно: в части признания недействительным решения участников ООО "Казанский завод стальных дверей" (ОГРН <***>) по четвертому вопросу повестки дня, оформленное протоколом № 1 внеочередного общего собрания участников ООО «Казанский завод стальных дверей» (Сокращенное наименование ООО «КЗСД») ИНН <***> от 28 февраля 2020 г.; в части признания недействительными пунктов 1.4, 1.5, 3.4, 3.8 Положения о предоставлении информации участникам ООО «Казанский завод стальных дверей», недействительными; в части признания недействительным Соглашения о конфиденциальности, являющееся Приложением № 1 к Положению о предоставлении информации участникам ООО «Казанский завод стальных дверей».

В остальной части исковых требований арбитражный суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о соответствии оспариваемого пункта 3 решения общего собрания участников от 28.02.2020г. и остальных пунктов Положения о предоставлении информации участникам ООО «Казанский завод стальных дверей» нормам действующего законодательства.

Доводы апелляционной жалобы несостоятельны и отклоняются судебной коллегией.

По сути, доводы апелляционных жалоб сводятся к несогласию с оценкой доказательств судом первой инстанции, доводы жалобы повторяют позицию ответчика, изложенную в суде первой инстанции в отзыве и дополнении к отзыву, они были предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, с которой арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается. Кроме того, арбитражный суд апелляционной инстанции учел сложившуюся правоприменительную практику по спорам между сторонами по искам участника по поводу предоставления Обществом документации.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы опровергаются материалами дела.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Следовательно, несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

При обращении с апелляционной жалобой заявитель оплатил государственную пошлину в сумме 3000 рублей по платежному поручению №92 от 18.01.2021. В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.12.2020 по делу №А65-10544/2020, оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий Д.А. Дегтярев

Судьи Е.А. Митина

С.Ш. Романенко