Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании 31 мая 2016 года в помещении суда в зале № 7 апелляционную жалобу ФИО2, действующей в интересах несовершеннолетних: ФИО3, ФИО4 на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 19 февраля 2016 года по делу № А72-11029/2015 (судья Модонова Н.А.) по иску ФИО2, действующей в интересах несовершеннолетних: ФИО3, ФИО4 к ФИО6, ФИО7. ФИО8, ФИО9, третьи лица - нотариус нотариального округа г. Ульяновска ФИО10, ФИО11, Департамент Главного управления труда, занятости и социального благополучия Ульяновской области по г. Ульяновску, ФНС России в лице ИФНС по Засвияжскому району г. Ульяновска, ЗАО «Магус», ООО «Вертикаль М», ООО «Синтез-трейд», ООО «М-Нефть», о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, действующая в интересах несовершеннолетних детей: ФИО3, ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 о взыскании убытков в солидарном порядке в пользу закрытого акционерного общества «Магус» в сумме 1 900 000 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 31.07.2015; к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: Нотариус нотариального округа г. Ульяновска ФИО10; ФИО11, Департамент Главного управления труда, занятости и социального благополучия Ульяновской области по г. Ульяновску, ФНС России в лице ИФНС по Засвияжскому району г. Ульяновска, ЗАО «МАГУС», ООО «Вертикаль М», ООО «Синтез-трейд», ООО «М-Нефть».

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 19.02.2016 ходатайство представителя ФИО2 об отложении судебного заседания оставлено без удовлетворения. Ходатайство ФИО11 об участии в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи оставлено без удовлетворения. Исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО2 действующая в интересах несовершеннолетних детей: ФИО3, ФИО4 обратилась с апелляционной жалобой, просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, исковые требования удовлетворить. Заявитель полагает необоснованным и незаконным вывод суда первой инстанции об отсутствии у истцов права на обращение с настоящим иском.

В судебном заседании представитель ФИО2, ФИО3, ФИО4, АО «Магус» апелляционную жалобу поддержал. Заявил ходатайство о приобщении к материалам дела выписки из реестра кредиторов ЗАО «Магус» от 09.03.2016 г., список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по состоянию на 16.05.2016 г.

Представленная выписка приобщена к материалам дела.

От ООО «Вертикаль М» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором возражает против удовлетворения апелляционной жалобы. Ходатайствует о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствии представителя.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Заслушав представителей сторон, рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не находит оснований к отмене решения суда от 19 февраля 2016 года.

Как следует из материалов дела, требования истца заявлены к руководителю ЗАО «Магус» ФИО7, руководителю и участникам ООО «Вертикаль» ФИО6, ФИО8, ФИО9, о взыскании убытков в солидарном порядке в порядке.

В обоснование иска, заявитель указала на недобросовестные действия ответчиков - руководителя ЗАО «Магус»-ФИО7, руководителем и участниками ООО «Вертикаль М» ФИО6, К-ных, ЗАО «Магус» причинены убытки, выразившиеся в совершении сделок по отчуждению транспортных средств (со стороны ФИО7), принадлежащих ЗАО «Магус»: реализация и снятие 21.08.2014 с учета ГИБДД полуприцепа – цистерны марки 961131, VIN <***>, г.н. АМ 5070 73 2006 года по цене 1 000 000 руб. (сведения об оплате и покупателе отсутствуют), передача в ООО «Синтез-Трейд» полуприцепа – цистерны марки 961131, VIN <***> 2006 года выпуска, г.н. АМ5071 73RUS в аренду с правом выкупа в сумме 900 000 руб. (сведения о об оплате отсутствуют). В качестве правового обоснования истцом указана статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, указал на то, что истец не представил суду доказательств того, что в результате действий ответчиков по совершению сделок юридическому лицу - ЗАО «Магус» были причинены убытки либо наступили иные негативные последствия, а так же не представлено доказательств того, что действия ответчиков были недобросовестными и (или) неразумными.

Абзацем вторым пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Лицо, требующее возмещения убытков, в соответствии со статьей 65 АПК РФ должно доказать наличие и размер понесенных убытков, противоправность поведения ответчика, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими у истца последствиями. Для удовлетворения требований истца о взыскании убытков необходима доказанность состава правонарушения. Отсутствие хотя бы одного из элементов гражданско-правовой ответственности является достаточным основанием для отказа в иске.

Согласно пункту 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 негативные последствия, наступившие для общества в период времени, когда в состав совета директоров входил ответчик, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации: лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из содержания указанной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Так, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, 10.10.2014 между ЗАО «Магус» (Арендодатель) и ООО «Синтез-Трейд» (арендатор) был заключен договор аренды с правом выкупа, по условиям которого Арендодатель передает Арендатору с правом выкупа во временное пользование транспортное средство: полуприцеп-цистерна марки 961131, VIN <***>, 2006 года выпуска.

Стоимость транспортного средства и стоимость его аренды составляет 900 000 рублей (пункт 2 договора).

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что предмет аренды передается Арендатору в пользование сроком на четыре месяца с момента подписания договора.

С согласия Арендодателя возможен досрочный выкуп предмета аренды Арендатором.

В соответствии с пунктом 6.1 договора стоимость аренды за весь срок аренды составляет 900 000 рублей

В силу пункта 6.3 договора Арендатор обязан в период с 01.12.2014 по 11.02.2015, ежемесячно вносить равные арендные платежи в размере 162 500 рублей до 10 числа месяца, следующего за расчетным. Авансовый платеж в размере 250 000 рублей осуществляется Арендатором через 10 дней с момента подписания договора.

Во исполнение условий договора Арендодатель передал Арендатору по акту приема передачи от 10.10.2014 транспортное средство, указанное в пункте 1 договора аренды с правом выкупа от 10.10.2014.

15.08.2014 между ЗАО «Магус» (Продавец) и ООО «Синтез-Трейд» (Покупатель) был заключен договор №3 купли-продажи транспортного средства, предметом которого является полуприцеп-цистерна марки 961131, VIN <***>, 2006 года выпуска.

Стороны оценили стоимость транспортного средства в размере 1 000 000 рублей (пункт 2.1 договора).

Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что оплата транспортного средства осуществляется не позднее двух банковских дней с момента подписания сторонами договора, путем перечисления денежных средств га расчетный счет Продавца.

Указанное в договоре транспортное средство было передано покупателю по акту приема-передачи транспортного средства от 15.08.2014.

16.08.2014 между ЗАО «Магус» (Первоначальный кредитор), ООО «Синтез-Трейд» (Должник) и ООО «М-нефть» (Новый кредитор) был заключен договор №1 об уступке права требования, по условиям которого Новому кредитору передано право требования оплаты стоимости транспортного средства в размере 1 000 000 рублей, по договору №3 купли- продажи транспортного средства от 15.08.2014.

В материалы дела представлены документы, подтверждающие оплату по договорам купли-продажи (приходные кассовые ордера №1730 от 17.08.2014, №23 от 10.10.2014; платежные поручения №64 от 29.01.2015, №516 от 18.08.2015, №573 от 14.09.2015; выписки по счёту, соглашение №1 о зачете взаимных требований от 17.08.2014).

Из представленной в материалы дела справки Управления ГИБДД МВД по Республике Татарстан №33/24858 от 26.11.2015 следует, что транспортные средства: полуприцеп-цистерна марки 961131, 2006 года выпуска, госномер АМ5070 73RUS и полуприцеп-цистерна марки 961131, 2006 года выпуска, госномер АМ5071 73RUS, принадлежат ООО «Синтез-Трейд».

Согласно сообщения Отдела ГИБДД УМВД России по г. Казани №20175и от 30.12.2015 основанием для проведения регистрационных действий с указанными транспортными средствами являются:

1) договор №6 купли-продажи транспортного средства от 10.10.2014, по условиям

которого ЗАО «Магус» (Продавец) обязался передать в собственность ООО «Синтез-Трейд» (Покупатель) транспортное средство: полуприцеп-цистерна марки 961131, VIN <***>, 2006 года выпуска.

Стороны оценили стоимость транспортного средства в размере 1 000 000 рублей (пункт 2.1 договора).

Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что оплата транспортного средства осуществляется любым способ, не запрещенным законодательство РФ по следующему графику:

- до 10.10.2014 – в размере 250 000 рублей;

- до 10.11.2014 – в размере 250 000 рублей;

- до 10.12.2014 – в размере 250 000 рублей;

- до 26.12.2014 – в размере 250 000 рублей. Указанное в договоре транспортное средство было передано покупателю по акту приема-передачи транспортного средства от 10.10.2014.

2) вышеуказанный судом договор №3 купли-продажи транспортного средства от 15.08.2014 по условиям которого ЗАО «Магус» (Продавец) обязался передать в собственность ООО «Синтез-Трейд» (Покупатель) транспортное средство: полуприцеп-цистерна марки 961131, VIN <***>, 2006 года выпуска.

Суд первой инстанции, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства по делу, пришел к правильному выводу о необоснованности заявленных требований.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как правомерно отмечено судом первой инстанции, в нарушение статьи 65 АПК РФ истцы не представили надлежащие и достаточные доказательства недобросовестного и неразумного осуществления ответчиками обязанностей руководителей и участников ЗАО «Магус» и ООО «Вертикаль М», не доказали фактов уменьшения имущества юридического лица, не доказали вину ответчиков и причинно-следственную связь между их действиями и наступившими убытками, не доказали наличие и размер убытков.

Согласно статье 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Из материалов дела видно, что ФИО2 обратилась с исковым заявлением в интересах несовершеннолетних внуков ФИО3 и ФИО4 – потенциальных акционеров ЗАО «Магус».

Поскольку на дату обращения с исковыми требованиями ФИО12 не являлись акционерами ЗАО «Магус», суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что истцы не имели права обращаться (в лице своего опекуна) в суд по правилам статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 225.1. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя жалобы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными.

Как следует из материалов дела, ФИО2 право на подачу настоящего иска обосновала тем, что ФИО12 являются наследниками умершего акционера ЗАО «Магус» ФИО13

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В силу статьи 110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

Статьей 1112 ГК РФ предусмотрено, что в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1176 ГК РФ в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

На основании пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации, и, следовательно, независимо от момента внесения соответствующей записи в реестр акционеров.

Согласно материалам дела право собственности на акции ЗАО «Магус» возникло у наследников умершего ФИО13 со дня смерти – 28.06.2014. С даты принятия наследства у акционера возникает вещное право - право собственности на акции. Акции ЗАО «Магус» являются именными бездокументарными.

В соответствии со статьей 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ (далее - Закон «О рынке ценных бумаг») право на бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения записи по лицевому счету приобретателя.

В силу части 2 статьи 28 Закона «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Следовательно, исходя из вышеназванных норм закона, владелец бездокументарных ценных бумаг устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг , право на бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по его лицевому счету.

Таким образом, до момента внесения приходной записи по счету депо или лицевому счету наследника в реестре владельцев именных ценных бумаг акции продолжают учитываться на лицевом счете умершего наследодателя.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ заявителем не представлено в материалы дела доказательств, свидетельствующих о внесении приходной записи по лицевым счета ФИО14 и ФИО3 в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО «Магус» на акции данного общества в результате наследования.

Представленные суду апелляционной инстанции документы (выписки из реестра акционеров ЗАО «Магус» на 09.03.2016) не могут быть приняты во внимание, поскольку являются недопустимыми доказательствами, затребованы и получены после вынесения арбитражным судом обжалуемого решения, а не в ходе судебного заседания, не учитывались и не были положены в основу оспариваемого решения.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы документально не подтверждены, основаны на субъективной оценке конкретных правоотношений, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных с учетом правильно установленных фактических обстоятельств, исходя из представленных в материалы дела доказательств, и не опровергают их. Оснований для переоценки суд апелляционной инстанции не усматривает.

На основании изложенного, решение суда отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению - не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 19 февраля 2016 года по делу № А72-11029/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Г.М. Садило

Судьи О.Н. Радушева

Е.А. Серова