Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале № 3, дело по апелляционной жалобе Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 марта 2017 года по делу № А65-25875/2016 (судья Ситдиков Б.Ш.),

принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ТАУРУМ», Республика Марий Эл, г. Волжск, (ОГРН <***>; ИНН <***>),

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>),

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора УФНС по Республике Татарстан, г.Казань,

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №6 по Республике Татарстан, г. Казань,

Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Йошкар-Оле, г.Йошкар-Ола,

о признании решения № 34028А от 18 июля 2016 года об отказе в государственной регистрации незаконным, обязании устранить допущенные нарушения,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ТАУРУМ» (далее – заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан (далее - ответчик), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора УФНС по Республике Татарстан, г.Казань, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №6 по Республике Татарстан, г. Казань, Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Йошкар-Оле (далее – третьи лица), о признании решения № 34028А от 18 июля 2016 года об отказе в государственной регистрации незаконным, обязании устранить допущенные нарушения.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 марта 2017 года заявленные требования удовлетворены. Признано незаконным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан 34028 А от 18.07.2016г. На Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан возложена обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем регистрации прекращения деятельности Общества с ограниченной ответственностью «Таурум». С Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТАУРУМ» взысканы расходы на оплату государственной пошлины в размере 3000 (три тысячи) рублей 00 коп.

Не согласившись с выводами суда, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан подала апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы ссылается на неполное исследование судом обстоятельств дела, неправильное применение норм материального права.

В обоснование доводов жалобы ссылается на то, что юридическое лицо ООО «КАРАМБОЛЬ», создано в феврале 2016 г., а в марте 2016 г. уже начата процедура реорганизации в форме присоединения к нему других юридических лиц.

Факт «массовости» руководителя исключает возможность осуществления им организационно-хозяйственных функций руководителя в должном объеме в соответствии с Законом № 14-ФЗ.

Податель жалобы полагает, что данное обстоятельство свидетельствует о наличии признаков злоупотребления правом со стороны заявителя и ООО «КАРАМБОЛЬ».

Общество с ограниченной ответственностью «ТАУРУМ» в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 марта 2017г. по делу №А65-25875/2016 без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Считает, что вывод инспекции о «массовости» адреса ничем не обоснован, кроме как некоторым количеством зарегистрированных по данному адресу юридических лиц.

УФНС по Республике Татарстан в отзыве на апелляционную жалобу просит апелляционную жалобу удовлетворить, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.03.2017 по делу № А65-25875/2016 отменить, принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении требования ООО «ТАУРУМ» отказать.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №6 по Республике Татарстан в отзыве на апелляционную жалобу указала на допущенные судом при вынесении решения нарушения норм материального и процессуального права. Просит решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01марта 2017г. по делу №А65-25875/2016 отменить, а апелляционную жалобу Межрайонной ИФНС России №18 по РТ удовлетворить. В обоснование доводов указывает, что в ходе проведенных контрольных мероприятий по проверке указанного адреса установлено, что ООО «КАРАМБОЛЬ» по адресу своей регистрации отсутствует и финансово-хозяйственную деятельность по вышеуказанному адресу не ведет. Помимо вышеуказанных обстоятельств факт отсутствия ООО «КАРАМБОЛЬ» по адресу <...> подтверждается нотариально заверенным заявлением с показаниями понятого ФИО5 ( приложение 1).

Выводы суда о наличии договорных отношений ООО «КАРАМБОЛЬ» с гр.ФИО6 на основании договора аренды нежилого помещения №Б/16/1001 от 24.02.2016г. по адресу <...> и как следствие достоверности адреса регистрации, сделаны без учета сведений о том, что по данному адресу зарегистрирована 81 организация, не осуществляющая хозяйственную деятельность.

Представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан в судебном заседании поддержал доводы своей апелляционной жалобы.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «ТАУРУМ» в судебном заседании с доводами жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу. Просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель УФНС по Республике Татарстан в судебном заседании поддержал доводы своей апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №6 по Республике Татарстан в судебном заседании поддержал доводы своей апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

В судебное заседание представители Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Йошкар-Оле не явились, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены, в связи с чем, апелляционная жалоба в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ рассмотрена в их отсутствие.

Апелляционная жалоба на судебный акт арбитражного суда Республики Татарстан рассмотрена в порядке, установленном ст.ст.266-268 АПК РФ.

Проверив материалы дела, выслушав представителей сторон, оценив в совокупности, имеющиеся в деле доказательства, арбитражный апелляционный суд считает решение арбитражного суда первой инстанции подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 10.06.2016г. в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №18 по РТ от ООО «ТАУРУМ» для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица, регистрационное дело которого находится в другом регистрирующем органе, при реорганизации в форме присоединения ООО «ТАУРУМ» к ООО «КАРАМБОЛЬ» поступили документы, предусмотренные п.3 ст.17 Закона №129-ФЗ.

По результатам рассмотрения документов (вх.№34028А), Инспекцией принято решение 34028А об отказе в государственной регистрации от 18.07.2016г. по основаниям предусмотренными в ч.1ст.23 Федерального закона от 08.08.2001 года №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», а именно:

- пункт «а» непредставление заявителем определенных Федеральным законом от 8 августа 2001г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» необходимых для государственной регистрации документов;

-пункт «х» несоблюдение установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры реорганизации юридического лица.

Как следует из обжалуемого решения, среди представленных документов отсутствует: заявление о государственной регистрации, оформленное в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Заявление считается не представленным в связи с тем, что:

- согласно сведениям, поступившим из налогового органа по месту учета правопреемника, представленные документы содержат сведения подтверждающие осуществление «мнимой» реорганизации, направленной на создание видимости перехода прав и обязанностей присоединяемых юридических лиц, уклонения от исполнения функций кредиторской задолженности.

Решением УФНС России по Республике Татарстан от 09.08.2016г. по жалобе заявителя решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан №34028А об отказе в государственной регистрации от 18.07.2016г. оставлено без изменения, жалоба без удовлетворения.

Не согласившись с указанным решением №34028А об отказе в государственной регистрации от 18.07.2016г., заявитель обратился в суд.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление, исходил из отсутствия в материалах дела доказательств о том, что сведения об адресе правопреемника заявителя являются недостоверными.

Суд апелляционной инстанции, исходя из анализа представленных сторонами в материалы дела доказательств в совокупности, приходит к выводу о неполном исследовании судом обстоятельств дела, неправильном применении норм материального права, что является основанием для отмены вынесенного судебного акта.

Судом при вынесении решения не учтено следующее.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Согласно ст. 2 Закона №129-ФЗ государственная регистрация осуществляется уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в том числе его территориальными органами.

В соответствии с Положением о Федеральной налоговой службе, утвержденным Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004г. №506, Федеральная налоговая служба Российской Федерации является уполномоченным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

Согласно пп. "а" п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных данным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Согласно п.2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 июля 2013 г. № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица», в ходе обобщения судебной практики выявлено, что при рассмотрении споров, связанных с отказом в государственной регистрации юридического лица, арбитражным судам необходимо принимать во внимание, что регистрирующий орган на основании подпункта "р" пункта 1 статьи 23 Закона вправе отказать в государственной регистрации при наличии подтвержденной информации о недостоверности представленных сведений об адресе юридического лица, то есть о том, что такой адрес был указан без намерения использовать его для осуществления связи с юридическим лицом.

О недостоверности названных сведений может, в частности, свидетельствовать следующее:

1) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, согласно сведениям ЕГРЮЛ обозначен как адрес большого количества иных юридических лиц, в отношении всех или значительной части которых имеются сведения о том, что связь с ними по этому адресу невозможна (представители юридического лица по данному адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой "организация выбыла", "за истечением срока хранения" и т.п.);

2) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, в действительности не существует или находившийся по этому адресу объект недвижимости разрушен;

3) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, является условным почтовым адресом, присвоенным объекту незавершенного строительства;

4) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, заведомо не может свободно использоваться для связи с таким юридическим лицом (адреса, по которым размещены органы государственной власти, воинские части и т.п.);

5) имеется заявление собственника соответствующего объекта недвижимости (иного управомоченного лица) о том, что он не разрешает регистрировать юридические лица по адресу данного объекта недвижимости.

При наличии хотя бы одного из перечисленных обстоятельств, сведения об адресе юридического лица считаются недостоверными, если заявитель не представил в регистрирующий орган иные сведения (документы), подтверждающие, что связь с юридическим лицом по этому адресу будет осуществляться.

Системный анализ данной правовой позиции позволяет сделать вывод, что при наличии подтвержденной информации о недостоверности представленных сведений об адресе юридического лица, то есть о том, что такой адрес был указан без намерения использовать его для осуществления связи с юридическим лицом, принятие Решения относится к усмотрению регистрирующего органа.

В соответствии с разъяснениями, содержавшимися в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 10.02.2009 № 2 «О практике рассмотрения судами дел об оспаривании решений, действий (бездействия) органов государственной власти, органов местного самоуправления, должностных лиц, государственных и муниципальных служащих», в случае, когда принятие или непринятие решения, совершение или несовершение действия в силу закона или иного нормативного правового акта отнесено к усмотрению органа или лица, решение, действие (бездействие) которых оспариваются, суд не вправе оценивать целесообразность такого решения, действия (бездействия), например при оспаривании бездействия, выразившегося в непринятии акта о награждении конкретного лица.

Вышеуказанное постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации признано не подлежащим применению в связи с принятием Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.09.2016 № 36 «О некоторых вопросах применения судами Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации», в пункте 62 которого также разъяснено, что суд не осуществляет проверку целесообразности оспариваемых решений, действий (бездействия) органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, наделенных отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностных лиц, государственных и муниципальных служащих, принимаемых, совершаемых ими в пределах своего усмотрения в соответствии с компетенцией, предоставленной законом или иным нормативным правовым актом. При этом следует иметь в виду, что превышение указанных полномочий либо использование их вопреки законной цели и правам, законным интересам граждан, организаций, государства и общества является основанием для признания оспариваемых решений, действий (бездействия) незаконными.

Соответственно, если регистрирующий орган на основании имеющейся у него документации и информации доказал, что изменение адреса места нахождения не явилось следствием нормальной и разумно необходимой хозяйственной деятельности и было направлена исключительно на нарушение прав кредиторов, решение об отказе в совершении регистрационных действий соответствует Закону о государственной регистрации с учетом того, что на государственную регистрацию не были представлены документы, требуемые данным законом.

Из содержания пункта 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ следует, что в полномочия регистрирующего органа, по общему правилу, не входит проведение правовой экспертизы документов, представленных на государственную регистрацию.

Между тем, при оценке законности решения регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации сведений о прекращении деятельности юридического лица в связи с реорганизацией необходимо принимать во внимание, что регистрирующий орган вправе осуществлять проверочные мероприятия и принимать решение с учетом полученных и имеющихся у него сведений.

При этом недостоверность сведений о местонахождении юридического лица свидетельствует о том, что документы, представленные для государственной регистрации юридического лица, не соответствуют требованиям Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации», Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» единый государственный реестр юридических лиц является федеральным информационным ресурсом.

При этом согласно пункту 1 статьи 6 Закона № 129-ФЗ, содержащиеся в государственном реестре сведения и документы являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен.

На основании подпункта 1 пункта 1 статьи 13 Федерального закона от 27.07.2006 №149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» федеральные и региональные информационные системы, созданные на основании соответственно федеральных законов, законов субъектов Российской Федерации и на основании правовых актов государственных органов, являются государственными информационными системами.

Согласно пункту 9 статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» информация, содержащаяся в государственных информационных системах, а также иные имеющиеся в распоряжении государственных органов сведения и документы являются государственными информационными ресурсами. При этом обязанность по обеспечению достоверности информации, содержащейся в данной информационной системе, возлагается законодателем на определенные в соответствии с нормативным правовым актом, регламентирующим функционирование государственной информационной системы, государственные органы.

В силу подпункта «в» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ адрес постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности) отражается в едином государственном реестре юридических лиц для целей осуществления связи с юридическим лицом.

При этом Закон исходит из принципа официальности, достоверности и актуальности сведений, включенных в реестр, имеющих общедоступный характер (статьи 4, 12 Закона № 129-ФЗ, статьи 3, 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации»).

Место нахождения юридического лица имеет существенное юридическое значение, им определяется место исполнения обязательств, место уплаты налогов, подсудность споров и т.п.

По смыслу указанных норм права, представленные на государственную регистрацию документы (сведения) об адресе юридического лица должны содержать достоверную информацию.

Все третьи лица могут добросовестно полагаться на действительность данных, содержащихся в ЕГРЮЛ (статья 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, 10.06.2016г. от ООО «ТАУРУМ» в адрес инспекции поступило заявление о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «ТАУРУМ» в форме присоединения к ООО «КАРАМБОЛЬ» поступили документы, предусмотренные п.3 ст.17 Закона №129-ФЗ (вх.№34028А).

18.07.2016г., регистрирующим органом принято решение об отказе в государственной регистрации №34028А.

Как пояснил представитель ответчика юридическое лицо, к которому принято решение о присоединении (ООО «КАРАМБОЛЬ») по трем признакам относится к категории фирм «однодневок»: «массовый» руководитель, «массовый» учредитель, адрес «массовой регистрации».

ООО «КАРАМБОЛЬ», создано в феврале 2016 г., а в марте 2016 г. начата процедура реорганизации в форме присоединения к нему других юридических лиц.

Учредителем юридического лица ООО «КАРАМБОЛЬ» является КОМПАНИЯ «РУДИВАС ЛИМИТЕД», зарегистрированная в Республике Сейшелы, которая не имеет аккредитации на территории Российской Федерации, в связи с чем, у регистрирующих органов Российской Федерации отсутствуют сведения о легитимности статуса указанного лица.

Функции исполнительного органа осуществляет управляющая компания ООО «ПАРУС» ОГРН <***>, является управляющей организацией в 47 неликвидированных юридических лицах.

Участниками ООО «ПАРУС» являются иностранные юридические лица КОМПАНИЯ «РУДИВАС ЛИМИТЕД» и ТОВАРИЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ПРОЭКТИВ МУВ ЛП», зарегистрированное в Соединенном Королевстве Великобритании и Северной Ирландии, которое не имеет аккредитации на территории Российской Федерации, в связи с чем, у регистрирующего органа Российской Федерации отсутствуют сведения о легитимности статуса указанного лица.

Руководителем ООО «Парус» является ФИО7, который является руководителем в 3 неликвидированных юридических лицах, входит в состав участников в 2 неликвидированных юридических лица, также является заявителем в 122 юридических лицах.

По мнению ответчика факт «массовости» руководителя исключает возможность осуществления им организационно-хозяйственных функций руководителя в должном объеме в соответствии с Законом № 14-ФЗ.

Указанный факт свидетельствует о том, что фактически исполнительный орган не имеет возможности осуществлять управление юридическими лицами.

Налоговым органом также установлено, что по указанному адресу зарегистрирована 81 организация: 22- прекратила деятельность при присоединении, 15- находятся в процессе реорганизации в форме присоединения к другому ЮЛ, 37 – действующие, 3 – исключены, 3 - принято решение о предстоящем исключении, 1 – ликвидирована.

У всех организаций отсутствует какое-либо недвижимое имущество.

Суд апелляционной инстанции полагает, что судом первой инстанции выводы о наличии договорных отношений ООО «КАРАМБОЛЬ» с гр.ФИО6 на основании договора аренды нежилого помещения №Б/16/1001 от 24.02.2016г. по адресу <...> и, как следствие, достоверности адреса регистрации, сделаны без учета сведений о том, что по данному адресу зарегистрирована 81 организация, не осуществляющая хозяйственную деятельность.

Как пояснил с суде апелляционной инстанции представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №6 по Республике Татарстан, согласно сведений представляемых органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимое имущество по ст.85 НК РФ площадь нежилого помещения по адресу: г.Казань, ул. Гвардейская д. 16 Б, принадлежащего гр. ФИО6 составляет 19,7 кв.м.

Федеральным законом от 30.03.1999 № 52-ФЗ «О санитарно-эпидемиологическом благополучии населения» установлено, что юридические лица в соответствии с осуществляемой ими деятельностью обязаны, в том числе выполнять требования санитарного законодательства; обеспечивать безопасность для здоровья человека пищевых продуктов при их производстве, транспортировке, хранении, реализации населению (статья 11).

Согласно пункта 3.4 СанПиН 2.2.2/2.4.1340-03 "Гигиенические требования к персональным электронно-вычислительным машинам и организации работы", площадь помещения для одного работающего должна составлять не менее 4,5 кв. м.

При таких обстоятельствах учитывая, что по вышеуказанному адресу зарегистрировано 81 юридическое лицо, фактически на каждого из них отводится только 0,24 кв. м площади, что, как верно указал представитель третьего лица делает заведомо невозможным осуществление организациями деятельности в данном помещении.

На основании анализа информации, полученной в результате проведения контрольных мероприятий по проверке адреса на предмет правомерности его использования при изменении местонахождения, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что документы, предоставленные юридическим лицом, поданы с целью внесения изменений в ЕГРЮЛ без намерения осуществлять деятельность по новому адресу государственной регистрации, что нарушает нормы установленного правопорядка.

Следовательно, юридический адрес был указан организациями при регистрации без намерения использовать его для осуществления связи с юридическим лицом.

Суд правомерно не признал относимым и допустимым доказательством по делу акт обследования помещения от 07.06.2016г.

Однако, суд апелляционной инстанции считает, что квалификация данного акта обследования в качестве недопустимого доказательства, не исключают правомерность вынесенного отказа в государственной регистрации, поскольку основания для отказа подтверждаются иными доказательствами и установленными обстоятельствами по делу.

Исходя из анализа представленных доказательств по делу, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что материалами дела подтверждается факт недостоверности сведений об адресе места нахождения юридического лица, а также использование адреса без намерения осуществления деятельности.

Присоединение - одна из пяти предусмотренных законодательством РФ форм реорганизации юридических лиц.

Предусмотренная нормами ГК РФ и положениями Закона № 14-ФЗ процедура реорганизации предполагает добросовестные действия реорганизуемого юридического лица по выявлению его кредиторов, предоставление последним возможности заявить свои требования и реальную передачу прав, обязанностей и имущества от одного юридического лица к другому.

Однако, все вышеуказанные обстоятельства, выявленные налоговым органом свидетельствуют о том, что юридическое лицо, к которому принято решение о присоединение (ООО «Карамболь) создано без цели осуществления реальной финансово-хозяйственной деятельности; об осуществлении «мнимой» реорганизации с целью создания видимости перехода прав и обязанностей присоединяемых юридических лиц, уклонения от исполнения налоговых обязательств, погашения кредиторской задолженности.

Как разъяснено в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п. 4 ст. 1 Кодекса никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции считает, что настоящая реорганизация проводилась обществами с целью уклонения от расчетов с кредиторами, а также ухода от ответственности участников и руководителей реорганизуемых обществ за деятельность обществ. Смена адреса регистрации и утрата долей в уставном капитале обществ первоначальных участников, смешение капиталов будет препятствовать добросовестному кредитору получить удовлетворение.

В соответствии со ст.13 ГК РФ ненормативный акт государственного органа или органа может быть признан судом недействительными при одновременном наличии двух групп оснований - несоответствие закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица.

Обстоятельства, послужившие основанием для вынесения оспариваемого решения об отказе в государственной регистрации, подтверждаются материалами дела, квалифицирующие признаки, изложенные в нем, соответствуют диспозиции примененной правовой нормы.

Статьей 2 АПК РФ предусмотрено, что задачами судопроизводства в арбитражных судах являются защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с п.3 ст.201 АПК РФ, в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

При таких обстоятельствах и, с учетом приведенных правовых норм, суд апелляционной инстанции отменяет решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 марта 2017 года по настоящему делу, и принимает новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Руководствуясь ст. ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 марта 2017 года по делу № А65-25875/2016 отменить. Принять новый судебный акт.

В удовлетворении заявления отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий И.С. Драгоценнова

Судьи А.А. Юдкин

Е.Г. Попова