Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании 30 июня 2015 года в зале № 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ИнвестЦентр»на решение Арбитражного суда Самарской области от 04 марта 2015 года, принятое по делу № А55-27306/2013 (судья Бредихина Т.А.),

по иску общества с ограниченной ответственностью «ИнвестЦентр» (ОГРН <***>),

к открытому акционерному обществу «ВЕКТОР-ЛИЗИНГ» (ОГРН <***>),

о взыскании 13 158 280 руб. 63 коп.,

и по встречному иску открытого акционерного общества «ВЕКТОР-ЛИЗИНГ»,

к общества с ограниченной ответственностью «ИнвестЦентр»,

при участии третьего лица – общество с ограниченной ответственностью «Акрон-Плюс»,

о взыскании 4 894 449 руб. 92 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ИнвестЦентр» обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «ВЕКТОР-ЛИЗИНГ» о взыскании неосновательного обогащения в сумме 12 416 318 руб. 58 коп., в том числе: 7 540 286 руб. 87 коп. – оплаченную стоимость оборудования, 4 876 031 руб. 71 коп. – сумму незачтенного аванса; проценты за пользование чужими денежными средствами 681 962 руб. 05 коп. за период с 22.03.2013 по 20.11.2013, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные начиная с 21.11.2013 по день возврата суммы неосновательного обогащения, исходя из суммы неосновательного обогащения в размере 12 416 318 руб. 58 коп. и учетной ставки рефинансирования Банка России в размере 8,25% годовых; расходы по хранению имущества в сумме 60 000 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 19.03.2014, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2014, исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 4 876 031 руб. 71 коп. неосновательного обогащения (сумма незачтенного аванса), 267 814 руб. 37 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.03.2013 по 20.11.2013, 4 876 031 руб. 71 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 21.11.2013 по день возврата суммы неосновательного обогащения, исходя из взыскиваемой суммы неосновательного обогащения и учетной ставки рефинансирования Банка России равной 8,25% годовых, 60 000 руб. расходов по хранению имущества, 35 115 руб. 28 коп. государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска суд отказал.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 28.08.2014 решение Арбитражного суда Самарской области от 19.03.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2014 в части отказа во взыскании 7 540 286 руб. 87 коп. неосновательного обогащение и процентов за пользование указанными денежными средствами отменено, дело в указанной части передано на новое рассмотрение в первую инстанцию.

При новом рассмотрении истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил исковые требования, просит взыскать неосновательное обогащение в размере 10 105 596 руб. 91 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 397 894 руб. 76 коп., начисленные на сумму неосновательного обогащения за период с 22.03.2013 по 24.11.2014, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные начиная с 25.11.2014 по день возврата суммы неосновательного обогащения исходя из суммы - 10 105 596 руб. 91 коп., исходя из ставки рефинансирования 8,25% годовых.

Ответчик обратился со встречным иском, в котором просит взыскать 4 894 449 руб. 92 коп., из которых 18 418 руб. 21 коп. убытки, 4 876 031 руб. 71 коп. – сумма задолженности по исполнительному листу от 07.07.2014 по делу А55-27306/2013.

Определением от 10.11.2014 встречное исковое заявление принято к производству для рассмотрения совместно с первоначальным иском.

Определением от 06.11.2014 произведена замена ответчика в связи с реорганизацией в форме преобразования на общество с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР-ЛИЗИНГ».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 04.03.2015 в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении первоначального иска, принять по делу в указанной части новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы, заявитель ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании представитель истца поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам, просил суд апелляционную жалобу удовлетворить.

Другие лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие не явившихся лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Возражений относительно проверки только части судебного акта (в части отказа в удовлетворении первоначально иска) от сторон не поступило.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в обжалуемой части проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав участника процесса, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции в обжалуемой части исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 30 мая 2011 года между обществом с ограниченной ответственностью «ИнвестЦентр» (лизингополучатель) и открытым акционерным обществом «ВЕКТОР-ЛИЗИНГ» (лизингодатель) был заключен договор лизинга оборудования № 674/2011 (в редакции дополнения № 1 от 08.06.2011г. и дополнения № 2 от 07.11.2011 г.), по условиям которого лизингодатель обязался приобрести в свою собственность предмет лизинга - гидравлические ножницы для скрапа и предоставить его лизингополучателю за плату на определенный срок во временное владение и пользование для осуществления предпринимательской деятельности.

Указанное оборудование ответчик приобрел по контракту от 08.06.2011 № L0110166 у продавца АО ЖДЯС (Чешская Республика) и передал его истцу по акту приемки-передачи от 11.10.2011.

Пунктом 5 статьи 5 приложения № 2 к договору лизинга стороны предусмотрели право лизингополучателя досрочно расторгнуть договор.

Согласно пункту 7 статьи 9 приложения № 2 к договору лизингополучатель имеет право досрочно расторгнуть договор лизинга не ранее, чем через один год с начала срока лизинга. В этом случае лизингополучатель обязан письменно уведомить лизингодателя о своем намерении досрочно расторгнуть договор не позднее, чем за десять рабочих дней до даты предполагаемого расторжения. Датой расторжения может быть только следующий рабочий день после даты уплаты очередного лизингового платежа.

Пунктом 4 статьи 1 приложения № 2 к договору установлено, что началом срока лизинга считается дата подписания акта передачи оборудования в лизинг. Акт передачи в лизинг подписывается одновременно с актом ввода в эксплуатацию.

Акт ввода оборудования в эксплуатацию по контракту от 08.06.2011 № L0110166 подписан сторонами 07.10.2011, акт передачи в лизинг подписан сторонами 11.10.2011, указанная дата является началом исчисления срока лизинга.

Таким образом, право на досрочное расторжение договора лизинга у истца возникло с 11.10.2012.

30.10.2012 истец направил ответчику уведомление № 49 о досрочном расторжении договора лизинга оборудования с 15.11.2012.

Указанное уведомление направлено ответчику 30.10.2012 факсимильной и телеграфной связью.

Данные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 21.02.2013 по делу № А55-35136/2012, которым суд расторг договор лизинга оборудования от 30.05.2011 № 674/2011 в редакции дополнений от 08.06.2011 № 1, от 07.11.2011 № 2.

Истец неоднократно уведомлял ответчика о необходимости забрать предмет лизинга в связи с расторжением договора, однако, ответчик забрал оборудование только 19.07.2013.

За период действия договора лизинга с 30.05.2011 по 21.03.2013 истец уплатил ответчику 22 321 444 руб. 82 коп. лизинговых платежей.

При первоначальном рассмотрении дела Арбитражный суд Самарской области решением от 19.04.2014 взыскал с ответчика неосновательное обогащение (сумма незачтенного аванса) 4 876 031 руб. 71 коп., 267 814 руб. 37 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.03.2013 по 20.11.2013, проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 21.11.2013, по день возврата суммы неосновательного обогащения 4 876 031 руб. 71 коп., исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25% годовых, расходы по хранению 60 000 руб. Суд отказал во взыскании 7 540 286 руб. 87 коп. якобы уплаченной выкупной цены в составе лизинговых платежей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на эту сумму.

Арбитражный суд Поволжского округа, отменяя судебный акт об отказе в иске в вышеуказанной части, в постановлении от 28.08.2014 указал на необходимость дать оценку указанным требованиям, исходя из разъяснений, которые даны в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга».

В соответствии с указанными разъяснениями, расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств).

По смыслу п. 1 ст. 1102, ст. 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Иск о взыскании суммы неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны: факт получения (сбережения) имущества ответчиком, отсутствие для этого должного основания, а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет истца.

В силу общего правила статьи 665 Кодекса, статьи 2 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

По смыслу статей 665 и 624 ГК РФ, статьи 2 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» применительно к лизингу с правом выкупа законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя - в пользовании имуществом и последующем его выкупе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга с правом выкупа входят: возмещение затрат лизингодателя, его доход и выкупная цена предмета лизинга. Таким образом, в силу закона выплата лизингополучателем цены договора лизинга в согласованные сторонами сделки сроки должна полностью удовлетворить материальный интерес лизингодателя в размещении денежных средств.

Согласно п. 3.1. Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 года № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 ст. 1 ГК РФ).

Между тем, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу в виде уплаченных денежных средств только в том случае, если внесенные им платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором.

Согласно уточненным исковым требованиям истец полагает, что произвел ответчику финансирование 3 486 532 руб. 23 коп., компенсировал износ предмета лизинга 4 331 107 руб. 84 коп., возвратил предмет лизинга стоимостью 26 241 418 руб. 09 коп., которую истец определил расчетным путем, то есть по сути осуществил возврат финансирования в сумме 23 089 586 руб. 53 коп., но не получил встречного предоставления на сумму 10 105 596 руб. 91 коп., поскольку не стал собственником предмета лизинга, как это предполагается по договору выкупного лизинга. На данную сумму истец начислил проценты по ст.395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 397 894 руб. 76 коп. за период с 22.03.2013 по 24.11.2014; помимо этого просит начислить проценты, начиная с 25.11.2014 по день возврата суммы неосновательного обогащения, исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25% годовых.

Согласно пункту 9 Общих условий лизинга оборудования, являющихся приложением № 2 к договору, после завершения срока лизинга при условии выполнения лизингополучателем всех обязательств, предусмотренных условиями договора лизинга и общими условиями, а также выплаты выкупной стоимости предмета лизинга, право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю.

Выкупная стоимость предмета лизинга при досрочном расторжении договора согласована сторонами в приложении № 6, в котором предусмотрено прогрессивное снижение размера выкупной цены, начиная с 13-го месяца после подписания акта передачи в лизинг.

Из материалов дела усматривается, что акт передачи в лизинг был подписан сторонами 11.10.2011, уведомление о досрочном расторжении направлено истцом 30.10.2012.

Таким образом, инициатива расторжения договора исходила от истца ранее истечения месяца, начиная с которого установлено прогрессивное снижение выкупной цены.

По условиям договора лизинга (п.7) срок его действия должен был составить 36 месяцев.

Лизингополучатель (истец) направил уведомление о досрочном расторжении договора по истечении 12,5 месяцев с даты заключения договора, то есть по истечении всего одной трети предполагаемого срока действия договора.

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 марта 2012 года №16533/11 определено понятие «исправного лизингополучателя», как лизингополучателя, надлежаще исполняющего свои обязательства по сделке лизинга.

Фактические обстоятельства и практика применения норм Закона о лизинге, указанные в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 июля 2011 года № 3318/11, также основаны на надлежащем исполнении лизингополучателем обязательства по уплате лизинговых платежей.

Как усматривается из материалов дела, инициатива расторжения договора лизинга исходила от истца ранее истечения месяца, с которого установлено прогрессивное снижение выкупной цены.

Таким образом, лизингополучатель фактически не собирался использовать предмет лизинга непосредственно в своей хозяйственной деятельности, в связи с чем суд пришел к выводу об отсутствии у лизингополучателя конечной цели на приобретение в собственность (выкуп) предмета лизинга по окончании срока лизинга.

Судом установлено, что 13.06.2012 предмет лизинга передан истцом в субаренду обществу с ограниченной ответственностью «АКРОН ПЛЮС» на основании договора № Л01/12 (л.д.109-114 т.4).

Судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что действительная воля истца (лизингополучателя) по договору лизинга изначально не была направлена на надлежащее исполнение договора лизинга и выкуп предмета лизинга, о чем свидетельствуют действия истца по передаче предмета лизинга в субаренду третьему лицу по договору от 13.06.2012.

Относительно разъяснений, изложенных в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», суд верно указал, что в данном случае сторонами урегулирован баланс интересов при расторжении договора путем установления выкупной стоимости предмета лизинга при досрочном расторжении договора в приложении № 6 к договору (л.д.24 т.1).

Данным приложением установлено, что выкупная цена начинает снижаться с 13-го месяца после подписания акта передачи в лизинг. Таким образом, сторонами согласовано, что ранее 13-го месяца после подписания акта передачи в лизинг выкупная цена остается неизменной, то есть лизинговые платежи не засчитываются в выкупную цену.

При этом судебной коллегией учитывается, что в силу ст. 421 ГК РФ юридические лица и граждане свободны в заключении договора, при заключении договора истец располагая на преддоговорных стадиях, предшествующих заключению договора лизинга и на стадии его заключения полной информацией о предложенных условиях, добровольно принял на себя все права и обязанности, определенные письменной сделкой, исполняемой сторонами. Никаких неопределенностей относительно условий договора у сторон не возникло при его заключении.

Указанные обстоятельства позволяют суду руководствоваться согласованными сторонами условиями договора, поскольку их содержание и смысл при буквальном толковании позволяют выяснить действительную волю сторон.

Действуя по своей воле и в своем интересе, лизингополучатель принял условия договора финансовой аренды без замечаний, согласившись с тем, что выкупная цена определяется соглашением сторон, закрепленным в договоре.

При этом в соответствии с пунктом 1 статьи 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга с правом выкупа входят: возмещение затрат лизингодателя, его доход и выкупная цена предмета лизинга. Таким образом, в силу закона выплата лизингополучателем цены договора лизинга полностью удовлетворяет материальный интерес лизингодателя в размещении денежных средств.

С учетом изложенного обоснованно отклонен довод истца о том, что им не было получено встречного предоставления со стороны ответчика на сумму 10 105 596 руб. 91 коп. вследствие того, что истец не стал собственником предмета лизинга, поскольку приобретение права собственности согласно договору лизинга было обусловлено необходимостью уплаты лизинговых платежей в течение 36 месяцев, однако в действительности такие платежи осуществлялись в течение только одной трети данного срока, что по условиям договора (приложение № 6) не давало истцу право требовать выкупа предмета лизинга по цене, ниже цены приобретения.

Поскольку истец в нарушение ст.65 АПК РФ не доказал факт получения ответчиком имущественной выгоды за счет истца в отсутствие для этого законных оснований, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения первоначального иска. Учитывая, что на стороне ответчика отсутствует неосновательное обогащение, не подлежит удовлетворению и его требование о начислении процентов за пользование чужими денежными средствами.

Правомерность вынесения судом первой инстанции решения в остальной части заявленных требований лицами, участвующими в деле, не оспаривается, в связи с чем, в этой части обжалуемое решение не подлежит оценке судом апелляционной инстанции в силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы изучены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое заявителем решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 04 марта 2015 года, принятое по делу № А55-27306/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ИнвестЦентр», - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий Н.Ю. Пышкина

Судьи С.Ю. Николаева

Е.А. Терентьев