Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №1 апелляционную жалобу временного управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.03.2021 по заявлению ООО «Юлташ» о процессуальном правопреемстве по делу № А65-20928/2019 о несостоятельности (банкротстве) АО «Судоходная компания «Татфлот» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.08.2020 в отношении АО «Судоходная компания «Татфлот» (ИНН <***>, ОГРН <***>) введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО1.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Юлташ», г. Казань, (ИНН <***>) о произведении процессуального правопреемства с общества с ограниченной ответственностью «Ирбис-Бункер» на общество с ограниченной ответственностью «Юлташ» в реестре требований кредиторов акционерного общества «Судоходная компания «Татафлот».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.03.2021 заявление ООО «Юлташ» удовлетворено. Произведено процессуальное правопреемство в реестре требований кредиторов должника путем замены кредитора - общества с ограниченной ответственностью «Ирбис-Бункер» на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Юлташ» в размере 8 588 089,65 рубля.

Временный управляющий ФИО1 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.03.2021.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2021 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению на 18.05.2021.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В адрес апелляционного суда от ООО «Ирбис-Бункер» поступило ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное неполучением апелляционной жалобы и невозможностью в связи с этим формирования по ней правовой позиции.

Определением, занесенным в протокол судебного заседания, апелляционный суд отказал в удовлетворении заявленного ходатайства, поскольку в материалах обособленного спора содержится копия почтового документа о направлении в адрес ООО «Ирбис-Бункер» апелляционной жалобы.

От ООО «Юлташ» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором возражает против ее удовлетворения, просит рассмотреть дело без участия представителя Общества.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

При этом по смыслу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием процессуального правопреемства при уступке требования является именно договор уступки требования безотносительно к юридической действительности основного обязательства.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.11.2020 признано обоснованным и включено требование общества с ограниченной ответственностью «Ирбис-Бункер» (ОГРН <***>) в состав третьей очереди реестра требований кредиторов АО «Судоходная компания «Татфлот» (ОГРН <***>) в размере 8 588 089,65 рубля.

Требование ООО «Ирбис-Бункер» вытекает из заключенного договора поставки и бункеровки нефтепродуктов № 39.

29.12.2020 между ООО «Ирбис-Бункер» (цедент) и ООО «Юлташ» (цессионарий) заключен договор об уступке права требования (цессии) № 2.

Согласно п. 1.1 договора цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования по договору поставки №39 от 02.04.2019, заключенному между цедентом и должником - АО «Судоходная компания «Татфлот», являющаяся покупателем по данному договору, возникшего в результате поставки нефтепродуктов.

Согласно п.2.1 Договора прав требования Цедента к Должнику по состоянию на дату подписания договора уступки составляет 13 606 179. 69 рублей.

Установив, что договор уступки прав требования № 2 между ООО «Ирбис-Бункер» и ООО «Юлташ» от 29.12.2020 заключен в соответствии с требованиями главы 24 ГК РФ, оснований для вывода о его ничтожности не имеется, он не признан судом недействительным, оплата по нему за уступленное право произведена, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о правомерности заявленных требований, и удовлетворил заявление ООО «Юлташ».

В апелляционной жалобе, оспаривая определение суда первой инстанции, временный управляющий должника ссылается на аффилированность ООО «Юлташ» по отношению к должнику и указывает на то, что уступка совершена со злоупотреблением правом.

Проверяя эти доводы, судебная коллегия исходит из следующего.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Вместе с тем, из указанного правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре, обобщившим правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.

Так, в пункте 6.2 Обзора раскрыта ситуация, когда очередность удовлетворения требования кредитора, являющегося контролирующим должника лицом, понижается (требование подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты), если этот кредитор приобрел у независимого кредитора требование к должнику на фоне имущественного кризиса последнего, создав тем самым условия для отсрочки погашения долга, то есть фактически профинансировал должника.

Однако в рамках настоящего спора приобретение требования к должнику осуществлено лицом, которым временный управляющий посчитал аффилированным к должнику, после признания должника банкротом.

Вопреки доводам временного управляющего данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пункте 6.2 Обзора.

Когда должник находится в состоянии имущественного кризиса, приобретение требования у независимого кредитора позволяет отсрочить погашение долга, вводя третьих лиц в заблуждение относительно платежеспособности должника и создавая у них иллюзию его финансового благополучия, что исключает необходимость подачи заявлений о банкротстве. В такой ситуации контролирующее либо аффилированное лицо принимает на себя риск того, что должнику посредством использования компенсационного финансирования в конечном счете удастся преодолеть финансовые трудности и вернуться к нормальной деятельности (пункт 3.1 Обзора).

В ситуации, когда скрытый от кредиторов план выхода из кризиса не удалось реализовать, естественным следствием принятия подобного риска является запрет на противопоставление требования о возврате компенсационного финансирования независимым кредиторам, из чего вытекает необходимость понижения очередности удовлетворения требования аффилированного лица.

В отличие от обозначенной ситуации после введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной. Об осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их требований в реестр. В связи с этим выкуп задолженности у таких кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования.

Таким образом, пункт 6.2 Обзора не подлежит применению в ситуации, когда аффилированное лицо приобретает требование у независимого кредитора в процедурах банкротства.

Обратный подход приведет к негативным последствиям в виде отказа контролирующих должника и аффилированных с ним лиц от приобретения прав требования к должнику у независимых кредиторов, лишая последних возможности хотя бы частично удовлетворить свои требования таким путем.

При этом следует учесть, что само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

Вышеуказанное соответствует правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации (определение от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593 по делу N А40-113580/2017).

Таким образом, факт аффилированности заявителя по отношению к должнику основанием для отказа в процессуальном правопреемстве не является, а возражения с указанием на ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае не применимы.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции в определении неверно указаны фактические обстоятельства дела, а именно первичные документы, послужившие основанием для возникновения задолженности должника перед кредитором – указан договор поставки и бункеровки нефтепродуктов № 36 вместо договора № 39, а также суд произвел процессуальное правопреемство в реестре требований кредиторов АО «Татфлот», в то время как должником по делу А65-20928/2019 является АО «СК «Татфлот», являются обоснованными, однако расцениваются судебной коллегией как техническая ошибка, не приведшая к вынесению незаконного и необоснованного судебного акта.

Заявитель не лишен возможности обратиться в суд первой инстанции с заявлением в порядке ст. 179 АПК РФ с целью устранению вышеобозначенных недочетов.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем, нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом не допущено.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.03.2021по делу № А65-20928/2019оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Г.О. Попова

Судьи А.И. Александров

Д.К. Гольдштейн