Гражданский кодекс часть 1

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Машьяновой А.В., судей Гольдштейна Д.К., Гадеевой Л.Р., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Смирновым Д.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Пензенской области от 30 марта 2022 года, вынесенное по результатам рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью «Империалстрой» о замене кредитора общества ограниченной ответственностью «СтройФасад» правопреемником обществом с ограниченной ответственностью «Империалстрой»

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия»,

в судебном заседании приняли участие представители:

лица, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), что подтверждается почтовыми уведомлениями о вручении копии судебного акта, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В ходе судебного заседания арбитражный апелляционный суд

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 02.03.2020 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия».

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 07.12.2020 общество с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

24.12.2021 в Арбитражный суд Пензенской области обратилось ООО «Империалстрой» с заявлением о замене кредитора ООО «СтройФасад» в третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Стройиндустрия» правопреемником ООО «Империалстрой» в общей сумме 11 601 497,40 руб.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 30.03.2022 заявление ООО «Империалстрой» о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена замена кредитора ООО «СтройФасад» правопреемником обществом с ограниченной ответственностью «Империалстрой» с суммой требования 11 601 497,40 рублей в деле о банкротстве ООО «Стройиндустрия».

Не согласившись с определением Арбитражного суда Пензенской области от 30.03.2022, ФИО1 11.04.2022 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказать.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022 апелляционная жалоба оставлена без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2022 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 30.05.2022.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

31.05.2022 от ООО "Стройфасад" в материалы дела поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела. При этом суд апелляционной инстанции отказал в приобщении документов, приложенных к данному отзыву, поскольку данные документы (приказ (постановление, распоряжение) о проведении инвентаризации от 21.04.2022, акт инвентаризации от 23.05.2022 и соглашение от 25.05.2022 о расторжении договора уступки права требования от 01.07.2021) датированы и составлены по обстоятельствам, имевшим место уже после вынесения судом обжалуемого судебного акта и не могли быть известны суду первой инстанции и не были предметом оценки суда первой инстанции на момент вынесения обжалуемого судебного акта.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Судебная коллегия считает, что материалы дела содержат достаточно доказательств для рассмотрения апелляционной жалобы по существу. Каких-либо доказательств затруднительности или невозможности своевременного ознакомления с материалами дела в электронном виде в системе "Картотека арбитражных дел" сети Интернет, лицами, участвующими в деле, представлено не было. Отсутствие отзывов на апелляционную жалобу от иных лиц, участвующих в деле, по мнению суда апелляционной инстанции, не влияет на возможность рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и пункту 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Удовлетворяя заявление ООО «Империалстрой» о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из следующего.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 07.06.2021 требования кредитора ООО «СтройФасад» в сумме 11 601 497,40 рублей основного долга признаны установленными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Стройиндустрия».

01.07.2021между ООО «СтройФасад» и ООО «Империалстрой» заключен договор уступки, в соответствии с которым цедент передал, а цессионарий принял право требования к ООО «Стройиндустрия» в размере 11 601 497,40 рублей.

В соответствии с п. 4.1 договора в счет уступаемого требования цессионарий производит оплату в размере 11 601 497,40 рублей или производит зачет своих требований к цеденту в течение 10 календарных дней с момента заключения обязательства.

В качестве доказательств оплаты по договору уступки заявитель представил акт зачета взаимных встречных требований, а также доказательства наличия зачитываемых встречных обязательств.

Статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, при этом, односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Судом первой инстанции заявленный довод конкурсного управляющего о ничтожности договора от 01.07.2021 отклонен по следующим основаниям.

В соответствии со статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

При заключении договора уступки права требования существенными являются соответственно: объем передаваемого права требования (сумма), указание на основания возникновения права требования (доказательство имеющихся неисполненных обязательств должника перед кредитором), порядок (сроки и форма) передачи установленных законом (статья 385 ГК РФ) документов (так как законом это не регламентируется), на которых основано право требования, взаимные обязательства сторон по договору.

Оценивая договор уступки права требования от 01.07.2021, суд первой инстанции пришел к выводу о его заключении в соответствии с действующим законодательством, признав факт его возмездности и исполнения сторонами на условиях, предусмотренных договором. При этом суд первой инстанции учел, что в любом случае установление отсутствия оплаты по договору цессии само по себе не свидетельствует о его недействительности.

Оснований, позволяющих суду сделать вывод о ничтожности заключенного сторонами договора уступки, равно как и доказательств его оспаривания в судебном порядке, в материалы дела не представлено.

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса РФ) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон.

В силу статьи 388 Гражданского кодекса РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

Арбитражный суд, устанавливающий процессуальное правопреемство, проверяет наличие оснований для правопреемства и соответствие сделки требованиям закона.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что нарушений закона при заключении договора не установлено, в связи с чем заявление ООО «Империалстрой» подлежит удовлетворению в полном объеме, право требования к ООО «Стройиндустрия» на сумму 11 601 497,40 рублей переходит от ООО «СтройФасад» к ООО «Империалстрой».

Суд апелляционной инстанции повторно рассмотрев дело, с учётом обстоятельств установленных в рамках настоящего обособленного спора, принимая во внимание доказательства имеющиеся в материалах настоящего обособленного спора, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

При вынесении настоящего постановления суд апелляционной инстанции учитывает тот факт, что руководителем ООО "СТРОЙФАСАД" ФИО3 издан приказ (постановление, распоряжение) о проведении инвентаризации от 21.04.2022, на основании которого была проведена инвентаризация фактического состояния дебиторской и кредиторской задолженности, остатков по расчетному счету, кассе, проведена сверка по расчетам с бюджетом, внебюджетными фондами, проверены заключенные договоры, проведена сверка отгруженных ТМЦ за период с 01.01.2020 по 25.02.2022.

Результаты инвентаризации отражены в акте инвентаризации от 23.05.2022

25.05.2022 между руководителем ООО "Стройфасад" ФИО3 и ООО "Империалстрой" ФИО4 заключено соглашение от 25.05.2022 о расторжении договора уступки права требования от 01.07.2021, на основании которого ООО "Стройфасад" не лишен законного права обратиться в арбитражный суд первой инстанции с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене кредитора в реестре требований кредиторов должника, а именно с ООО "Империалстрой" на ООО "Стройфасад".

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены верно, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта обжалуемого по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы, не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пензенской области от 30 марта 2022 года по делу №А49-1485/2020 - оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий А.В. Машьянова

Судьи Д.К. Гольдштейн

Л.Р. Гадеева