Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Самарской области от 16 апреля 2014 года по делу
№ А55-1594/2014 (судья Бибикова Н.Д.) по иску ФИО1, Самарская область, г. Тольятти, к ФИО2, Самарская область, г. Тольятти, с участием третьего лица - общества с ограниченной ответственностью «Амида», об исключении из состава участников общества,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к ФИО2 об исключении ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Амида».

Определением Арбитражного суда от 03 января 014 к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Амида».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 16 апреля 2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, ФИО1 обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Самарской области от 16 апреля 2014 года по делу № А55-1594/2014 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что ФИО1 и ФИО2 являются участниками ООО «Амида» и владеют долей в уставном капитале 50% каждый.

ФИО1 обратилась в суд с настоящим иском об исключении ФИО2 из состава участников ООО «Амида» ссылаясь на грубое неоднократное нарушение ответчиком норм Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Возражая по существу предъявленных требований ответчик указывает на отсутствие правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований в силу следующего.

Согласно статье 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закона № 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Для исключения ответчиков из числа участников общества истцу необходимо доказать грубое нарушение ими обязанностей, закрепленных в статье 9 Закона № 14-ФЗ и в уставе общества (дополнительных обязанностей), либо доказать факт совершения участниками действия (бездействия), которое делает невозможным деятельность общества или существенно ее затрудняет.

При этом под действием (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества, следует понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное нарушение грубым, учитывается степень вины участника, наступление негативных для общества последствий (пункт 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999).

Грубое нарушение участником общества своих обязанностей, осуществление им действий (бездействий), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, относятся к категории оценочных понятий.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является неустранимость негативных последствий таких действий. То есть действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим способом кроме как путем прекращения его участия в юридическом лице.

При таких обстоятельствах исключение участника из общества представляет собой крайнюю меру, связанную с лишением права на долю в уставном капитале общества, применяемую лишь тогда, когда последствия действий (бездействия) участника не могут быть устранены без лишения нарушителя права участвовать в управлении обществом.

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из отсутствия достаточных оснований для исключения ответчика из состава участников Общества в силу следующего.

В обосновании иска ФИО1 указывает на заключенный 01.06.2009 ФИО2 договор займа денежных средств с ФИО3, в обеспечение обязательств по которому ответчик заключил с займодавцем договор залога своей доли в уставном капитале ООО «Амида». Вступившим в законную силу решением Автозаводского районного суда г.о. Тольятти договор залога признан недействительным (ничтожным). 03.04.2010 ФИО2 заключен договор займа денежных средств с ФИО4 Решением Автозаводского районного суда г. Тольятти от 05.03.2013 по делу №2-338/12 по иску ФИО5 к ФИО2, ФИО4 признан недействительным (ничтожным) договор займа от 03.04.2010. По мнению истицы действия ФИО2, выразившиеся в заключении мнимого договора с ФИО4, совершены с намерением причинить вред как участнику ООО «Амида», поскольку ответчик, заключая мнимый договор займа, изначально знал об отсутствии у него имущества, на которое может быть обращено взыскание, кроме доли в уставном капитале ООО «Амида», и при изменении порядка исполнения решения суда путем обращения взыскания на долю ФИО2, собственность ООО «Амида» объектов недвижимости.

Данные действия ФИО2 связаны с наличием корпоративного конфликта, поэтому суд первой инстанции правомерно указал на то, что они не могут являться нарушениями, за которые может следовать исключение из числа Общества.

Доводы истца об уклонении ответчика от участия во внеочередном собрании, созванным ФИО1 06 ноября 2012 в 10.00 по адресу: <...> также обоснованно не принято во внимание Арбитражным судом Самарской области, поскольку в деле отсутствуют какие-либо документы подтверждающие факт проведения соответствующего собрания.

Доказательства систематического уклонения ФИО2 без уважительных причин от участия в общем собрании участников ООО «Амида» в деле отсутствуют.

Кроме того, судом принято во внимание, что в рассматриваемом случае имеет место противостояние участников Общества в корпоративном конфликте, возникшие разногласия между ними не являются основанием для исключения кого-либо из них из состава общества.

Исключение ответчика из Общества не может являться инструментом для разрешения корпоративного конфликта в обществе.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд приходит к выводу о том, что приведенные истцом в обоснование заявленных требований доводы не свидетельствуют о нарушении участником Общества своих обязанностей, либо совершении действий (бездействия), приводящих к невозможности или существенному затруднению деятельности общества, в связи с чем, оснований для удовлетворения требований истца не имеется.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 16 апреля 2014 года по делу
№ А55-1594/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий Н.А. Селиверстова

Судьи Е. Я. Липкинд

Е.А. Серова