Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 7 с использованием системы видеоконференц-связи, апелляционную жалобу ОАО «Сбербанк России» в лице Ульяновского отделения № 8588 ОАО «Сбербанк России»,

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 14 апреля 2014 года по делу № А72-16584/2013 (судья Кнышевский Д.Л.) по иску участника ООО «Селена» ФИО2, г. Ульяновск, с. Белый Ключ к 1. ООО «Селена», <...>. ОАО «Сбербанк России» в лице Ульяновского отделения № 8588 ОАО «Сбербанк России», г. Ульяновск, с участием в деле третьего лиц - ООО «Маг», г. Ульяновск, о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Участник Общества с ограниченной ответственностью «Селена» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Селена», Ульяновскому отделению №8588 ОАО «Сбербанк России» о признании договора поручительства № 172/85/2013 от 27.06.2013, заключенного между Ульяновским отделением № 8588 ОАО «Сбербанк России» и ООО «Селена», договора поручительства № 173/85/2013 от 27.06.2013, заключенного между Ульяновским отделением № 8588 ОАО «Сбербанк России», недействительными с момента их заключения.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области 29 января 2014 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено ООО «Маг».

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 14 апреля 2014 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме. Распределены судебные расходы.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, ОАО «Сбербанк России» в лице Ульяновского отделения № 8588 ОАО «Сбербанк России» обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, неполное выяснение судом обстоятельств дела, недоказанность обстоятельств, которые суд считал установленными.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представитель ОАО «Сбербанк России» поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объёме, просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, апелляционную жалобу удовлетворить.

От участника ООО «Селена» ФИО2 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Ульяновской области от 14 апреля 2014 года по делу № А72-16584/2013 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что участником ООО «Селена» является ФИО2 с долей в размере 100 % уставного капитала.

27.06.2013 г. между ОАО «Сбербанк России» и ООО «Селена» (поручителем) заключен договор поручительства № 172/85/2013, по условиям которого поручитель обязался отвечать перед Банком за исполнение ООО «Маг» всех обязательств по договору № 53/85/2012 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 30 марта 2012 г.

Истец, ссылаясь на положения статей 45 и 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и указав на то, что вышеуказанные сделки являются для Общества крупными и заключены с нарушением предусмотренного законом порядка одобрения данного вида сделок, обратился в суд с настоящим иском.

Арбитражный суд Ульяновской области законно и обоснованно удовлетворил заявленные требования в силу следующего.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона вышеуказанного закона).

Установив, что согласно бухгалтерскому балансу ООО «Селена» за 2012 год стоимость активов общества составляла 34 731 000 руб., суд первой инстанции, указав на то, что договоры поручительства предусматривают возможность отчуждения имущества общества стоимостью более 25 процентов балансовой стоимости, правомерно указал на то, что оспариваемые сделки являлись для Общества крупными и при их заключении требовалось одобрение участника.

Соответствующее одобрение в деле отсутствует.

Установив указанные обстоятельства дела, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришел к правильному выводу о правомерности предъявленных требований.

Доводы апелляционной жалобы ОАО «Сбербанк» об отсутствии заинтересованности участника Общества при оспаривании сделки являлись предметом исследования суда первой инстанции и правомерно отклонены, поскольку договор поручительства предусматривает возможность отчуждения имущества общества без представления встречного обязательства.

Арбитражный суд Ульяновской области также справедливо учел вступившее в законную силу решение Железнодорожного районного суда г. Ульяновска от 18.12.2013 по делу № 2-1987/13, которым в пользу ОАО «Сбербанк России» в лице Ульяновского отделения № 8588 ОАО «Сбербанк России» солидарно взыскана с ООО «Маг», ООО «Центр-Клуб», ООО «ЭКОРОСС-Вита», ООО «Алко», ООО «Селена», ФИО3 задолженность по договору от открытии невозобновляемой кредитной линии №06/85/2012 от 26.01.2012 в общей сумме 18 855 994 руб. 12 коп.; по договору от открытии невозобновляемой кредитной линии №53/85/2012 от 30.03.2012 в общей сумме 73 928 759 руб. 47 коп.; а также расходы по оплате государственной пошлины по 14 000 руб. 10 коп. с каждого.

Указание заявителя апелляционной жалобы на то, что предоставление поручительства направлено на обеспечение деятельности ООО «Селена» являлось предметом исследования суда первой инстанции и обоснованно отклонено, поскольку перечисленные в обосновании факты осуществления хозяйственной деятельности (регистрации юридических лиц ООО «Селена» и ООО «Маг») по одному адресу, схожий характер хозяйственной деятельности указанных юридических лиц, не является доказательством их взаимозависимости и осведомленности участника ООО «Селена» о совершении оспариваемых сделок.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 14 апреля 2014 года по делу № А72-16584/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий Н.А. Селиверстова

Судьи Е. Я. Липкинд

Е.А. Серова