Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании 02 августа 2016 года в зале № 6 апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Самарская управляющая теплоэнергетическая компания» на решение Арбитражного суда Самарской области от 31 мая 2016 года, принятое по делу № А55-32005/2015 судьей Бредихиной Т.А.,

по иску закрытого акционерного общества «Самарская управляющая теплоэнергетическая компания» (ИНН <***>), г. Самара,

к Департаменту управления имуществом городского округа Самара (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Самара,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Самарские коммунальные системы», открытое акционерное общество «Водные Технологии», Департамент городского хозяйства и экологии Администрации городского округа Самара,

о внесении изменений в договоры аренды имущества муниципальный казны,

с участием в судебном заседании:

от истца - представитель ФИО2 по доверенности от 01.04.2016 г.,

от третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Самарские коммунальные системы» - представитель ФИО3 по доверенности от 11.07.2014 г.,

от третьего лица открытого акционерного общества «Водные Технологии» - представитель ФИО3 по доверенности от 01.04.2016 г.,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Самарская управляющая теплоэнергетическая компания» обратилось в арбитражный суд к Департаменту управления имуществом городского округа Самара с иском, в котором с учетом принятого арбитражным судом в силу ст.49 АПК РФ уточнения просит:

«1. Заключить дополнительное соглашение к договору аренды имущества муниципальной казны № 000137М от 27.08.2007г. в следующей редакции:

1. Исключить с 19.12.2014 г. из состава имущества, переданного «Арендатору» по договору аренды имущества муниципальной казны № 000137М от 27.08.2007г. следующее имущество: (перечень имущества на (л.д.2 т.3).

2. Внести с 19.12.2014 г. изменение в пункт 4.1 договора, изложив его в следующей редакции: «4.1. Арендная плата по настоящему договору составляет 242 810 рублей (Двести сорок две тысячи восемьсот десять рублей 00 копеек) в месяц, включая НДС, на основании отчета № 43-1/14 от 18.08.2014 г. об оценке рыночной стоимости права аренды (величины годовых арендных платежей) сооружений, инженерных сетей и оборудования в количестве 181 ед.

Арендная плата в сумме 205 771,20 рублей перечисляется в УФК по Самарской области (Департамент управления имуществом городского округа Самара), р/с <***>, ГРКЦ ГУ банка России по Самарской области г. Самары, БИК 043601001, ИНН <***>, КПП 631501001, код бюджетной классификации 91711105034040000120, ОКАТО 36401000000. НДС в сумме 37 038,80 рублей перечисляется Арендатором в бюджет по месту учета налоговой инспекции».

5. Настоящее Дополнительное соглашение вступает в силу с 19 декабря 2014 года.

Остальные условия Договора остаются неизменными, и Стороны подтверждают по ним свои обязательства.

6. Настоящее Дополнительное соглашение является неотъемлемой частью Договора аренды муниципального имущества № 000137 М от 27.08.2007 г.

2. Заключить дополнительное соглашение к договору аренды имущества муниципальной казны № 000157М от 20.12.2009г. в следующей редакции:

1. Исключить с 19.12.2014 г. из договора аренды имущества муниципальной казны № 000157М от 20.12.2009г. следующее имущество: (перечень имущества на л.д.3-11 т.3).

2.Внести с 19.12.2014 г. изменение в пункт 4.1 договора, изложив его в следующей редакции: «4.1. Арендная плата по настоящему договору составляет 120 911 рублей (Сто двадцать тысяч девятьсот одиннадцать рублей 00 копеек) в месяц, включая НДС, на основании отчета № 42-1/14 и отчета № 42/14 от 18.08.2014 г. об оценке рыночной стоимости права аренды (величины годовых арендных платежей) объектов инженерной инфраструктуры и оборудования в количестве 44 ед.».

Арендная плата в сумме 102 467 рублей перечисляется в УФК по Самарской области (Департамент управления имуществом городского округа Самара), р/с <***>, ГРКЦ ГУ банка России по Самарской области г. Самары, БИК 043601001, ИНН <***>, КПП 631501001, код бюджетной классификации 91711105034040000120, ОКАТО 36401000000. НДС в сумме 18 444 рублей перечисляется Арендатором в бюджет по месту учета налоговой инспекции».

Остальные условия Договора остаются неизменными, и Стороны подтверждают по ним свои обязательства.

Настоящее Дополнительное соглашение является неотъемлемой частью Договора аренды муниципального имущества № 000157 М от 20 декабря 2009 г.

3. Заключить дополнительное соглашение к договору аренды имущества муниципальной казны № 000173М от 01.02.2012 г. в следующей редакции:

1.Исключить с 19.12.2014 г. из состава имущества, переданного «Арендатору» по договору аренды имущества муниципальной казны № 000173М от 01.02.2012 г. следующее имущество: (перечень имущества на л.д.11-20 т.3).

2. Внести с 19.12.2014 г. изменение в пункт 4.1 договора, изложив его в следующей редакции: 4.1. Арендная плата по настоящему договор) составляет 10 050,33 рублей (Десять тысяч пятьдесят рублей 33 копейки) в месяц, включая НДС, на основании отчета № 40/14 от 18.08.2014 г. об оценке рыночной стоимости права аренды (величины годовых арендных платежей) вводов ГВС и тепловых вводов к жилым домам в количестве 1047 ед.».

Арендная плата в сумме 8 517,23 рублей перечисляется в УФК по Самарской области (Департамент управления имуществом городского округа Самара), р/с <***>, ГРКЦ ГУ банка России по Самарской области г. Самары, БИК 043601001, ИНН <***>, КПП 631501001, код бюджетной классификации 91711105034040000120, ОКАТО 36401000000. НДС в сумме 1533,10 рублей перечисляется Арендатором в бюджет по месту учета налоговой инспекции».

Остальные условия Договора остаются неизменными, и Стороны подтверждают по ним свои обязательства. Настоящее Дополнительное соглашение составлено в 2-х экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой из Сторон.

5. Настоящее Дополнительное соглашение вступает в силу с 19 декабря 2014 года.

6. Настоящее Дополнительное соглашение является неотъемлемой частью Договора аренды муниципального имущества № 000173 М от 01.02.2012 г.

4. Заключить дополнительное соглашение к договору аренды имущества муниципальной казны № 4-Э от 30 сентября 2002 г. от 11.12.2015г. в следующей редакции:

1. Исключить с 19.12.2014 г. из договора аренды имущества муниципальной казны № 4-Э от 30 сентября 2002 г. следующее имущество: (перечень имущества на л.д.21-24 т.3).

2. Внести с 19.12.2014 г. изменение в пункт 5.2. договора, изложив его в следующей редакции: «5.2. Арендная плата по настоящему договору составляет 7048,75 рублей (Семь тысяч сорок восемь рублей 75 копейки) в месяц, включая НДС, на основании отчета № 43/14 от 18.08.2014 г. об оценке рыночной стоимости права аренды (величины годовых арендных платежей) зданий отопительных котельных и оборудования в количестве 22 ед.».

Арендная плата в сумме 5 973,52 рублей перечисляется в УФК по Самарской области (Департамент управления имуществом городского округа Самара), р/с <***>, ГРКЦ ГУ банка России по Самарской области г. Самары, БИК 043601001, ИНН <***>, КПП 631501001, код бюджетной классификации 91711105034040000120, ОКАТО 36401000000. НДС в сумме 1075,23 рублей перечисляется Арендатором в бюджет по месту учета налоговой инспекции».

Остальные условия Договора остаются неизменными, и Стороны подтверждают по ним свои обязательства.

Настоящее Дополнительное соглашение составлено в 4-х экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой из Сторон и четвертый для органа, осуществляющего государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним. Настоящее Дополнительное соглашение вступает в силу с 19 декабря 2015 г.

6. Настоящее Дополнительное соглашение является неотъемлемой частью Договора аренды муниципального имущества № 4-Э от 30.09.2009 г.

5. Заключить дополнительное соглашение к договору аренды имущества муниципальной казны № 000152М от 23.09.2009г. от 11.12.2015г. в следующей редакции: 1. Исключить с 19.12.2014г. из состава имущества, переданного «Арендатору» по договору аренды имущества муниципальной казны № 000152М от 23.09.2009г. от 11.12.2015г. следующее имущество: (перечень имущества на л.д.25-26 т.3).

2. Внести с 19.12.2014 г. изменение в пункт 4.1 договора, изложив его в следующей редакции: «4.1. Арендная плата по настоящему договору составляет 13 122,58 рублей (Тринадцать тысяч сто двадцать два рубля 58 копеек) в месяц, включая НДС, на основании отчета № 41/14 от 18.08.2014 г. об оценке рыночной стоимости права аренды (величины годовых арендных платежей) объектов тепловых сетей в количестве 27 ед.».

Арендная плата в сумме 11120,83 рублей перечисляется в УФК по Самарской области (Департамент управления имуществом городского округа Самара), р/с <***>, ГРКЦ ГУ банка России по Самарской области г. Самары, БИК 043601001, ИНН <***>, КПП 631501001, код бюджетной классификации 91711 105034040000120, СЖАТО 36401000000 НДС в сумме 2001,75 рублей перечисляется Арендатором в бюджет по месту учета налоговой инспекции».

Остальные условия Договора остаются неизменными, и Стороны подтверждают по ним свои обязательства.

Настоящее Дополнительное соглашение составлено в 2-х экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой из Сторон. Настоящее Дополнительное соглашение вступает в силу с 19 декабря 2014 года. Настоящее Дополнительное соглашение является неотъемлемой частью Договора аренды муниципального имущества № 000152 М от 23 сентября 2009 г.».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 31 мая 2016 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, а также несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, в связи с этим неправильное применение норм материального права.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указывает, что в данном случае имеются основания, предусмотренные ст.ст.450, 451 ГК РФ, для удовлетворения иска, поскольку исполнение договора без изменения его условий в части исключения объектов водоснабжения и водоотведения, а также снижения арендной платы нарушает соотношение имущественных интересов сторон и принцип соблюдения баланса законных интересов участников данных правоотношений, что влечет для ЗАО «СУТЭК» значительный ущерб, в виде начислений арендных платежей за объекты водопроводно-канализационного хозяйства со стороны Департамента.

Представитель истца в судебном заседании доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал и просил ее удовлетворить.

Представитель третьих лиц общества с ограниченной ответственностью «Самарские коммунальные системы» и открытого акционерного общества «Водные Технологии» доводы апелляционной жалобы также поддержал и просил ее удовлетворить по основаниям, изложенным в отзыве.

В судебное заседание иные лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени судебного разбирательства в силу статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещены надлежащим образом, что позволяет суду в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в их отсутствие.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва, выслушав участников процесса, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между Департаментом управления имуществом городского округа Самара (далее - Департамент) и закрытым акционерным обществом «Самарская управляющая теплоэнергетическая компания» (далее - ЗАО «СУТЭК») с целью оказания услуг теплоснабжения, водоснабжения и водоотведения в Куйбышевском и Красноглинском районах городского округа Самара, заключены договоры аренды имущества муниципальной казны № 000137М от 27.08.2007, № 000157М от 20.12.2009, № 000152М от 23.09.2012, № 000173М от 01.02.2012, № 4-Э от 30.09.2002.

Истец указывает, что в 2014 году ЗАО «СУТЭК» приняло решение о прекращении деятельности по оказанию услуг водоснабжения и водоотведения, в связи с этим обратилось в адрес Департамента управления имуществом городского округа Самара по вопросу внесения изменений в договоры аренды муниципального имущества, в части исключения из перечней имущества, объектов водоснабжения и водоотведения.

С сопроводительными письмами №150707/13276 от 22.08.2014, №150707/13466 от 27.08.2014, №150707/13467 от 27.08.2014, в адрес Департамента истцом направлены дополнительные соглашения к вышеуказанным договорам об исключении из них объектов водоснабжения и водоотведения.

В связи с тем, что ответа на обращения не поступило, дополнительные соглашения не были подписаны, ЗАО «СУТЭК» 21.01.2015 повторно письмом №15-07-07/605 обратилось в Департамент с просьбой ускорить расторжение договоров аренды в части объектов водопроводно-канализационного хозяйства. Однако ответ на данное обращение не поступил.

ЗАО «СУТЭК» 14.12.2015 с сопроводительным письмом №15-07-07/21774 повторно направило дополнительные соглашения об исключении имущества, указанного в приложениях к дополнительным соглашениям. В обращении установлен срок рассмотрения - 10 дней. Между тем в указанный срок ответ от Департамента не получен.

Истец указывает, что из писем Департамента от 25.09.2014 № 27-07/5683 и от 01.04.2014 № 27-07/1858 следует, что специализированной организацией в сфере оказания услуг водоснабжения и водоотведения в городском округе Самара является ООО «Самарские коммунальные системы».

Также истец указывает, что большая часть передаваемых объектов водоснабжения и водоотведения является технологически связанными объектами, и входят в состав единого технологического комплекса ООО «Самарские коммунальные системы».

Исходя из этого, 19.12.2014 объекты водопроводно-канализационного хозяйства были переданы в эксплуатацию ООО «Самарские коммунальные системы» и ОАО «Водные технологии» филиала «Самарский» на основании договора аренды № 000184М от 19.12.2014, заключенного между Департаментом управления имуществом г.о. Самары и ООО «Самарские коммунальные системы».

Поводом для предъявления иска, послужило то обстоятельство, что, несмотря на фактическую передачу объектов в ООО «Самарские коммунальные системы» и ОАО «Водные технологии» филиала «Самарский», Департамент управления имуществом городского округа Самара не подписывает дополнительные соглашения с ЗАО «СУТЭК» об исключении объектов ВКХ из договоров аренды, и продолжает начислять арендные платежи.

Данные обстоятельства явились поводом для настоящего иска.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Согласно статье 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной или в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Между тем абзац 2 пункта 1 статьи 451 ГК РФ признает изменение обстоятельств существенным, если участники сделки в момент ее заключения не могли разумно предвидеть наступление соответствующего изменения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения и расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Существенным изменением обстоятельств, по мнением истца, является фактическое прекращение деятельности ЗАО «СУТЭК» в сфере водоснабжения и водоотведения, передача объектов водоснабжения и канализации с 19 декабря 2014 года в ООО «Самарские коммунальные системы», сокращение персонала ЗАО «СУТЭК», осуществляющего обслуживание объектов водопроводно-канализационного хозяйства, отсутствие утвержденных на 2015 год тарифов на водоснабжение и водоотведение для потребителей ЗАО «СУТЭК».

Вместе с этим, данные обстоятельства не обладают признаками, указанными в п.1 ст.451 ГК РФ, поскольку относятся к процессу обычной хозяйственной деятельности. Само по себе наличие данных обстоятельств, как и предполагаемое нарушение прав истца действиями контрагента в рамках исполнения заключенных сторонами договоров, не может служить основанием для постановки вопроса о внесении изменений в действующие договоры по решению суда. Истец вправе воспользоваться одним из предусмотренных ст.12 ГК РФ обязательственно-правовых способов защиты нарушенного права.

Кроме этого, даже при наличии существенно изменившихся обстоятельств изменение договора судебным решением по правилам статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации допускается в исключительных случаях. Для такого изменения необходимо установление хотя бы одного из прямо названных в пункте 4 этой статьи оснований - установление либо того, что расторжение договора противоречит общественным интересам, либо того, что расторжение сделки повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.

Между тем в нарушение ст. 65 АПК РФ вышеуказанных оснований в рассматриваемом деле не истцом не представлено.

Также следует отметить, что истец просит внести изменения в договоры аренды с 19.12.2014, то есть с иной даты, а не с даты вступления в законную силу решения суда об изменении договора.

Частью 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при изменении или расторжении договора в судебном порядке обязательства считаются измененными или прекращенными с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

Таким образом, законодательством не предусмотрена возможность внесения изменения в договор в ретроспективе, то есть на желаемую истцом дату.

Доводы истца в апелляционной жалобе о том, что имеются основания для удовлетворения иска, поскольку исполнение договора без изменения его условий в части исключения объектов водоснабжения и водоотведения, а также снижения арендной платы нарушает соотношение имущественных интересов сторон и принцип соблюдения баланса законных интересов участников данных правоотношений, что влечет для ЗАО «СУТЭК» значительный ущерб, в виде начислений арендных платежей за объекты водопроводно-канализационного хозяйства со стороны Департамента, не являются основаниями для отмены судебного акта и удовлетворения иска, поскольку не являются основаниями, предусмотренными ст.ст.450, 451 ГК РФ для внесения изменений в договора аренды.

В соответствии со ст.68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации). Из материалов дела усматривается, что порядок изменения договора предусмотрен разделом 6 "Изменение и расторжение договора".

Пунктом 6.1 договоров аренды имущества муниципальной казны предусмотрено, что прекращение и изменение настоящего договора допускается по соглашению сторон.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает доводы апелляционной жалобы ошибочными, в апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с этим Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 31 мая 2016 года, принятое по делу № А55-32005/2015, оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий Е.М. Балакирева

Судьи С.Ю. Николаева

Е.А. Терентьев