Гражданский кодекс часть 1

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Николаевой С.Ю., судей Балакиревой Е.М., Пышкиной Н.Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания Коноваловой Я.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 04 июля 2019 года в зале № 6 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Пермхимпром» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 апреля 2019 года, принятое по делу № А65-40345/2018 (судья Коротенко С.И.),

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Пермхимпром» (ОГРН <***>, ИНН <***>), гор. Пермь

к Обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Химрус» (ОГРН <***>, ИНН <***>), гор. Казань,

с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ФИО1,

- Общества с ограниченной ответственностью «ПК «Автохим»,

о расторжении лицензионных договоров, взыскании 850 000 руб. паушального взноса,

при участии в судебном заседании:

от истца – не явились, извещены надлежащим образом;

от ответчика – не явились, извещены надлежащим образом;

от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом,

Установил:

Истец - Общество с ограниченной ответственностью «Пермхимпром» обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Химрус» о расторжении лицензионного договора о предоставлении права использования технологии ноу-хау № 130/Р-59/АА-17 от 24 апреля 2017 года, о расторжении лицензионного договора о предоставлении права использования технологии ноу-хау № 130/Р-59/Б-17 от 24 апреля 2017 года, взыскании 850 000 руб. паушального взноса.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 января 2019 года к участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО1, Общество с ограниченной ответственностью «ПК «Автохим».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 апреля 2019 года суд исковые требования о расторжении лицензионного договора о предоставлении права использования технологии ноу-хау № 130/Р-59/АА-17 от 24 апреля 2017 года, о расторжении лицензионного договора о предоставлении права использования технологии ноу-хау № 130/Р-59/Б-17 от 24 апреля 2017 года оставил без рассмотрения. В удовлетворении исковых требований о взыскании 850 000 руб. паушального взноса отказал.

Заявитель - Общество с ограниченной ответственностью «Пермхимпром», не согласившись с решением суда первой инстанции, подал вОдиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит изменить полностью решение суда и принять по делу новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06 июня 2019 года рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 04 июля 2019 года на 10 час. 55 мин.

Представители истца, ответчика и третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ответчика в материалы дела поступили мотивированные возражения, которыми просил оставить оспариваемый судебный акт без изменения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 02 февраля 2017 года между ФИО1 и ответчиком был заключен предварительный договор № 78 о намерении в будущем заключить лицензионный договор на предоставление права использования технологии ноу-хау и договор на поставку и монтаж оборудования, согласно которому ФИО1 приобретает у ответчика франшизный пакет по производству бытовой химии, автохимии и автокосметики в срок до 01 апреля 2017 года с предоставлением гарантии, что договор будет заключен ответчиком (т. 1 л.д. 71 - 72).

11 апреля 2017 года между ФИО1 и ответчиком был заключен предварительный договор № 87 о намерении в будущем заключить лицензионный договор на предоставление права использования технологии ноу-хау и договор на поставку и монтаж оборудования, согласно которому ФИО1 приобретает у ответчика франшизный пакет по производству бытовой химии, автохимии и автокосметики в срок до 01 мая 2017 года с предоставлением гарантии, что договор будет заключен ответчиком (т. 1 л.д. 75 - 76).

Оплата по предварительным договорам составила 97 151 руб. (т. 1 л.д. 74, 78).

21 апреля 2017 года ФИО1 передал свои права требования к ответчику заключения лицензионных договоров по договору уступки требования (цессии) № 1 (т. 1 л.д. 119 - 120).

24 апреля 2017 года между сторонами заключен лицензионный договор о предоставлении права использования технологии ноу-хау № 130/Р-59/АА-17, по условиям которого ответчик (лицензиар по договору) предоставляет истцу (лицензиату по договору) право использования технологии ноу-хау в порядке, предусмотренном договором, а истец обязуется использовать технологии ноу-хау при осуществлении предпринимательской деятельности в порядке, предусмотренном договором и уплатить ответчику вознаграждение в размере, порядке и сроки, предусмотренные договором (т. 1 л.д. 79 - 82).

Согласно пункту 1.7 лицензионного договора технология ноу-хау – это система, разработанная и принадлежащая ответчику, право на использование которой договором передается истцу, предназначенная для осуществления предпринимательской деятельности, направленной на извлечение прибыли от производства и реализации химической продукции в условиях рыночной конкуренции на максимально выгодных условиях состоящая из: технологии производства; технологии продаж; технологии учета.

В соответствии с пунктом 2.2 лицензионного договора истец является правообладателем исключительного права на передаваемую технологию ноу-хау. Передача ноу-хау осуществляется путем передачи истцу материального носителя (CD/DVD-диск или Флеш - накопитель, который содержит документацию по ноу-хау (описание, технологии, маркетинговые программы, связанные с ноу-хау и необходимые для его использования)) или содержимое материального носителя направляется по адресу электронной почты, указанной истцом, либо вручается истцу на бумажном носителе. Лицензия, выдаваемая истцу, является простой (неисключительной), то есть за ответчиком сохраняется право выдачи лицензий другим лицам (пункт 2.3 договора).

Размер, сроки и порядок уплаты лицензионного вознаграждения установлены в разделе 5 лицензионного договора и предусматривают паушальный взнос в размере 425 000 руб. и сумму за поставку оборудования в размере 1 150 000 руб.

Сторонами был подписан акт о приеме-передаче технологии ноу-хау, по которому ответчик в соответствии с лицензионным договором № 130/Р-59/АА-17 о предоставлении права использования технологии ноу-хау от 24 апреля 2017 года передал, а истец принял технологию ноу-хау, хранящуюся на USB-флеш-накопителе. Технология ноу-хау представлена в виде производственных, технических, экономических, организационных и других сведений, а также сведений о способах осуществления профессиональной деятельности, которые имеют действительную и потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа и в отношении которых Лицензиаром введен режим коммерческой тайны. Наличие соответствующей информации на USB-флеш накопителе проверено представителем истца в присутствии представителя ответчика. На момент подписания Акта Стороны взаимных претензий не имели (т. 1 л.д. 83).

07 июля 2017 года стороны подписали акт о приеме-передаче технологии ноу-хау. Посланной по электронной почте. Технология ноу-хау представлена в виде следующих рецептур на: Средство для чистки кафеля и плитки Tile Cleaner; Средство для чистки сантехники Max Shine; Средство для прочистки канализационных труб гель Scour Pro; Средство для мытья пола Floor Wash Active Foam; Средство для мытья пола Floor Wash Active; Средство для удаления пятен Splash Cleaner; Средство для чистки ковровых покрытий Carpet Shine Foain (пенное); Средство для чистки ковровых покрытий Carpet Shine (беспенное); Средство для ручного мытья посуды Purity Pro; Жидкое мыло Clean Care; Средство для мытья стекол и зеркал Clean&Shine; Универсальное моющее средство Universal (беспенное); Универсальное моющее средство Universal Foam (пенное); Средство для мытья пола Floor Wash (беспенное); которые имеют действительную и потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа и в отношении которых лицензиаром введен режим коммерческой тайны. Наличие соответствующей информации в электронном письме проверено представителем ответчика. На момент подписания Акта Стороны взаимных претензий не имели (т. 1 л.д. 84).

Кроме того, между сторонами был заключен лицензионный договор № 130/Р-59/Б-17 с аналогичными условиями на право использования истцом в предпринимательской деятельности технологии ноу-хау, связанной с технологиями производства продукции по сегменту «Бытовая химия», технологиями продаж и учета по указанному сегменту. Ответчик вправе пользоваться указанными правами при осуществлении коммерческой деятельности по производству и реализации товаров по следующей номенклатуре «Бытовая химия»: средства, применяемые в быту; средства для стирки, уборки и чистки (т. 1 л.д. 85 - 89).

Сторонами был подписан акт о приеме-передаче технологии ноу-хау, по которому ответчик в соответствии с лицензионным договором № 130/Р-59/Б-17 о предоставлении права использования технологии ноу-хау от 24 апреля 2017 года передал, а истец принял технологию ноу-хау, хранящуюся на USB-флеш-накопителе. Технология ноу-хау представлена в виде производственных, технических, экономических, организационных и других сведений, а также сведений о способах осуществления профессиональной деятельности, которые имеют действительную и потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа и в отношении которых Лицензиаром введен режим коммерческой тайны. Наличие соответствующей информации на USB-флеш накопителе проверено представителем истца в присутствии представителя ответчика. На момент подписания Акта Стороны взаимных претензий не имели (т. 1 л.д. 90).

Также между сторонами был заключен договор № 130/Р-59/ААБ-17 от 24 апреля 2017 года на поставку ответчиком оборудования, комплектующих и сопутствующих товаров, необходимых для монтажа и пуско-наладки оборудования, сырья для производства первой партии продукции и на выполнение полного комплекса работ по установке (монтажу) и пуско-наладке поставленного оборудования (т. 1 л.д. 91 - 93).

Ответчик поставил оборудование, комплектующие и сырье и выполнил работы по монтажу поставленного оборудования, что подтверждается актом выполненных работ, подписанным сторонами без взаимных претензий друг к другу (т. 1 л.д. 94).

Во исполнение условий договора истец оплатил ответчику паушальный взнос по лицензионным договорам и оплату поставленной продукции и пуско-наладочных работ с учетом оплаты по предварительным договорам на общую сумму 2 000 000 руб., их которых:

425 000 руб. оплата паушального взноса по лицензионному договору № 130/Р-59/АА-17 по платежным поручениям № 2 от 28 апреля 2017 года, № 9 от 09 июня 2017 года, квитанциями об оплате по предварительным договорам (т. 1 л.д. 74, 78, 110, 115);

425 000 руб. оплата паушального взноса по лицензионному договору № 130/Р-59/Б-17 по платежным поручениям № 3 от 12 мая 2017 года, № 5 от 23 мая 2017 года, № 8 от 09 июня 2017 года (т. 1 л.д. 111, 112, 114);

1 150 000 руб. оплата по договору поставки и монтажа оборудования по платежным поручениям № 1 от 25 апреля 2017 года, № 7 от 25 мая 2017 года, № 10 от 09 июня 2017 года, № 11 от 16 июня 2017 года (т. 1 л.д. 109, 113, 116, 117).

Как указал истец в исковом заявлении, анализируя материалы, переданные ответчиком, истец сделал вывод об отсутствии как такого секрета производства, поскольку не являются результатом интеллектуальной деятельности ответчика, не содержат производственных, технологических, экономических, организационных и других сведений, не имеют какой-либо потенциальной коммерческой ценности вследствие известности их третьим лицам. Кроме того, ответчик не передал истцу право на использование товарного знака «COBRA».

06 сентября 2018 года истец направил в адрес ответчика претензию с требованием о предоставлении права на использование товарного знака «COBRA», необходимой и достаточной документации и доработке технологии рецептов с указанием в случае неисполнения требований истец вправе обратиться в суд с иском о расторжении договоров и требованием о возмещении убытков (т. 1 л.д. 129 - 136).

Поскольку требования истца в добровольном порядке не были исполнены, последний обратился в суд с настоящим иском о расторжении лицензионных договоров и взыскании паушального взноса.

Обосновывая решение в части оставления без рассмотрения требования о расторжении лицензионных договоров от 24 апреля 2017 года, суд первой инстанции исходил из того, что истцом установленный законном обязательный досудебный порядок не соблюден. Отказывая в иске в остальной части, суд исходил из отсутствия доказательств нарушений условий договора со стороны ответчика.

Обжалуя судебный акт, заявитель указывает, что суд первой инстанции необоснованно счел, что истцом не соблюден претензионный порядок; неправомерно счел, что отсутствуют доказательства необходимости передачи ответчиком товарного знака; не исследованы сертификаты; сделаны неверные выводы относительно действительности договора.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, мотивированных возражений и изучив материалы дела, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта.

В соответствии со статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Вместе с тем, суд первой инстанции обоснованно отметил, что согласно положениям статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

В силу требований пункта 2 указанной статьи, требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Из приведенных правовых норм следует, что процедура расторжения договора складывается из следующих этапов: направление истцом письменного предупреждения о необходимости исполнения ответчиком обязательств в разумный срок; предложение расторгнуть договор (в связи с неисполнением ответчиком в разумный срок предупреждения); требование о расторжении договора в суде – после получения отказа от расторжения договора или в случае неполучения ответа в срок, указанный в предложении о расторжении договора, а если срок в предложении не указан, то в тридцатидневный срок после получения названного предложения.

Как установлено в ходе судебного разбирательства, истец не представил доказательств направления ответчику уведомления о расторжении лицензионных договоров от 24 апреля 2017 года, поскольку из представленной претензии не усматривается каких-либо предложений (требований) о расторжении спорных договоров, что также подтвердил представитель ответчика в судебном заседании.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что установленный законном обязательный досудебный порядок не соблюден.

Доводы жалобы относительно того, что данный порядок был соблюден, противоречит материалам дела, поскольку отсутствуют доказательства направления ответчику уведомления о расторжении лицензионных договоров от 24 апреля 2017 года, а из представленной претензии не усматривается каких-либо предложений (требований) о расторжении спорных договоров.

Согласно требованиям пункта 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, если это предусмотрено федеральным законом или договором.

Таким образом, на основании вышеизложенных обстоятельств, требования истца о расторжении лицензионных договоров в судебном порядке, подлежат оставлению без рассмотрения, на основании требований пункта 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Согласно части 1 статьи 1465 Гражданского кодекса Российской Федерации секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства или изменение его условий не допускается.

Возражая относительно заявленных требований, ответчик в отзыве указал, что полностью и добросовестно исполнял свои обязанности по договору. Обязанности по передаче товарного знака лицензионные договора не содержат. Кроме того, в соответствии с пунктом 8.4 договоров в случае расторжения или прекращения договоров по любым основаниям паушальный взнос и роялти-платежи, уплаченные лицензиатом, возврату не подлежат.

В силу пунктов 2.2 договоров передача ноу-хау осуществляется путем передачи истцу материального носителя (CD/DVD-диск или Флеш - накопитель, который содержит документацию по ноу-хау (описание, технологии, маркетинговые программы, связанные с ноу-хау и необходимые для его использования)) или содержимое материального носителя направляется по адресу электронной почты, указанной истцом, либо вручается истцу на бумажном носителе.

В материалы дела представлены акты передачи истцу технологии ноу-хау, хранящейся на USB-флеш накопителе, а также посланной по электронной почте. Которые были подписаны истцом без претензий к стороне ответчика. Акты прямо указывают, что наличие соответствующей информации в электронном письме и на USB-флеш накопителе проверено истцом, замечания по переданное технологии в момент ее передачи у истца отсутствовали.

Анализируя представленные сторонами доказательства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что со стороны ответчика договора исполнены, что подтверждается актами о передаче технологии ноу-хау, что соответствует пункту 2.2 договоров.

Каких-либо претензий к составу и содержанию технологии ноу-хау, истец при подписании актов не заявлял. Более того, акт о передаче технологии по электронной почте был подписан истцом по истечении более 2 месяцев с момента заключения лицензионных договоров. За данный период у истца также не возникло каких-либо сомнений либо замечаний к передаваемой технологии.

Сам истец ссылается на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 апреля 2018 года по делу № А65-176/2018, которым, в свою очередь, установлена действительность спорных лицензионных договоров и установлено, что в соответствии с актом от 30 марта 2018 года исследования файлов, полученный от ответчика USB-носитель содержит 4 папки, один текстовый документ, один Excel документ:

папка № 1 под названием «1С8» содержит файлы для установки программы 1 С Бухгалтерия Базовая версия;

папка № 2 под названием: «технологические инструкции по автохимии, автокосметике» содержит 32 документа в формате WORD, в каждом их которых описана наименование продукта, рецептура и способ приготовления;

папка № 3 под названием: «технологические инструкции по бытовой химии» содержит 17 документов в формате WORD, в каждом их которых описана наименование продукта, рецептура и способ приготовления;

папка № 4 «этикетки, маркетинговые материалы» включает в себя 5 папок:

папка 4.1. под названием «Автохимия автокосметика» - каталог автохимия 2016, методичка - учебное пособие «Комплексоны и ПАВ в средствах бытовой химии» автором которого является ФИО2, презентация;

папка 4.2. под названием «Бытовая химия» - каталог по бытовой химии за 2016 год, методичка - учебное пособие «Комплексоны и ПАВ в средствах бытовой химии», автором которого является ФИО2, презентация, брендбук;

папка 4.3. под названием «Этикетки автошампуни Автохим» - этикетки автошампуней для упаковок 5,10,20 кг;

папка 4.4. под названием «Этикетки Бытовая» - этикетки на различную продукцию;

папка 4.5. под названием «Этикетки АВТОКОСМЕТИКА» - этикетки на 5, 10 кг;

текстовый документ под названием «Read me 1С» содержит в себе пояснения как правильно установить 1 С на компьютер;

Excel под названием «Сырье с поставщиками и объемами (для франчайзи) документ содержит в себе информацию о поставщиках той или иной продукции.

Таким образом, доводы истца о том, что переданная технология не содержит производственных, технологических, экономических, организационных и других сведений, опровергаются материалами дела и подписанными самим истцом актами приема-передачи в которых четко указано, что технология ноу-хау представлена в виде производственных, технических, экономических, организационных и других сведений, а также сведений о способах осуществления профессиональной деятельности, которые имеют действительную и потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа и в отношении которых Лицензиаром введен режим коммерческой тайны. Наличие соответствующей информации на USB-флеш накопителе проверено представителем Лицензиата в присутствии представителя Лицензиара. Стороны взаимных претензий не имеют.

Доказательств наличия у ответчика обязанности по передаче истцу прав на товарный знак «СOBRA», фирменное наименование, деловую репутацию, коммерчески опыт, установленных лицензионными договорами, в материалы дела не представлено.

Иная позиция истца по данному вопросу судебной коллегией отклоняется, как несостоятельная.

Факт правообладания товарным знаком «СOBRA» существенного значения для рассмотрения настоящего спора не имеет, поскольку ответчик не принимал на себя обязательства по передаче прав по данному товарному знаку.

Таким образом, истец не доказал обстоятельства, имеющие значение для данного спора.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что ответчик надлежащим образом исполнил обязательства по предоставлению истцу права использования ноу-хау и по передаче в полном объеме документации, необходимой для такого использования.

Лицензионными договорами не предусмотрено право истца в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцом не доказаны нарушения условий договора ответчиком, не доказана существенность данных нарушений применительно к пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Соответственно, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что в свою очередь, в силу пункта 8.4 лицензионных договоров в случае расторжения или прекращения договоров по любым основаниям паушальный взнос и роялти-платежи, уплаченные Лицензиатом, возврату не подлежат. Лицензиат обязуется вернуть Лицензиару всю документацию и иные носители информации в бумажном или электронном виде, полученные от Лицензиара во исполнение договоров, в течение 10 дней после расторжения или прекращения договоров по иным основаниям, а также незамедлительно погасить имеющуюся задолженность по платежам. После прекращения договоров Лицензиат не имеет право выпускать продукцию с использованием технологии ноу-хау, полученного от Лицензиара.

Ссылка истца на то, что вся информация, отправленная ему в рамках исполнении лицензионного договора, является общедоступной, не соответствует действительности. В положениях пункта 1.7 лицензионных договоров и приложениях к ним подробно прописан состав ноу-хау. Таким образом, введение истца в заблуждение относительно предмета договора невозможно. Кроме того, в рассматриваемых правоотношениях обе стороны являются профессиональными участниками рынка в соответствующей сфере, в связи с этим не имеется оснований относить истца или ответчика в смысле, примененном в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 16 от 14 марта 2014 года «О свободе договора» к категории «слабых сторон».

Положения статьи 1465 Гражданского кодекса Российской Федерации не требуют установления обязательного режима коммерческой тайны по лицензионным договорам о передаче секрета производства (ноу-хау), доказательств разглашения ответчиком информации, составляющей секрет производства, истцом не представлено.

Договора были подписаны 24 апреля 2017 года, претензия направлена лишь в 06 сентября 2018 года. Таким образом, спустя почти полутора лет после исполнения лицензионного договора, истец признавал действительность договора, что так же исключает факт того, что он был введен в заблуждение относительно предмета сделки.

Ответчик полагает, что истец, завладев информацией, являющейся секретом производства имеет намерение пользоваться ей бесплатно, вернув свои денежные средства, а так же сняв с себя обязательства по договору, связанные с неразглашением такой информации. Единственный довод, который истец использует для доказывания того, что он был введен в заблуждение относительно предмета сделки, является то, что передаваемые материалы имеются в свободном доступе в сети интернет, носят характер общеизвестности.

Доказательств того, что материалы, представленные истцом в рамках исполнения обязательств по лицензионному договору, равно как и совокупность таких материалов являются общеизвестной информацией, истцом не представлено.

Ненадлежащее качество товара само по себе не является основанием для признания сделки недействительной по мотиву ничтожности. Более того, ответчиком представлены свидетельства государственной регистрации Таможенного союза, подтверждающие соответствие продукции единым санитарно-эпидемиологическим и
гигиеническим требованиям Таможенного Союза. Продукция прошла
государственную регистрацию, разрешена для производства, реализации и использования по назначению.

Данные обстоятельства были известны истцу при заключении договора. Более того, ответчик передал необходимые сертификаты соответствия истцу по договору о передаче сертификатов во временное пользование № 130/Р-59/ААБ-17 от 24 апреля 2017 года (т. 1 л.д. 9 5 - 105).

Судом первой инстанции правомерно установлено, что стороны относительно предмета сделки (передача ноу-хау) не заблуждались, равно как и в отношении природы сделки.

Другие основания в обоснование своих требований истцом не указаны.

Учитывая дальнейшие действия сторон по передаче ответчиком истцу предусмотренного договором ноу-хау и осуществление эксплуатации ноу-хау истцом, поставки и наладки оборудования, оплаты данного оборудования истцом, суд приходит к выводу о том, что на момент заключения оспариваемого договора истцу было известно о качественных характеристиках предмета договора.

При этом факт уплаты истцом паушального взноса в сумме 850 000 рублей после заключения договоров и передачи ноу-хау свидетельствует, в том числе, об отсутствии заблуждения истца относительно природы сделки, тождества либо иных качеств ее предмета.

Содержание спорных лицензионных договоров в достаточной степени позволяет установить волю сторон, их предмет и условия.

Суд первой инстанции также правомерно обратил внимание на выводы суда, сделанные при рассмотрении дела № А65-176/2018, согласно которым согласно акту от 30 марта 2018 года, полученный от ответчика USB-носитель содержит папки с технологическими инструкциями по автохимии, автокосметике и технологические инструкции по бытовой химии с описанием наименования продукта, рецептуры и способа приготовления. Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что при заключении оспариваемых сделок стороны пришли к соглашению по всем существенным условиям, а непосредственно сам секрет производства в соответствии с соглашением сторон был передан ответчиком истцом в электронном виде на USB-носителе. Фактически доводы истца по иску сводятся к тому, что полученный им от ответчика секрет производства оказался не того качества, на которое рассчитывал истец при заключении договоров, что в итоге не позволило надлежащим образом организовать производство автохимии и получить прибыль. Указанные обстоятельства не являются основанием для признания оспоренных сделок незаключенными, поскольку во всех договора их предмет и иные существенные условия указаны, более того, стороны приступили к их исполнению путем передачи секрета производства и его оплаты денежными средствами.

С учетом этих обстоятельств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности истцом наличия у него в момент совершения сделки заблуждения относительно природы договора или таких качеств его предмета, которые значительно снижают возможность его использования по назначению.

Соответственно, в данном случае указанные истцом обстоятельства не являются основанием для удовлетворения требования о возврате 850 000 руб. паушального взноса, и настоящий иск удовлетворению не подлежит.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого решения. Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с ними и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

В связи с вышеизложенным Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 апреля 2019 года, принятого по делу № А65-40345/2018 и для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 апреля 2019 года, принятое по делу № А65-40345/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Пермхимпром» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в суд кассационной инстанции.

Председательствующий С.Ю. Николаева

Судьи Е.М. Балакирева

Н.Ю. Пышкина