Гражданский кодекс часть 1

от Осташевской О.И. – представитель Балакирева К.Ж. по доверенности от 08.08.2013 и представитель Березовская Е.А. по доверенности от 21.08.2013 года,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале №7 апелляционную жалобу ЗАО «ОВЕРПЛЭЙ» на определение Арбитражного суда Самарской области от 03.06.2014 года об обеспечении иска по делу А55-7391/2014 по иску Осташевской Ольги Ильиничны к Закрытому акционерному обществу "ОВЕРПЛЭЙ", 445043, Самарская область, г. Тольятти, ул. Коммунальная, 32; Межрайонной ИФНС № 2 по Самарской области , 445043, Самарская область, г. Тольятти, ул. Автостроителей, 61 о признании недействительным протокола общего собрания акционеров ЗАО "ОВЕРПЛЭЙ" за 2014 год, которым утверждено решение общего собрания акционеров о смене адреса ЗАО "ОВЕРПЛЭЙ"

УСТАНОВИЛ:

Осташевская Ольга Ильинична обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к Закрытому акционерному обществу "ОВЕРПЛЭЙ" и Межрайонной ИФНС № 2 по Самарской области о признании недействительным протокола общего собрания акционеров ЗАО "ОВЕРПЛЭЙ" за 2014 год, которым утверждено решение общего собрания акционеров о смене адреса ЗАО "ОВЕРПЛЭЙ".

02.06.2014 суд принял заявление истца об уточнении предмета исковых требований о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «ОВЕРПЛЭЙ» о смене адреса ЗАО "ОВЕРПЛЭЙ", оформленного протоколом № 2/2014 от 01.04.2014. От представителя Осташевской Ольги Ильиничны в судебном заседании 02.06.2014 в материалы дела поступило ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции ФНС России №2 по Самарской области совершать регистрационные действия по внесению изменений в сведения государственного реестра о юридическом лице ЗАО "ОВЕРПЛЭЙ" (ИНН 7701600062, ОГРН 1057747145631, 443032, Самарская область, г. Тольятти, ул. Коммунальная, 32).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.06.2014 года Ходатайство Осташевской Ольги Ильиничны об обеспечении иска удовлетворено частично.

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Самарской области запрещено совершать регистрационные действия по внесению изменений в сведения государственного реестра о юридическом лице ЗАО "ОВЕРПЛЭЙ" (ИНН 7701600062, ОГРН 1057747145631, 443032, Самарская область, г. Тольятти, ул. Коммунальная, 32), связанных с изменением места нахождения ЗАО "ОВЕРПЛЭЙ". В остальной части в удовлетворении ходатайства отказано.

05.06.2014 года исполнительный лист выдан по делу №А55-7391/2014.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ЗАО "ОВЕРПЛЭЙ" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить полностью, в удовлетворении ходатайства Осташевской О.И. о принятии обеспечительных мер отказать в полном объеме.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ЗАО "ОВЕРПЛЭЙ", апелляционную жалобу поддержал, сославшись на доводы изложенные в ней

Представитель Осташевской Ольги Ильиничны с доводами апелляционной жалобы не согласен, просит оставить в силе обжалуемый судебный акт. От представителя Осташевской Ольги Ильиничны поступил отзыв на апелляционную жалобу, приобщенный к материалам дела.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыв на апелляционную жалобу, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 г. № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» заявитель, в силу пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ, должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. При этом, следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

Статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса РФ установлено, что арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно пункту 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 55 при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В силу пп.1 п. 2 ст.91 АПК РФ обеспечительной мерой может быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

В соответствии с п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 07.07.2004 г. N 78 "Об обзоре практики применения арбитражными судами предварительных обеспечительных мер" арбитражный суд удовлетворяет заявление о применении предварительных обеспечительных мер о приостановлении действия оспариваемого акта, если заявитель мотивировал хотя бы одно из оснований их применения, предусмотренных ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При принятии обеспечительных мер арбитражным судом первой инстанции исходил из предмета заявленных исковых требований о признании решения внеочередного общего собрания акционеров недействительным и принял временные меры по запрету регистрации внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ. Непринятие указанных мер предоставит Ответчику возможность в любое время обратиться в налоговый орган и сменить адрес регистрации на иной регион, что существенно затруднит исполнение решение суда. Единственной целью Ответчика, желающего внести изменения относительно адреса регистрации Общества является изменение территориальной подсудности споров между акционером Осташевской О.И. и ЗАО «ОВЕРПЛЭЙ».

Принятые обеспечительные меры никаким образом не причинят ущерб Ответчику, не препятствуют ведению его хозяйственной деятельности и не наносят ущерб ни Обществу, ни акционерам.

Заявленные истцом меры об обеспечении иска фактически направлены на сохранение существующего положения (status quo) до разрешения вопроса по спору, суд считает, что обеспечительные меры, направленные на запрет Межрайонной инспекции ФНС России №2 по Самарской области совершать регистрационные действия по внесению изменений в сведения государственного реестра о юридическом лице ЗАО "ОВЕРПЛЭЙ" , связанных с изменением места нахождения ЗАО "ОВЕРПЛЭЙ", связаны с предметом спора, являются соразмерными и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта, а также предотвращения причинения истцу значительного ущерба. Поскольку истец оспаривает решение общего собрания акционеров о смене места нахождения общества, суд первой инстанции обосновано считает применение обеспечительных мер достаточным и отвечающим критерию соразмерности только в части действий, связанных с регистрацией таких изменений.

На основании вышеизложенного, с учетом исследованных доказательств судебная коллегия апелляционной инстанции полностью соглашается с выводами суда первой инстанции.

При рассмотрении настоящего дела судом полно и всесторонне выяснены все обстоятельства дела, надлежащим образом исследованы и оценены доказательства.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, а лишь выражают несогласие, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 03.06.2014 года по делу А55-7391/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий О.Н. Радушева

Судьи Н.А. Селиверстова

Е.А. Серова