Гражданский кодекс часть 1

без участия в судебном заседании представителей сторон, извещенных надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, уведомления о вручении почтовых отправлений адресатам приобщены к материалам дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1, г. Казань,

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 23 сентября 2016 года по делу № А57-494/2014, судья Э.В. Рожкова,

по ходатайству общества с ограниченной ответственностью «Специализированная организация «Трэйд-мастер», 410031, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>,

о возмещении судебных расходов,

и заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 о признании недействительными торгов в форме аукциона по продаже единым лотом права требования общества с ограниченной ответственностью «БалТеплоСеть» и заключенного по их итогам договора от 12.05.2015 в части применения последствий недействительности сделки,

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «БалТеплоСеть», 413840, <...>, ИНН <***>, ОГРН: <***>, несостоятельным (банкротом),

в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании суд объявлял перерыв с 10 часов 40 минут 24.10.2016 до 09 часов 25 минут 08.03.2015,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области, в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «БалТеплоСеть» (далее – ООО «БалТеплоСеть», должник) несостоятельным (банкротом), обратилась индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1) с заявлением о признании незаконным (недействительным) пункта 2.1 договора о задатке, подписание которого было необходимо в целях участия в торгах по продаже имущества должника (дебиторской задолженности); о признании данных торгов в форме аукциона и заключенного по их итогам между должником и индивидуальным предпринимателем ФИО2 договора от 12.05.2015 недействительными (незаконными) и применении последствий недействительности сделки путем приведения ее сторон в первоначальное положение.

Оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 24.02.2016 и постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2015 определением Арбитражного суда Саратовской области от 30.09.2015 отказано в удовлетворении заявленных требований.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.2016, определение Арбитражного суда Саратовской области от 30.09.2015, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2015 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24.02.2016 по делу №А57-494/2014 в части отказа в признании торгов и заключенного по их итогам договора недействительными и применении последствий недействительности сделки отменены; признаны недействительными торги в форме аукциона по продаже единым лотом права требования ООО «БалТеплоСеть», проведенные на сайте ЗАО «Уральская Электронная Торговая Площадка» в рамках торговой процедуры № 0002527, и заключенный по их итогам между ООО «БалТеплоСеть» и индивидуальным предпринимателем ФИО2 договор от 12.05.2015; в части применения последствий недействительности сделки обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области; в остальной части обжалуемые судебные акты оставлены без изменения.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 15.07.2016 назначено судебное заседание по рассмотрению заявления ИП ФИО1 в части применения последствий недействительности сделки путем приведения ее сторон в первоначальное положение.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 27 июля 2016 года заявление ООО "СО "Трэйд-мастер" о взыскании расходов на оплату услуг представителя и обособленный спор по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 о признании недействительными торгов в форме аукциона по продаже единым лотом права требования ООО «БалТеплоСеть» и заключенный по их итогам договор от 12.05.2015 в части применения последствий недействительности сделки объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Согласно уточненным требованиям, ИП ФИО1 просила применить следующие последствия недействительности сделки:

1. Восстановить задолженность ОАО "Волжская территориальная генерирующая компания" перед ООО "БалТеплоСеть", возникшую вследствие неисполнения обязательств по договору оказания услуг по передаче тепловой энергии и теплоносителя № 7700-FA051/02-003/0023-2013 от 14.03.2013 за период январь - апрель 2013 года в сумме 2 675 871,40 руб., за период октябрь 2013 года - февраль 2014 в сумме 3 481 180,20 руб., за период март - апрель 2014 года в сумме 1 082 774,27 руб.

2. Обязать индивидуального предпринимателя ФИО2 передать ООО "БалТеплоСеть" документы, полученные от ООО "БалТеплоСеть" во исполнение договора купли-продажи права требования от 12.05.2015 по акту приема-передачи от 10.07.2015.

3. Взыскать с ООО "БалТеплоСеть" в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 денежные средства в размере 1 287 728,48 руб. оплаты по договору купли - продажи права требования от 12.05.2015.

ООО «Специализированная организация «Трэйд-мастер», в рамках дела №А57-494/2014, также обратилось с заявлением о возмещении расходов на оплату услуг представителя в размере 99 998 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 23 сентября 2016 года применены последствия недействительности сделки - договора от 12.05.2015, заключенного между ООО "БалТеплоСеть" и индивидуальным предпринимателем ФИО2 по итогам торгов в форме аукциона по продаже единым лотом прав требования ООО "БалТеплоСеть", проведенных на сайте ЗАО "Уральская Электронная Торговая Площадка" в рамках торговой процедуры № 0002527; восстановлено право требования ООО "БалТеплоСеть" к ОАО "Волжская территориальная генерирующая компания" по задолженности, возникшей вследствие неисполнения обязательств по договору оказания услуг по передаче тепловой энергии и теплоносителя № 7700-FA051/02-003/0023-2013 от 14.03.2013 за период январь - апрель 2013 г. в сумме 2 675 871,40 руб., за период октябрь 2013 года - февраль 2014 года в сумме 3 481 180,20 руб., за период март - апрель 2014 года в сумме 1082774,27 руб.; суд обязал индивидуального предпринимателя ФИО2 передать ООО "БалТеплоСеть" документы, полученные от ООО "БалТеплоСеть" во исполнение договора купли-продажи права требования от 12.05.2015 по акту приема-передачи от 10.07.2015; с ООО "БалТеплоСеть" в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 взысканы денежные средства в размере 1 287 728,48 руб.; с индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 500 руб.; с ООО "БалТеплоСеть" в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 4500 руб.; отказано ООО «Специализированная организация «Трэйд-мастер» в удовлетворении заявления о взыскании с индивидуального предпринимателя ФИО1 в пользу ООО «Специализированная организация «Трэйд-мастер» судебных издержек на оплату услуг представителя в размере 99988 руб.

ИП ФИО1, не согласившись с принятым судебным актом, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 23 сентября 2016 года в части распределения судебных расходов и взыскать с ООО «СО «Трэйд-мастер» в пользу ИП ФИО1 15000 руб. расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции.

Податель апелляционной жалобы считает, что судебные расходы должны быть отнесены на ООО «Специализированная организация «Трэйд-мастер», как на лицо, допустившее нарушение при проведении торгов, повлекшее их признание недействительными, и с ООО «СО «Трэйд-мастер» следует взыскать в пользу ИП ФИО1 15000 руб. расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции.

Также, ИП ФИО1 не согласилась с тем, что суд первой инстанции возместил судебные издержки в размере 6000 руб. из уплаченных 12000 руб., применив правило о пропорциональном распределении судебных расходов по неимущественным требованиям.

Апелляционный суд, в соответствии с пунктом 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по имеющимся в деле доказательствам проверяет законность и обоснованность судебного акта в апелляционном порядке в обжалуемой части, против чего возражений участниками процесса не заявлено.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, в открытом судебном заседании, апелляционный суд находит, что определение суда первой инстанции в обжалуемой части следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ от 26.10.2002 (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Саратовской области от 13.02.2014 ООО «БалТеплоСеть» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев; конкурсным управляющим утвержден ФИО3, член НП «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16 августа 2016 года (резолютивная часть от 15.08.2016) арбитражный управляющий ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «БалТеплоСеть»; конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4, член Некоммерческого партнерства Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих», г. Саратов.

Суд первой инстанции, рассмотрев по существу вопрос в части применения последствий недействительности сделки (торгов), исходил из следующих обстоятельств.

06.02.2015 собранием кредиторов должника утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи дебиторской задолженности, принадлежащей должнику, а именно прав требования к открытому акционерному обществу "Волжская территориальная генерирующая компания" задолженности по договору оказания услуг по передаче тепловой энергии и теплоносителя № 7700-FA051/02-003/0023-2013 от 14.03.2013 за период январь - апрель 2013 года в сумме 2 675 871,40 руб., за период октябрь 2013 года - февраль 2014 в сумме 3 481 180,20 руб., за период март - апрель 2014 года в сумме 1 082 774,27 руб.

Начальная продажная цена прав требования определена в размере 1 226 408,08 руб. Шаг аукциона составил 5%, а задаток - 20% от начальной цены. Сообщение о проведении торгов 07.05.2015 опубликовано в газете "КоммерсантЪ", в "Саратовской областной газете" и в ЕФРСБ.

Организатором торгов являлось ООО «СО «Трейд-мастер».

Пунктом 2.1 проекта договора о задатке, размещенного на электронной торговой площадке и подписание которого было необходимо для участия в торгах, предусмотрено, что задаток должен быть внесен заявителем на специальный счет не позднее, чем за два рабочих дня до даты проведения торгов, а именно 30.04.2015.

Как видно из протокола об определении состава участников торгов поступило семь заявок, в том числе, и заявка предпринимателя (05.05.2015), который не был допущен к участию по причине представления документов, не соответствующих установленным к ним требованиям, или недостоверности сведений, содержащихся в этих документах.

Согласно протоколу о результатах проведения торгов победителем признан ИП ФИО2, с которым 12.05.2015 конкурсный управляющий должника ФИО3 заключил договор купли-продажи права требования. Во исполнение договора купли-продажи права требования от 12.05.2015 ФИО2 от ООО "БалТеплоСеть" по акту приема-передачи от 10.07.2015 были переданы документы, подтверждающие уступленное право требования задолженности.

Как указано выше, определением Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.2016 № 306-ЭС16-3230 признаны недействительными торги в форме аукциона по продаже единым лотом права требования ООО «БалТеплоСеть», проведенные на сайте ЗАО «Уральская Электронная Торговая Площадка» в рамках торговой процедуры № 0002527, и заключенный по их итогам между ООО «БалТеплоСеть» и индивидуальным предпринимателем ФИО2 договор от 12.05.2015 по заявлению ИП ФИО1; в части применения последствий недействительности сделки обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

В рамках нового рассмотрения обособленного спора в данной части ИП ФИО1 заявила о применении вышеуказанных последствий недействительности договора купли-продажи права требования от 12.05.2015, заключенного с победителем торгов ИП ФИО2

Суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, пришел к следующим выводам:

- поскольку по договору уступки права требования от 12.05.2015 должник передал ФИО2 права требования к ОАО "Волжская территориальная генерирующая компания" задолженности по договору оказания услуг по передаче тепловой энергии и теплоносителя № 7700-FA051/02-003/0023-2013 от 14.03.2013 за период январь - апрель 2013 года в сумме 2 675 871,40 руб., за период октябрь 2013 года - февраль 2014 года в сумме 3 481 180,20 руб., за период март - апрель 2014 в сумме 1 082 774,27 руб., указанные права требования подлежат восстановлению у должника;

- соответственно, ООО "БалТеплоСеть" в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 должна быть возвращена уплаченная последним по договору от 12.05.2015 сумма в размере 1 287 728,48 руб.;

- в этой связи также подлежат возврату и передаче ООО "БалТеплоСеть" документы, полученные ФИО2 от ООО "БалТеплоСеть" во исполнение договора купли - продажи права требования от 12.05.2015 по акту приема-передачи от 10.07.2015.

В указанной части судебный акт подателем апелляционной жалобы не оспаривается.

Руководствуясь ст.110 АПК РФ, суд первой инстанции по итогам рассмотрения обособленного спора распределил судебные расходы, обоснованно исходя из следующего.

Учитывая, что требования ФИО1 о признании недействительными торгов в форме аукциона по продаже единым лотом права требования ООО «БалТеплоСеть», проведенные на сайте ЗАО «Уральская Электронная Торговая Площадка» в рамках торговой процедуры № 0002527, и заключенного по их итогам между ООО «БалТеплоСеть» и ИП ФИО2 договора от 12.05.2015 удовлетворены, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления ООО "СО "Трэйд-мастер" о взыскании с ИП ФИО1 расходов на оплату услуг представителя в размере 99 998 руб.

При подаче заявления в арбитражный суд ФИО1 по двум самостоятельным требованиям была уплачена государственная пошлина в сумме 12 000 руб. платежным поручением №63 от 19.05.2015 (по 6 тысяч рублей за каждое требование); при подаче заявления о принятии обеспечительных мер ФИО1 уплачена по платежному поручению № 117 от 06.09.2012 государственная пошлина в размере 3000 руб.

Суд первой инстанции не применял правило о пропорциональном распределении судебных расходов, а распределил судебные расходы по каждому из отдельных требований.

Так, определением Арбитражного суда Саратовской области от 30.09.2015 в части, оставленной без изменения Определением Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.2016 №306-ЭС16-3230, ИП ФИО1 отказано в удовлетворении одного из самостоятельных требований: о признании недействительным пункта 2.1 проекта договора о задатке- по данному требованию суд первой инстанции правомерно руководствуясь ст. 110 АПК РФ отнес расходы по государственной пошлине в сумме 6000 рублей на ИП ФИО1

Вместе с тем, принимая во внимание удовлетворение судом заявления ИП ФИО1 по требованию о признании недействительными торгов и заключенного по их итогам договора от 12.05.2015, и применении последствий недействительности сделки, суд первой инстанции, также правомерно, руководствуясь ст.110 АПК РФ, в возмещение понесенных ИП ФИО1 судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. по данному требованию и 3 000 руб. по обеспечительным мерам, а всего 9 000 руб., взыскал в равных частях данную сумму со сторон признанной недействительной сделки: ООО «БалТеплоСеть» в размере 4 500 руб. и ИП ФИО5 в размере 4500 руб.

Податель апелляционной жалобы ошибочно полагает, что с ООО «СО «Трэйд-мастер», не имевшего материально- правовой интерес по последнему требованию, не являвшегося стороной сделки, следует взыскать в пользу ИП ФИО1 15000 руб. расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции.

Также ошибочен и довод апелляционной жалобы о применении судом первой инстанции к исковым требованиям неимущественного характера правила о пропорциональном возмещении судебных издержек.

Апелляционный суд находит доводы подателя апелляционной жалобы необоснованными, с учетом следующего.

В главе 9 АПК РФ определен общий порядок разрешения вопросов о судебных расходах.

Судебные расходы в силу ст. 101 АПК РФ состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Судебные расходы лиц, в пользу которых был принят судебный акт по соответствующему обособленному спору, подлежат возмещению лицами, не в пользу которых был принят данный судебный акт.

Расходы, понесенные в деле о банкротстве при рассмотрении обособленного спора, могут быть понесены участниками данного спора, порядок их взыскания определяется общими нормами процессуального законодательства.

По правилам части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Как разъяснено в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", судебные расходы лиц, в пользу которых был принят судебный акт по обособленному спору в деле о банкротстве, подлежат возмещению лицами, не в пользу которых был принят данный судебный акт.

В рассматриваемом случае, суд первой инстанции исходил из предъявления ИП ФИО1 двух самостоятельных исковых требований – о признании недействительным п.2.1 договора о задатке и признании недействительными торгов в форме аукциона по продаже единым лотом права требования ООО «БалТеплоСеть».

Фактически ИП ФИО1 объединены в одном заявлении два самостоятельных требования.

Соответственно, судебные расходы исчисляются для каждого из таких требований отдельно.

В абзаце четвертом пункта 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (пункт 2 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Государственная пошлина по спорам о признании сделок недействительными согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации составляет 6000 рублей.

Как указано в пункте 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах", если в заявлении, поданном в арбитражный суд, объединено несколько взаимосвязанных требований неимущественного характера, то по смыслу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации уплачивается государственная пошлина за каждое самостоятельное требование.

Так как в рассматриваемом случае истцом заявлено два самостоятельных требования, то за каждое из них в соответствии с подпунктами 2, 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации подлежала уплате государственная пошлина в размере 6 000 рублей. Поскольку при обращении в суд с иском истец оплатил государственную пошлину в размере 12 000 рублей, а в удовлетворении иска было отказано по одному требованию, а другое требование об оспаривании торгов, недействительности договора по результатам торгов и применении последствий недействительности сделки,- было удовлетворено, суд первой инстанции обоснованно взыскал с пользу истца только 6000 рублей со сторон недействительной сделки в возмещение расходов по государственной пошлине, по выигранному требованию.

Так, оставленным без изменения Определением Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.2016 №306-ЭС16-3230 определением Арбитражного суда Саратовской области от 30.09.2015 в части удовлетворено заявление ИП ФИО1 по требованию о признании недействительными торгов и заключенного по их итогам договора от 12.05.2015 и применении последствий недействительности сделки.

В обеспечение данного требования о признании торгов и договора недействительными и применении последствий недействительности сделки определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.07.2015 по заявлению ФИО1 до рассмотрения спора по существу были приняты обеспечительные меры.

Как следует из материалов дела, ИП ФИО1 оплачена государственная пошлина по двум требованиям в сумме 12 000 руб. платежным поручением №63 от 19.05.2015 (т.1 л.д. 18); при подаче заявления о принятии обеспечительных мер ФИО1 уплачена по платежному поручению №117 от 06.09.2012 государственная пошлина в размере 3000 руб. (т.1, л.д.98).

ООО «БалТеплоСеть» и ИП ФИО2 являются участниками оспариваемой сделки, не в чью пользу был принят оспариваемый судебный акт.

Таким образом, с ООО «БалТеплоСеть» и ИП ФИО2 в пользу ИП ФИО1 правомерно суд взыскал в возмещение расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение в суде первой инстанции одного требования в размере 6 000 руб. и 3 000 руб. по обеспечительным мерам, поровну с каждого, то есть, по 4500 руб.

С учетом вышеизложенного, доводы апелляционной жалобы о необходимости возложения судебных расходов на организатора торгов (не участника материально правовых отношений по выигранному истицей требованию) судебной коллегией отклоняются как не несостоятельные.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на ошибочное взыскание судом 6000 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине вместо 12000 руб. не может быть принята во внимание как противоречащая пункту 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах"; в данном случае не подлежит применению пункт 23 указанного постановления Пленума ВАС РФ.

На основании изложенного, апелляционный суд находит доводы апелляционной жалобы ошибочными и не влекущими отмену судебного акта в обжалуемой части.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд находит, что определение Арбитражного суда Саратовской области от 23 сентября 2016 года по делу №А57-494/2014 в обжалуемой части следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Исходя из положений подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, при подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 23 сентября 2016 года по делу №А57-494/2014 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший определение.

Председательствующий Г.И. Агибалова

Судьи О.В. Грабко

И.А. Макаров