Гражданский кодекс часть 1

о взыскании задолженности по оплате стоимости уступленных прав аренды земельных участков на основании договора передачи прав и обязанностей, а также о признании недействительной односторонней сделки по зачету встречных однородных требований,

при участии в судебном заседании:

представитель общества с ограниченной ответственностью «Строительные системы» ФИО4, действующий по доверенности от 10.01.2017, выданной сроком на один год,

представитель общества с ограниченной ответственностью «Заречье» ФИО5, действующий по доверенности от 14.06.2016,выданной сроком на три года,

от иных лиц - не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, уведомления о вручении почтовых отправлений адресатам приобщены к материалам дела,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Заречье» (далее – ООО «Заречье») обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к Обществу с ограниченной ответственностью «Строительные системы» (далее – ООО «Строительные системы») о взыскании 10 000 000 рублей задолженности по оплате стоимости уступленных прав аренды земельных участков за 1-й квартал 2016 года и 160 000 рублей неустойки за период с 02.04.2016 по 08.09.2016 на основании договора № 645/3 от 08.10.2014 передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка (перенаем); а также о признании недействительной совершенной ООО «Строительные системы» односторонней сделки по зачету встречных однородных требований, оформленной уведомлением ООО «Строительные системы» на имя ООО «Заречье» о зачете задолженности от 29.03.2016 исх. № 48.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 16.09.2016 в удовлетворении заявленных истцом требований отказано.

С ООО «Заречье» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 79 800 рублей.

ООО «Заречье», не согласившись с решением суда первой инстанции, обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

Дело в арбитражном суде апелляционной инстанции рассматривается в соответствии с требованиями статей 266, 268 АПК РФ.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, 09.11.2007 между ТУ Росимущества (Арендодатель) и Государственным научным учреждением «Волгоградская опытная станция Всероссийского научно-исследовательского института растениеводства имени Н.И. Вавилова» Российской академии сельскохозяйственных наук (Институтом) заключен договор № 645 аренды земельного участка, в соответствии с которым Арендодатель предоставил, а Арендатор (Институт) принял в аренду земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 34:28:100028:0404, площадью 640 000 кв.м., расположенный по адресу: Волгоградская область, Среднеахтубинский район, примерно в 1,75 км по направлению на северо-запад от ориентира п. Песчанка, расположенного за пределами участка, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, в границах, установленных в кадастровом плане.

Срок действия договора установлен с 01.11.2007 по 31.10.2056.

Государственная регистрация договора произведена 07.12.2007.

01.04.2008 между Институтом и ООО «Центр-К» заключен договор № 645/1, в соответствии с которым права и обязанности по договору аренды были переданы ООО «Центр-К».

22.05.2014 между ООО «Центр- К» и ООО «Заречье» заключен договор № 645/2 передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 645 от 09.11.2007, в соответствии с которым все права и обязанности по аренды договору № 645 перешли к ООО «Заречье». Указанный договор № 645/2 зарегистрирован в установленном законом порядке.

Впоследствии указанный земельный участок на основании распоряжения ТУ Росимущества № 449-р от 15.08.2014 разделен на 18 самостоятельных земельных участков.

08.10.2014 между ООО «Заречье» и ООО «Строительные системы» заключен договор № 645/3 передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка (перенаем), по условиям которого все права и обязанности ООО «Заречье» как арендатора земельных участков с кадастровым номером 34:28:100028:3973 и с кадастровым номером 34:28:100028:3974 (2 участка из 18) перешли к ООО «Строительные системы».

В соответствии с пп. 4.1.1. п. 4.1. договора № 645/3 от 08.10.2014 цена передаваемого права аренды земельного участка с кадастровым номером 34:28:100028:3973 определена сторонами в размере 67 626 328 руб., цена передаваемого права аренды земельного участка с кадастровым номером 34:28:100028:3974 определена сторонами в размере 54 293 672 руб., а всего 121 920 000 руб.

При этом сторонами согласован порядок оплаты стоимости уступленных ответчику прав аренды земельных участков, согласно которому стоимость уступленных прав подлежит оплате частями, а именно: первый платеж в размере 10 000 000 руб. ООО «Строительные системы» обязано внести в срок не позднее 01.01.2015, последующие платежи – ежеквартально в размере 10 000 000 руб. не позднее 1-го числа месяц, следующего за расчетным.

Таким образом, материалами дела подтверждается возникновение обязательств ответчика по оплате переданных арендных прав.

Ответчиком не представлено доказательств погашения заявленных исковых требований в размере 10 000 000 руб. за 1 квартал 2016 г. за переданные арендные права.

Вместе с тем, ответчик в качестве доказательств прекращения данного денежного обязательства указывает на направление им истцу уведомления о зачете задолженности №48 от 29.03.2016 и получение его истцом 05.04.2016.

Истец факт получения данного уведомления не отрицает, однако, оспаривает его как одностороннюю сделку.

ООО «Заречье» указывает на то обстоятельство, что договор № 645/2 от 22.05.2014 является расторгнутым с 19.12.2015, следовательно, права требования уплаты денежных средств у ООО «Центр К» к ООО «Заречье» по нему прекратились и не могли быть переданы ответчику (ООО «Строительные системы») по договору цессии от 15.02.2016 № 1/16.

Как следует из представленных документов, 17.11.2015 в адрес ООО «Заречье» направлено уведомление о расторжении договора № 645/2 от 22.05.2014.

В связи с тем, что положения договора предусматривают возможность его одностороннего расторжения, поэтому ООО «Заречье» считает его расторгнутым.

Однако, как установлено судом, 04.07.2016 ООО «Заречье» отказано в государственной регистрации прекращения записи о регистрации договора № 645/2 передачи прав и обязанностей по договору аренды от 22.05.2014 на основании уведомления ООО «Центр К» от 17.11.2015 об одностороннем расторжении данного договора.

В материалах дела имеются также заявления генерального директора ООО «Центр К» ФИО6 от 24.02.2016 о приостановлении государственной регистрации перехода права аренды земельных 34:28:100028:3977 и 34:28:100028:3978 в связи с «несогласием с условиями расторжения договора аренды».

Таким образом, расторжение договора № 645/2 не состоялось, так как отсутствовало соглашение об этом.

Кроме того, не подписаны акты приема-передачи земельных участков со стороны ООО «Заречье» и ООО «Центр К». Земельные участки, в том числе и спорные, ООО «Центр К» не возвращены.

В силу пункта 6.2 договора № 645/2 от 22.05.2014 при одностороннем расторжении договора цедентом, в связи с нарушением обязательств цессионарием, последний обязуется вернуть по передаточному акту земельный участок, являющийся предметом настоящего договора в той части и объеме, каковым оно имеет право распоряжаться по состоянию на дату получения уведомления о расторжении договора, и предпринять все необходимые действия по переоформлению документов в Управлении Росреестра по Волгоградской области, а также отказаться от претензий по уже выплаченным денежным средствам.

Поскольку заключенный сторонами договор не расторгнут, у истца отсутствует право требовать того, что было исполнено им по обязательству в силу п. 4 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу положений п. 2 ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право требования.

Уступка права (требования) по обязательству, в котором уступающий требование кредитор является одновременно и лицом, обязанным перед должником, не влечет перевод на цессионария соответствующих обязанностей цедента. Цедент не освобождается от исполнения продолжающих лежать на нем обязанностей (п. 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ").

Таким образом, допускается, что арендодатель вправе уступить другому лицу право на получение арендных платежей, оставаясь арендодателем недвижимого имущества, то есть, выполняя все обязанности арендодателя в соответствии с законом и, соответственно, оставаясь собственником имущества. Тем самым ни собственник имущества, ни арендатор имущества не меняются, соответственно, нет необходимости внесения изменений в зарегистрированный договор аренды.

В рассматриваемом случае, в соответствии с заключенным между сторонами договором цессии, цедент уступает цессионарию не арендные права, вытекающие из договора аренды № 645 от 09.11.2007, а право на получение денежной компенсации за отчуждаемые арендные права, вытекающие из договора № 645/2 передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка (перенаем) от 22.05.2014.

В данном случае, денежная компенсация не связана с правами на недвижимое имущество и сделок с ним, что исключает государственную регистрацию такого договора уступки требования долга.

Таким образом, отсутствие государственной регистрации не влечет за собой недействительность договора цессии, заключенного в соответствии с нормами гражданского законодательства, поскольку регистрации подлежит лишь уступка вещных прав и связанных с ним обременений, которые по договору цессии не передавались.

При таких обстоятельствах, договор уступки не подлежит государственной регистрации, в связи с чем, доводы заявителя жалобы о недействительности договора № 1/16 уступки требования долга (цессии) от 15.02.2016 или его незаключенности, являются недействительными.

Кроме того, на момент заключения договора цессии от 15.02.2016 ООО «Центр К» выбыло из арендного правоотношения в силу заключения договора перенайма от 22.05.2014, поэтому его арендные права не могли быть обременены договором цессии вследствие их отсутствия.

Материалами дела установлен факт прекращения существования земельного участка с кадастровым номером 34:28:100028:404, площадью 640 000 кв.м., являвшегося предметом договора уступки прав № 645/2 от 22.05.2014 между ООО «Центр К» и ООО «Заречье», и образования из него 18 земельных участков, в том числе с кадастровыми номерами 34:28:100028:3973 и 34:28:100028:3974.

В отношении разделенных земельных участков произведен кадастровый учет, что свидетельствует об изменении уникальной характеристики земельного участка, являющегося предметом оспариваемой сделки - площади, конфигурации.

Установив данные обстоятельства, суд первой инстанции правомерно указал на то, что государственная регистрация сделки - договора цессии, как обременение арендных прав, не могла быть проведена в силу отсутствия объекта обременения –

первоначального земельного участка 34:28:100028:404 площадью 640 000 кв.м.

Кроме того, в материалах дела имеется соглашение от 10.02.2016 о расторжении договора №1 от 31.07.2014, заключенного между ООО «Центр К» и ООО «Айсберг».

Доказательств недействительности данного соглашения в материалы дела не представлено.

Изложенные обстоятельства подтверждают факт неисполненного денежного обязательства ООО «Заречье» перед ООО «Центр К», вытекающего из договора №645/2 от 22.05.2014 на момент заключения последним с ответчиком договора №1/16 уступки требования долга (цессии) от 15.02.2016.

В соответствии с частями 1 - 5 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив указанные обстоятельства и представленные в их подтверждение доказательства, судпервой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ответчик приобрел право требования к истцу в размере 109 318 000 рублей на основании договора №1/16 уступки требования долга (цессии) от 15.02.2016.

В соответствии с п.п. 1,2 ст. 154 ГК РФ сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

При рассмотрении обстоятельств, связанных с зачетом и возражениями против зачета, суд должен проверить правомерность и обоснованность указанной сделки.

Исходя из смысла ст. 410 ГК РФ для того, чтобы обязательство считалось прекращенным, необходимо уведомить другую сторону о зачете, и с этого момента обязательства считаются прекращенными. Для зачета достаточно заявления одной стороны, которое должно быть получено соответствующей стороной (п. 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований").

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, уведомление о зачете взаимных требований направлено в адрес истца письмом № 48.

В Постановлении Президиума ВАС РФ от 19.06.2012 № 1394/12 по делу №А53- 26030/2010 отмечено, что в силу п.2 ст.154, ст.410 ГК РФ зачет как способ прекращения обязательства является односторонней сделкой, для совершения которой необходимы определенные условия: требования должны быть встречными, однородными, с наступившими сроками исполнения. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

При этом, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 7 Информационного письма от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" разъяснил, что ст. 410 ГК РФ не требует, чтобы предъявляемое к зачету требование вытекало из того же обязательства или из обязательств одного вида.

С учетом изложенного, уведомление о зачете встречных требований от № 48 по сути является односторонней сделкой, направленной на прекращение прав и обязанностей сторон по договорам №645/2 от 22.05.2014 (п.4.2) и №645/3 от 08.10.2014

Из п.3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 N 65 следует, что обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения того обязательства, срок исполнения которого наступил позднее. Если встречные требования являются однородными, срок их исполнения наступил и одна из сторон сделала заявление о зачете, то обязательства считаются прекращенными в момент наступления срока исполнения того обязательства, срок исполнения которого наступил позднее, и независимо от того, когда было сделано или получено заявление о зачете.

Согласно положениям договоров №645/2 и №645/3 (п.4.3) обязательства приобретателей прав аренды по оплате соответствующих платежей за 1 квартал 2016 г. должны были быть погашены с начала и до окончания данного квартала. То есть, срок исполнения денежных обязательств наступал одновременно.

Зачет встречных требований в данном случае не противоречит условиям договоров, которые не исключают возможность проведения зачета в порядке ст. 410 ГК РФ.

Учитывая, что факт получения уведомления о зачете ООО «Заречье» не оспаривается, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о прекращении обязательства зачетом.

Доводы об отсутствии оснований для осуществления зачета были рассмотрены и отклонены судом при рассмотрении дела № А12-33577/2016.

В силу состоявшегося зачета встречных денежных требований, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований о взыскании задолженности и неустойки на основании договора № 645/3 от 08.10.2014.

На основании вышеизложенного, нарушения норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, решение суда по делу подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 16 сентября 2016 года по делу № А12-18081/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий С.В. Никольский

Судьи Т.С. Борисова

О.А. Дубровина