Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Иргиз» (ИНН <***>, ОГРН <***>), с. Клевенка Ивантеевского района Саратовской области на решение Арбитражного суда Саратовской области от 18 ноября 2014 года по делу №А57-2990/2014

по исковому заявлению ФИО4, с.Клевенка Ивантеевского района Саратовской области;

соистца ФИО2, с.Клевенка Ивантеевского района Саратовской области

к обществу с ограниченной ответственностью «Иргиз» (ИНН <***>, ОГРН <***>), с. Клевенка Ивантеевского района Саратовской области

о признании недействительным решения внеочередного собрания участников СХПК «Иргиз» от 19.12.2010 г.,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился ФИО4 с исковым заявлением, с учетом уточнений на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным решения внеочередного собрания участников СХПК «Иргиз» от 19.12.2010г.

Определением арбитражного суда от 13.10.2014г. удовлетворено ходатайство ФИО2 о вступлении в дело в качестве соистца.

Определением арбитражного суда от 04.07.2014г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, суд привлек: ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО5, ФИО10, ФИО11, ФИО6.

Определением арбитражного суда от 18.08.2014г. к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ревизионный союз сельскохозяйственных кооперативов Саратовской области «Финаудит».

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 18 ноября 2014 года в удовлетворении исковых требований ФИО4 отказано.

Исковые требования соистца - ФИО2 удовлетворены в полном объеме, что послужило основанием для обращения в суд с соответствующей жалобой в указанной части.

В отсутствии возражений со стороны лиц, участвующих в деле обжалуемый судебный акт пересматривается в части по правилам части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 19 декабря 2010года состоялось внеочередное общее собрание членов сельскохозяйственного производственного кооператива «Иргиз» (СХПК «Иргиз»).

Согласно протоколу внеочередного общего собрания членов СХПК «Иргиз», дата извещения о проведении внеочередного общего собрания - 19 ноября 2010года, число членов кооператива на дату извещения и проведения собрания - 9 человек.

Присутствовало - 10 человек, из них 9 человек - членов кооператива, что соответствует 199% от общего числа членов кооператива.

Повестка дня собрания:

1.Доклад председателя СХПК «Иргиз» ФИО12 Рассмотрение вопроса и реорганизации СХПК «Иргиз»

2.Рассмотрение 8 заявлений от членов кооператива о их выходе из числа членов кооператива.

Голосование. «За» - 9 человек. «Против» - 0 человек. «Воздержались» - 0 человек. Решение принято единогласно.

Постановили: провести реорганизацию СХПК «Иргиз» в ООО «Иргиз».

По второму вопросу слушали председателя СХПК «Иргиз» ФИО12, который сообщил, что поступило 8 заявлений от членов кооператива, которые просят вывести их из состава членов кооператива, это ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО4, ФИО5, ФИО10, ФИО11, ФИО6.

Голосование. «За» - 9 человек.

«Против» - 0 человек.

«Воздержались» - 0 человек.

Решение принято единогласно.

Постановили: вывести ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО4, ФИО5, ФИО10, ФИО11, ФИО6 из членов кооператива и внести соответствующие изменения в учредительные документы СХПК «Иргиз».

В конце протокола собрания от 19.12.2010г. имеются подписи членов кооператива: ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО4, ФИО5, ФИО10, ФИО11, ФИО6

Как следует из материалов регистрационного дела СХПК «Иргиз», сельскохозяйственный производственный кооператив «Иргиз» был образован 26.07.2001.

На основании приказа №1 от 26.07.2001 о регистрации преобразования юридического лица в Государственный реестр юридических лиц, предпринимателей и крестьянских (фермерский) хозяйств Саратовской области вынесена запись № 000141 серия Ю-14 от 26.07.2001, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно приложению № 1 к Уставу сельскохозяйственного производственного кооператива «Иргиз», утвержденного протоколом собрания учредителей №2 от 24.02.2001г. количество членов СХПК «Иргиз» составляло 73 человека.

Членами правления, согласно приложению к Уставу СХПК, утвержденного 24.02.2001, являлись: ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО9, ФИО17, ФИО8, ФИО5, ФИО18. Председатель ФИО19.

Согласно указанному Приложению №1 ФИО2, 08 апреля 1949года рождения, являлся членом кооператива (приложение №1 к Уставу СХПК) (порядковый номер 3).

Как следует из материалов дела, ФИО2 просит признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников СХПК «Иргиз» от 19.12.2010г. в связи с тем, что, являясь членов СПК «Иргиз», не извещался о проведенном собрании, узнал о его проведении лишь в августе 2014года.

Согласно Уставу СХПК «Иргиз», утвержденному решением внеочередного общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива «Иргиз» от

27.01.2009г., пункт 6.1 гласит, что членство в кооперативе прекращается в случае выхода члена кооператива из кооператива на основании заявления о выходе из него по истечении 14 дней, смерти гражданина, передачи пая членом кооператива другому члену кооператива, исключения из членов кооператива.

Материалами дела установлено, что ФИО2 являлся членом СХПК «Иргиз», о чем свидетельствует Приложение №1 к Уставу от 24.02.2001г.

Доказательств выхода ФИО2 из состава членов СХПК «Иригиз» материалы дела не содержат, равно как и не представлено доказательства исключения ФИО2 из состава членов СХПК «Иргиз».

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции, у ответчика ООО «Иргиз» были истребованы подлинные документы о подготовке и проведении собрания от 19.12.2010г. СХПК «Иргиз», списки членов СХПК «Иргиз» на дату подготовки и проведения оспариваемого собрания, однако, суду такие документы ООО «Иргиз» представлены не были.

Вызванный судом первой инстанциям свидетель ФИО12, председатель СХПК «Иргиз» на дату проведения оспариваемого собрания от 19.12.2010г. для дачи пояснений по существу рассматриваемого дела, который в судебное заседание не явился, никаких документов суду не представил.

В соответствии с пунктом 1 статьи 30.1 Закона решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требования Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против обжалуемого решения.

Как установлено судом, ФИО2 в собрании членов СХПК «Иргиз» участия не принимал, не извещался надлежащим образом о месте и времени проведения собрания.

Доказательств обратного ни суду первой ни апелляционной инстанции не представлено.

Согласно пункт 9.4,9.5 Устава от 2009года, обязанность по созыву внеочередного общего собрания членов кооператива, а также формирование повестки дня возлагается на Правление кооператива. О созыве общего собрания членов кооператива, повестке дня собрания, месте, дета и времени его проведения члены кооператива должны быть извещены в письменной форме не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов Кооператива.

Пункт 9.8 Устава гласит, что общее собрание членов кооператива правомочно принимать решения, если на данном собрании присутствует не менее 25 процентов общего числа членов кооператива, имеющих право голоса. Решения об в том числе, о реорганизации считается принятым, если за него подано не менее чем две трети голосов присутствующих на общем собрании членов кооператива.

Поскольку подлинные документы о подготовке и проведению внеочередного общего собрания членов СХПК «Иргиз», списки членов в материалы дела не представлены, то выводы суда первой инстанции о невозможности установления кворума при принятии решения на внеочередном общем собрании членов СХПК «Иргиз» от 19.12.2010г. являются правомерными.

Кроме того, судом первой инстанции в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен Ревизионный союз сельскохозяйственных кооперативов Саратовской области «Финаудит», который в отзыве на исковое заявление пояснил, что СХПК «Иргиз» являлся членом Ревизионного союза с 23.04.2007г. до 08.06.2012г.

Внеочередным общим собранием членов СХПК «Иргиз» от 19.12.2010г. было принято решение о реорганизации кооператива. Однако в нарушение ст.41, п.1 п.п.2 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» в Ревизионный союз не поступало заявление от СХПК «Иргиз» о выдаче ревизионного заключения на обоснование целесообразности реорганизации СХПК «Иргиз» и на проект решения общего собрания его членов о реорганизации, а также обоснование целесообразности реорганизации СХПК «Иргиз».

Кроме того, представитель Ревизионного союза пояснил, что на 05.12.2008г. количество членов СХПК «Иргиз» согласно представленных ими документов и протоколов общих собраний членов, составляет 33 человека, а на 19.12.2010г. количество членов составляет 8 человек.

В соответствии с п.8 п.п.2 ст.41 Закона решение о преобразовании производственного кооператива в хозяйственное общество не правомочно, если на общем собрании членов кооператива отсутствовал представитель Ревизионного союза «Финаудит» и не оглашал заключение о целесообразности преобразования данного кооператива.

В силу п. 1 ст. 30.1 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Согласно пункту 9 статьи 24 Закона, к протоколу общего собрания членов кооператива прилагаются:

1)решение правления кооператива, или наблюдательного совета кооператива, или инициативной группы членов кооператива, или ассоциированных членов кооператива о созыве общего собрания членов кооператива;

2)список членов кооператива и имеющих право голоса ассоциированных членов кооператива, которые приняли участие в общем собрании членов кооператива. При проведении собрания уполномоченных - список избранных уполномоченных и список уполномоченных, принявших участие в собрании уполномоченных;

3)доверенности, представленные общему собранию членов кооператива, на право представительства или протоколы об избрании уполномоченных;

4) материалы, представленные по повестке дня общего собрания членов кооператива;
4.1) бюллетени для голосования;

5) заявления, предложения и особые мнения, в отношении которых членами
кооператива и ассоциированными членами кооператива выражено требование приобщить их к протоколу общего собрания членов кооператива;

6) иные предусмотренные уставом кооператива, внутренними документами
(положениями) кооператива или общим собранием членов кооператива.

Поскольку ни в материалах дела, ни в материалах регистрационного дела СХПК «Иргиз» вышеуказанные документы не содержатся, приняв во внимание допущенные при проведении 19.12.2010г. внеочередного общего собрания членов кооператива нарушения, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что кооперативом были допущены существенные нарушения требований закона о сроках уведомления и кворуме для принятия решений, поэтому оспариваемое решение подлежит признанию недействительным.

Доводы ответчика о том, что ФИО2 не являлся участником Сельскохозяйственного производственного кооператива «Иргиз» судебной коллегией отклоняется, поскольку опровергается материалами регистрационного дела на Сельскохозяйственный производственный кооператив «Иргиз» ИНН <***>, ОГРН <***> (реорганизован с 01.03.2011 года в Общество с ограниченной ответственностью «Иргиз» ИНН <***>, ОГРН <***>).

Подлинник регистрационного дела был предметом исследования суда апелляционной инстанции и обозревался в подлиннике, в том числе и приложение № 1 к Уставу, согласно которому ФИО2 является членом кооператива (№3).

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, и опровергающих выводы суда первой инстанции апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

При совокупности изложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции, проверив все доводы апелляционной жалобы, пришел к выводу о юридической несостоятельности последних, не основанных на имеющихся в деле доказательствах, не имеющих юридическое значение для вынесения судебного акта, и не влияющих на обоснованность и законность обжалуемого решения.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 18 ноября 2014 года по делу №А57-2990/2014 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий О.И. Антонова

Судьи Т.В. Волкова

С.А. Жаткина