Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сплав Инг.» (400105, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>)

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 30 октября 2015 года по делу № А12-27258/2015 (судья Любимцева Ю. П.)

по исковому заявлению акционерного общества «Евракор» (101000, <...> ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Сплав Инг.» (400105, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании 5 015 830 рублей 78 копеек,

без участия представителей сторон,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Евракор» (далее – АО «Евракор», истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сплав Инг.» (далее – ООО «Сплав Инг.», ответчик) о взыскании задолженности в сумме 5 015 830,78 руб., а также расходов по оплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 30 октября 2015 года заявленные АО «Евракор» требования удовлетворены в полном объёме.

С ООО «Сплав Инг.» в пользу АО «Евракор» взыскана задолженность в сумме 5 015 830,78 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 48 142 руб.

ООО «Сплав Инг.», не согласившись с решением суда первой инстанции, обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных истцом требований в полном объёме. Податель апелляционной жалобы настаивает на том, что ненадлежащее исполнение обязательств по агентскому договору связано с неисполнением своих обязательств по сделке третьим лицом - ООО «Промтранс», при этом ООО «Сплав Инг.» не принимало на себя ручательство за неисполнение ООО «Промтранс» заключенной с ним сделки (делькредере).

АО «Евракор» письменный отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлен.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. О месте и времени судебного заседания лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Публикация судебного акта в сети Интернет произведена 13.01.2016.

Принимая во внимание наличие сведений о надлежащем извещении лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания, руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 27.11.2011 между ООО «Сплав Инг.» (Агент) и ЗАО «Евракор» (с 17.03.2015 АО «Евракор») (Принципал) заключен агентский договор № 1-25 (далее – Договор), по условиям которого Агент обязуется от своего имени, по поручению и за счет Принципала осуществить поиск поставщиков лома черных металлов; заключить договоры поставки с поставщиками лома черных металлов (продукция) в объемах, указанных в поручении Принципала, по рекомендуемым Принципалом ценам, а также обеспечить исполнение заключенных договоров; заключить договоры поставки с покупателями лома черных металлов (продукция), указанными Принципалом, в объемах, указанных в поручении Принципала, по рекомендуемым Принципалом ценам, а также обеспечить исполнение заключенных договоров; представлять интересы Принципала при исполнении сделок с поставщиками и покупателями, в том числе участвовать в расчетах, связанных с их исполнением.

Сумма агентского вознаграждения определяется сторонами в поручениях к настоящему договору. Агентское вознаграждение удерживается Агентом после поступления денежных средств от покупателей на его расчетный счет (пункт 3.1 Договора).

Согласно пункту 3.2 договора Принципал обеспечивает Агента средствами, необходимыми для исполнения поручения, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Агента в течение 5 банковских дней после получения от Агента информации о заключении договора поставки с поставщиком продукции.

Пункт 3.3 договора Агент обеспечивает возврат Принципалу денежных средств, полученных от покупателей продукции, за вычетом своего агентского вознаграждения, в течение 3 банковских дней с момента поступления соответствующего распоряжения Принципала.

Во исполнение условий Договора АО «Евракор» произвел оплату в адрес ООО «Сплав Инг.» в общей сумме 139 987 666,50 руб., что подтверждается соответствующими платежными поручениями, получив исполнение со стороны Агента на сумму 134 962 835,72 руб.

Согласно акту сверки, подписанному сторонами, по состоянию на 08.08.2014 за ООО «Сплав Инг.» числится задолженность в сумме 5 015 830,78 руб.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с вышеуказанным иском.

Удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно статьям 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом.

Договор, заключенный между АО «Евракор» и ООО «Сплав Инг.», по своей правовой природе является агентским договором и регулируется нормами главы 52 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В силу статьи 1011 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям принципала и агента могут применяться нормы о договорах поручения и комиссии.

Согласно пункту 1 статьи 993 Гражданского кодекса Российской Федерации комиссионер не отвечает перед комитентом за неисполнение третьими лицами сделки, заключенной с ним за счет комитента, кроме случаев, когда комиссионер не проявил необходимой осмотрительности в выборе этого лица либо принял на себя ручательство за исполнение сделки (делькредере).

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с условиями, согласованными сторонами в пункте 4.2 Договора ответчик обязался отвечать перед Принципалом за неисполнение третьим лицом сделки, заключенной с ним за счет Принципала.

Установлено, что в рамках исполнения агентского поручения, 09.06.2012 между ООО «Сплав Инг» (действовавшим от своего имени в интересах АО «Евракор») и ООО «Промтранс» заключен договор № 09-06/2012-1 на поставку лома и отходов черных металлов. В период с 39.06.2012 по 25.09.2012 по указанному договору поставлено товара на сумму 5 829 269,10 руб., весь товар был оплачен.

ООО «Промтранс» было получено несколько предоплат. По состоянию на 31.10.2012 остаток долга по предоплате составил 5 170 730,90 руб. Поставщиком была предоставлена письменная гарантия о поставке металлолома в срок до 31.12.2012 в адрес грузополучателя ОАО «ВТЗ», однако товар поставлен не был.

Указание в апелляционной жалобе на то, что ООО «Сплав Инг.» неоднократно заявляло требование к ООО «Промтранс» о поставке товара или возврате средств, а впоследствии обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области, который решением от 24.07.2013 по делу № А12-13661/2013 удовлетворил иск ООО «Сплав Инг.» о взыскании с ООО «Промтранс» 5 170 730,90 руб., не исключает факта неисполнения третьим лицом обязательства по сделке.

Получив исполнение со стороны Агента на сумму 134 962 835,72 руб. АО «Евракор», между тем, во исполнение условий агентского договора произвело оплату в адрес ООО «Сплав Инг.» в общей сумме 139 987 666,50 руб., что подтверждается соответствующими платежными поручениями.

Исходя из изложенного, основываясь на пункте 4.2 Договора, 04.02.2015 истцом в адрес ответчика направлена претензия № 2015-193 с требованием оплатить задолженность в размере 5 015 830,78 рублей.

Однако, данная претензия осталась без удовлетворения.

При этом, подписав акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 08.08.2014 без разногласий и возражений, ответчик фактически признал наличие задолженности перед истцом в сумме 5 015 830,78 руб.

Довод апелляционной жалобы о том, что ненадлежащее исполнение обязательств по агентскому договору связано с неисполнением своих обязательств по сделке третьим лицом - ООО «Промтранс», при этом ООО «Сплав Инг.» не принимало на себя ручательство за неисполнение ООО «Промтранс» заключенной с ним сделки (делькредере), был предметом рассмотрения в суде первой инстанции и ему дана надлежащая оценка.

По сути, в силу положений статьи 993 Гражданского кодекса Российской Федерации делькредере - это ручательство комиссионера за исполнение сделки третьим лицом и ответственность за неисполнение третьими лицами условий сделок, заключенных в интересах комитента. Принимая на себя такую ответственность добровольно, комиссионер ручается перед комитентом за выполнение третьими лицами, в том числе финансовых обязательств.

Основываясь на положениях статей 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из буквального толкования условий пункта 4.2 Договора, согласно которому Агент отвечает перед Принципалом за неисполнение третьим лицом сделки, заключенной с ним за счет Принципала, суд первой инстанции верно указал, что действительная воля сторон направлена на установление ручательства Агент за исполнение сделки (делькредере).

Доказательства обратного ответчиком не представлены.

Ссылка в апелляционной жалобе на то, что статьей 991 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность комитента уплатить комиссионеру вознаграждение за исполнение сделки третьим лицом (делькредере), а также дополнительное вознаграждение в размере и порядке, установленных в договоре комиссии, тогда как пункт 4.2 Договора таких условий не содержит, сама по себе не исключает факта делькредере и не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Кроме того, пунктом 3 статьи 991 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если договором размер вознаграждения или порядок его уплаты не предусмотрен и размер вознаграждения не может быть определен исходя из условий договора, вознаграждение уплачивается после исполнения договора комиссии в размере, определяемом в соответствии с пунктом 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, исходя из вышеизложенного, считает, что избранная сторонами форма ручательства не противоречит закону и соответствует принципу свободы договора.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции, определив правоотношения, возникшие между сторонами, оценив собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришёл к обоснованному выводу о доказанности неисполнения ответчиком принятых обязательств по Договору в полном объёме, и, принимая во внимание отсутствие доказательства возврата истцу задолженности в сумме 5 015 830,78 руб., правомерно удовлетворил иск.

Суд апелляционной инстанции считает, что разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований, не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу. Податель апелляционной жалобы не ссылается на доказательства, опровергающие выводы суда первой инстанции, и таких доказательств к апелляционной жалобе не прилагает. В целом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая их, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой представленных в материалы дела доказательств, что в силу положений статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 30 октября 2015 года по делу № А12-27258/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сплав Инг.» - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Т.С. Борисова

Судьи О.А. Дубровина

И.И. Жевак