Гражданский кодекс часть 1

заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Лидер Сервис» Чернышева Сергея Борисовича о признании сделки недействительной

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Лидер Сервис» (ИНН 3435087838, ОГРН1073435005225, 404120, Волгоградская область, город Волжский, улица Советская, 83),

при участии в судебном заседании представителей Переходова Вадима Павловича Алтухова Д.В., действующего на основании доверенности от 21 ноября 2016 года, Переходова Д.П., действующего на основании доверенности от 14 февраля 2017 года,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 24 августа 2015 года общество с ограниченной ответственностью «Лидер Сервис» (далее - ООО «Лидер Сервис», должник) признано несостоятельным (банкротом) с применением положения ликвидируемого должника, открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Чернышев С.Б.

В Арбитражный суд Волгоградской области обратился конкурсный управляющий ООО «Лидер Сервис» Чернышев С.Б. с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства, заключенного 24 марта 2015 года между ООО «Лидер Сервис» и Переходовым Вадимом Павловичем (далее - Переходов В.П.).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 27 июня 2016 года признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства, заключенный 24 марта 2015 года между ООО «Лидер Сервис» и Переходовым В.П. Взыскано с Переходова В.П. в пользу ООО «Лидер Сервис» 704 926 руб.

Переходов В.П. не согласился с принятым судебным актом и обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований.

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 января 2017 года суд перешел к рассмотрению заявления конкурсного управляющего ООО «Лидер Сервис» Чернышева С.Б. по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Переходов В.П. возражает против удовлетворения заявления конкурсного управляющего ООО «Лидер Сервис» Чернышева С.Б. по основаниям, изложенным в отзыве.

Конкурсный управляющий ООО «Лидер Сервис» Чернышев С.Б. представил возражения на отзыв Переходова В.П.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. О месте и времени рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, согласно требованиям статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается уведомлениями о вручении почтовых отправлений, приобщенными к материалам дела.

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 февраля 2011 года № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих получение лицами, участвующими в деле, почтовых уведомлений, не может расцениваться как несоблюдение арбитражным судом правил Кодекса о надлежащем извещении.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена 20 января 2017 года на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

Как следует из материалов дела, 24 марта 2015 года между ООО «Лидер Сервис» (продавец) и Переходовым В.П. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства.

В соответствии с пунктом 1.1 заключенного договора ООО «Лидер Сервис» передало в собственность Переходову В.П. следующее имущество: автомобиль ГАЗ 3307 ВС 22 02, VIN X8948212391АН3180, наименование (тип) гидроподъемник, год изготовления 2009, модель, № двигателя 523100, 81000311, шасси (рама) Х9633070080955768, цвет белый.

Стоимость имущества определена сторонами в размере 70 000 руб. (пункт 3.1.1 договора).

Конкурсный управляющий ООО «Лидер Сервис» Чернышев С.Б. полагая, что фактически должником произведено отчуждение единственного имущества, стоимость которого не поступила в конкурсную массу, в результате чего причинен вред имущественным правам кредиторов должника; сторона по сделке была осведомлена об ущемлении интересов кредиторов должника вследствие совершения оспариваемой сделки, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции, исследовав обстоятельства дела и представленные доказательства, считает, что имеются основания для удовлетворяя требования конкурсного управляющего ООО «ЛидерСервис» Чернышева С.Б. о признании оспариваемой сделки недействительной по пункту 1 статье 61.2 Закона о банкротстве, поскольку представлены суду доказательства, свидетельствующие о том, что рыночная стоимость переданного по оспариваемой сделке имущества существенно превышает стоимость, полученную должником от покупателя.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу положений статьи 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Исходя из положений статьи 61.9 Закон о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В соответствии со статьей 129 Закон о банкротстве конкурсный управляющий имеет право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63"О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

При этом согласно разъяснениям, данным в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.12.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить, в какой период с момента принятия заявления о признании должника банкротом заключена спорная сделка и имела ли место неравноценность встречного исполнения.

Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела, спорный договор заключен 24 марта 2015 года.

Дело о банкротстве в отношении ООО «Лидер Сервис» возбуждено 16 июля 2015 года

Соответственно оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, в течение одного года до возбуждения производства по делу о банкротстве ООО «Лидер Сервис».

Для установления цены сделки необходимо оценить рыночные цены или цены, применяемые субъектами по идентичным сделкам.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания неравноценного встречного исполнения обязательств по договору купли-продажи (отчуждение имущества по заведомо заниженной цене) возложено на лицо, оспаривающее сделку по указанному основанию.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 20 апреля 2016 года в рамках настоящего обособленного спора назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости имущества. На разрешение экспертов поставлен следующий вопрос: какова рыночная стоимость следующего имущества: автомобиль ГАЗ 3307 ВС 22 02, VIN X8948212391АН3180, наименование (тип) гидроподъемник, год изготовления 2009, модель, № двигателя 523100, 81000311, шасси (рама) Х9633070080955768, цвет белый; по состоянию на 24 марта 2015 года.

В соответствии с заключение эксперта от 18 мая 2016 года №18-05/16 рыночная стоимость автомобиля ГАЗ 3307 ВС 22 02, VIN X8948212391АН3180, наименование (тип) гидроподъемник, год изготовления 2009, модель, № двигателя 523100, 81000311, шасси (рама) Х9633070080955768, цвет белый по состоянию на 24 марта 2015 года составляла 704 926 руб.

Переходовым В.П. не приведено доказательств, свидетельствующих о наличии в сделанном экспертом выводах противоречий, что экспертами были использованы недопустимые с точки зрения закона методы исследования. В заключении судебной экспертизы содержатся ясные и полные ответы по поставленным судом вопросам.

Таким образом, по спорному договору купли-продажи усматривается существенная неравноценность, поскольку стоимость имущества определена сторонами по спорной сделке в размере 70 000 руб. Однако согласно заключению судебной экспертизы рыночная стоимость автотранспортного средства на момент совершения сделки составила 704 926 руб.

Таким образом, договор купли-продажи от 24 марта 2015 года признается судом апелляционной инстанции недействительным по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так как размер полученных должником денежных средств по сделки ниже рыночной стоимости переданного транспортного средства должником Переходову В.П.

В отзыве на исковое заявление Переходов В.П. ссылается на то, что стороны свободны в заключении договора, исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Указанный довод Переходова В.П. в рамках настоящего обособленного спора отклоняется как основанный на неверном толковании норм действующего законодательства о банкротстве с учетом разъяснений, изложенных в Постановлении Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Суд апелляционной инстанции считает несостоятельными доводы Переходова В.П. о том, что на момент заключения договора купли-продажи транспортного средства имелся значительный перечень неисправностей транспортного средства, поскольку в самом договоре купли-продажи транспортного средства отсутствует указание на то, что автомобиль имел какие-либо повреждения или неисправности. В договоре имеется ссылка на то, что спорный автомобиль за день до заключения спорной сделки прошел ТО, следовательно отвечал всем техническим требованиям и нормативам к действующей модели транспортного средства.

К представленной Переходовым В.П. дефектной ведомости на ремонт автомобиля от 24 марта 2015 года, суд апелляционной инстанции относится критически, поскольку дефектная ведомость на ремонт автомобиля от 24 марта 2015 года подписана мастером Поповым, руководителем должника не подписана, компетенция лица, установившего соответствующие дефекты, не подтверждена соответствующими доказательствами. Дефектная ведомость отражает факт предлагаемых к замене или ремонту запасных частей автомобиля и не свидетельствует о его техническом состоянии в целом, не может являться доказательством его неисправности или негодности к эксплуатации, соответственно не может влиять на его рыночную стоимость определенную экспертом в рамках проведенной судом экспертизы.

Экспертное заключение имеющееся в материалах дела об определении рыночной стоимости автомобиля Переходовым В.П. не оспорено, ходатайств о проведении в суде апелляционной инстанции повторной либо дополнительной экспертизы не заявлено.

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возврат другой стороне всего полученного по сделке.

Статьей 61.6 Закона о банкротстве предусмотрены также специальные последствия недействительности сделки в условиях, когда одна из ее сторон является банкротом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.I Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В силу абзаца 2 пункта 25 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки.

Судом апелляционной инстанции применяются последствия недействительности сделки в виде взыскания с Переходова В.П. в пользу ООО «Лидер Сервис» денежных средств в размере 704 926 руб.

В связи с тем, что Переходовым В.П. в суде апелляционной инстанции представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 24 марта 2015 года №6 о передаче им в кассу ООО «Лидер Сервис» 70 000 руб. в качестве оплаты по договору купли-продажи транспортного средства от 24 марта 2015 года, то суд апелляционной инстанции восстанавливает право требования Переходова В.П. к ООО «Лидер-Сервис» в размере 70 000 руб. по сделке, признанной недействительной.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Применительно к части 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проигравшей стороной возмещаются судебные расходы.

В связи с чем, с ООО «Переходова В.П. в пользу ООО «Кредитные системы – Волгоград» подлежат взысканию судебные расходы за проведение судебной экспертизы в размере 6 000 руб.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 27 июня 2016 года по делу №А12-18529/2015 отменить.

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства, заключенный 24 марта 2015 года между ООО «Лидер Сервис» и Переходовым Вадимом Павловичем.

Применить последствия признания сделки недействительной.

Взыскать с Переходова Вадима Павловича в пользу ООО «Лидер Сервис» 704 926 руб.

Восстановить право требования Переходова Вадима Павловича к ООО «Лидер Сервис» на сумму 70 000 руб.

Взыскать с Переходова Вадима Павловича в пользу ООО «Кредитные системы – Волгоград» 6 000 руб. расходов на проведение экспертизы.

Взыскать с Переходова Вадима Павловича в доход федерального бюджета 6 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины в суде первой инстанции.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий О.В. Грабко

Судьи И.А. Макаров

А.Ю. Самохвалова