Гражданский кодекс часть 1

по заявлению ФИО2 (Саратовская область, Ивантеевский р-н, с. Клевенка), ФИО3 (Саратовская область, Ивантеевский р-н, с. Клевенка), ФИО4 (Саратовская область, Ивантеевский р-н, с. Клевенка) и ФИО1 (Саратовская область, Ивантеевский р-н, с. Клевенка)

заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 6 по Саратовской области (ИНН <***>, ОГРН<***>, адрес местонахождения:413720 <...>)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Иргиз» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес местонахождения: 413962, <...>)

о признании недействительным и отмене решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Саратовской области о регистрации реорганизации Сельскохозяйственного производственного кооператива «Иргиз» в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью «Иргиз»; признании незаконными (недействительными) регистрационных записей от 01.03.2011 № 2116445001352 и №<***>; обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Саратовской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись об отмене регистрационных записей от 01.03.2011 № 2116445001352 и № <***>,

при участии представителей:

заявителей – не явился, извещены,

Инспекции – ФИО5, действующая на основании доверенности от 09.01.2014 № 3,

ООО «Иргиз» – не явился, извещено,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратились ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4) и ФИО1 (далее – ФИО1) с заявлением, в котором просил суд:

- признать незаконным (недействительным) и отменить решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Саратовской области (далее – Межрайонная ИФНС России № 6 по Саратовской области, регистрирующий орган, Инспекция) о регистрации реорганизации Сельскохозяйственного производственного кооператива «Иргиз» в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью «Иргиз»;

- признать незаконной (недействительной) регистрационную запись от 01.03.2011 № 2116445001352 о прекращении деятельности Сельскохозяйственного производственного кооператива «Иргиз» (далее – СХПК «Иргиз») в связи с его реорганизацией, содержащуюся в Едином государственном реестре юридических лиц;

- обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 6 по Саратовской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись об отмене регистрационной записи от 01.03.2011 № 2116445001352, содержащейся в Единого государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности Сельскохозяйственного производственного кооператива «Иргиз» в связи с его реорганизацией;

- признать незаконной (недействительной) регистрационную запись от 01.03.2011 № <***> о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью «Иргиз», созданного путем реорганизации Сельскохозяйственного производственного кооператива «Иргиз», содержащуюся в Едином государственном реестре юридических лиц;

- обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 6 по Саратовской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись об отмене регистрационной записи от 01.03.2011 №<***> о государственной регистрации создания общества с ограниченной ответственностью «Иргиз» путем реорганизации Сельскохозяйственного производственного кооператива «Иргиз», содержащуюся в Едином государственном реестре юридических лиц и исключить общество с ограниченной ответственностью «Иргиз» из Единого государственного реестра юридических лиц,.

К участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечена Межрайонная ИФНС России № 6 по Саратовской области.

В качестве третьего лица к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью «Иргиз» (далее – ООО «Иргиз», Общество).

Решением от 06 декабря 2013 года Арбитражный суд Саратовской области в удовлетворении заявленных требований отказал.

ФИО1 не согласился с принятым решением и обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить.

Межрайонная ИФНС России № 6 по Саратовской области считает решение суда законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) письменные отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Участники процесса извещены о времени и месте судебного заседания в порядке части 1 статьи 123 АПК РФ, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 04 марта 2014 года, что подтверждено отчетом о публикации судебных актов на сайте.

Согласно пункту 3 статьи 156 АПК РФ в случае неявки в судебное заседание лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства на основании статьи 71 АПК РФ, выслушав пояснения представителя налоговой инспекции, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, СХПК «Иргиз» зарегистрирован в качестве юридического лица Государственным учреждением «Учетный центр Саратовской области» 26.07.2001. В Единый государственный реестр юридических лиц сведения о СХПК «Иргиз» внесены Межрайонной ИФНС России № 6 по Саратовской области 05.12.2002.

21 декабря 2010 года в регистрирующий орган - Межрайонную ИФНС России № 6 по Саратовской области поступило заявление-уведомление руководителя СХПК «Иргиз» по форме Р12003 о начале процедуры реорганизации. К заявлению в соответствии со статьей 13.1 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации) было приложено решение общего собрания СХПК «Иргиз» от 19.12.2010 о реорганизации юридического лица, оформленное протоколом № 8, в ООО «Иргиз».

К заявлению были приложены предусмотренные статьей 14 Закона № 129-ФЗ документы: устав, передаточный акт основных средств, решение единственного участника ООО «Иргиз» от 18.02.2011 № 1 ФИО6, квитанция об уплате госпошлины, справка о состоянии расчетов по страховым взносам, пеням и штрафам.

На основании представленных документов регистрирующим органом 01.03.2011 принято решение о государственной регистрации создания юридического лица - ООО «Иргиз», путем реорганизации в форме преобразования СХПК «Иргиз».

Полагая, что решение регистрирующего органа принято в отсутствие решения учредителей СХПК «Иргиз» о преобразовании кооператива, заявители обратились в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришел к выводу об отсутствии у Межрайонной ИФНС России №6 по Саратовской области оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице.

Суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Федеральный закон № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о регистрации) регулирует отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей.

При этом Закон о регистрации определяет государственную регистрацию как акт уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемый посредством внесения в государственный реестр сведений о юридических лицах в соответствии с данным Законом (часть 2 статьи 1).

Согласно статье 60 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 13.1 Закона о регистрации юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации.

Пунктом 2 статьи 13.1 Закона о регистрации установлено, что реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации.

Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.

Материалами дела установлено, что решение налогового органа от 24.12.2010 № 687 о внесении в ЕРРЮЛ сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации в форме преобразования, было принято на основании заявления-уведомления СХПК «Иргиз» от 21.12.2010.

К заявлению было приложено решение общего собрания членов СХПК «Иргиз» от 19.12.2010 о реорганизации юридического лица, оформленное протоколом № 8.

Сообщение о реорганизации СХПК «Иргиз» и возможности предъявления требований кредиторов было опубликовано 19.01.2011, в журнале «Вестник государственной регистрации» № 2 (309).

Судом апелляционной инстанции отклоняется довод подателя жалобы о том, что в нарушение статьи 17 Закона о регистрации для государственной регистрации изменений документов в регистрирующий орган представлено не было.

Прежде всего, в данном случае к рассматриваемым правоотношениям применима статья 14 Закона о регистрации «Документы, представляемые при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации».

Согласно подпункту «а» пункта 1 статьи 14 Закона о регистрации при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляется заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления.

В силу пункта 1.2 статьи 9 Закона о регистрации заявление удостоверяется подписью уполномоченного лица (далее - заявитель), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

21 февраля 2011 года руководитель и единственный учредитель ООО «Иргиз» ФИО6 обратился в регистрирующий орган с заявлением формы Р12001 о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации. К заявлению были приложены предусмотренные статьей 14 Закона о регистрации документы, а именно: устав, передаточный акт основных средств, решение единственного участника ООО «Иргиз» от 18.02.2011 № 1 ФИО6, квитанция об уплате госпошлины, справка о состоянии расчетов по страховым взносам, пеням и штрафам.

Копии данных документов представлены суду и приобщены к материалам дела.

Так, в материалах дела имеется копии следующих документов: протокола №8 внеочередного общего собрания членов СХПК «Иргиз» от 19.12.2010 (копия заверена судом первой инстанции (т.1, л.д. 129-130)), уведомлений членов кооператива о времени проведения общего собрания и заявлений членов СХПК о выходе из состава кооператива (т.1, л.д. 140-147), передаточного акта основных средств, решения единственного участника ООО «Иргиз» от 18.02.2011 № 1 ФИО6, квитанции об уплате госпошлины, справки о состоянии расчетов по страховым взносам, пеням и штрафам (т.1, л.д. 104-114).

В соответствии с подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации регистрирующий орган вправе отказать в государственной регистрации в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Как следует из материалов дела, заявителем в регистрирующий орган был представлен полный пакет документов, предусмотренный статьей 14 Закона о регистрации, необходимых для государственной регистрации.

Заявители не представили доказательств того, что на момент принятия решения о государственной регистрации реорганизации Сельскохозяйственного производственного кооператива «Иргиз» в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью «Иргиз», были представлены сведения, не соответствующие действительности, и регистрирующим органом были допущены нарушения Закона о регистрации и норм гражданского законодательства.

Суд первой инстанции правомерно указал, что Закон о регистрации не наделяет регистрирующий орган правом оценивать законность решений, принятых общим собранием членов кооператива. Проведение правовой экспертизы представленных на регистрацию документов Законом о регистрации на регистрирующий орган так же не возложена.

Исследовав фактические обстоятельства и оценив представленные доказательства, апелляционная коллегия пришла к выводу об отсутствии у регистрирующего органа оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице; обжалуемое решение регистрирующего органа соответствует действующему законодательству, и основано на положениях Закона о регистрации юридических лиц.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по делу принято законное решение, оснований, для отмены которого не имеется, а апелляционную жалобу ФИО1 следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 06 декабря 2013 года по делу № А57-13147/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции, принявший решение.

Председательствующий Ю.А. Комнатная

Судьи С.А. Кузьмичев

А.В. Смирников