Гражданский кодекс часть 1

ФИО4, один из учредителей ООО магазин «Елена» обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с иском к ФИО5, ФИО3, ФИО6, ФИО1, ФИО2, ФИО7 о признании договоров купли-продажи доли в уставном капитале от 30.04.06 г. заключенных ФИО6 и ФИО3; ФИО1 и ФИО2; ФИО7 и ФИО2; ФИО5 и ФИО3 недействительными.

В порядке ст.49 АПК РФ, 07.12.2007г. ФИО4 заявила об изменении предмета иска и просила перевести на неё права и обязанности покупателей по договорам купли-продажи доли в уставном капитале ООО магазин «Елена» (далее – общество) от 30.04.2006г.

Кроме того, по ходатайству лиц, участвующих в деле, определением суда от 07.12.2007г. судом объединено в одно производство исковые заявления по арбитражным делам №А57-13630/07-3, №А57-13619/07-3, №А57-13623/07-3, №А57-13613/07-3 и присвоен объединенному делу номер №А57-13630/07-3.

Решением Арбитражного суда Саратовской области по делу №А57-13630/07-3 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО4 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

В судебном заседании ФИО2, являющийся ответчиком по делу, а также представителем ФИО1 и ФИО3 изложил возражения на апелляционную жалобу, считает, что права ФИО4, как участника общества не нарушены, спорные договора были заключены в соответствии с требованиями действующего законодательства и устава общества, считает решение законным и обоснованным.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие ФИО4, к ФИО5, ФИО6, ФИО7, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, заслушав мнение представителя ответчиков, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции установил следующее.

Согласно новой редакции устава общества, учредителями общества являются: ФИО4 владеющая 65% доли в уставном капитале общества, ФИО5 владеющая 7% доли в уставном капитале общества, ФИО6 владеющая 7% доли в уставном капитале общества, ФИО1 владеющий 7 % доли в уставном капитале общества, ФИО3 владеющий 7 % доли в уставном капитале общества, ФИО7 владеющая 7% доли в уставном капитале общества.

30.04.2006г. между ФИО5 («Учредитель») и ФИО3 («Покупатель»), между ФИО6 («Учредитель») и ФИО3 («Покупатель»), между ФИО8 («Учредитель») и ФИО2 («Покупатель»), между ФИО1 («Учредитель») и ФИО2 («Покупатель») были заключены договора купли-продажи доли в уставном капитале общества.

Согласно данным договорам учредителями покупателям передавалась доля в размере 7% (по каждому договору) в уставном капитале общества со всеми правами и обязанностями, предусмотренными уставом и учредительным договором общества.

Считая, что права как участника общества, имеющего преимущественное право покупки доли участника общества, нарушены, ФИО4 обратилась с иском в арбитражный суд.

Суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Согласно п.3.6 ст.3 устава общества учредитель может с согласия остальных учредителей уступить свои доли одному или нескольким учредителям. Передача доли третьим лицам может быть произведена только с согласия остальных учредителей. Если общее собрание не приняло решение о приобретении доли в месячный срок с момента подачи им заявления, он вправе продать их любому лицу, а общество обязано принять данное лицо в число своих учредителей.

Согласно п.4 ст.21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу.

Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи.

В случае если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.

При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества или общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Как следует из материалов дела, ФИО4 не был соблюден трехмесячный срок подачи искового заявления со дня, когда она должна была знать о продаже долей уставного капитала общества.

В подтверждения данного обстоятельства, покупателями и продавцами долей представлено суду заявление всех участников общества, намеренных продать доли, в адрес ФИО4 как участника общества, так и самому обществу полученного под роспись ФИО4 27.03.06 г. (т.2 л.д.86). Поскольку в течение месяца с момента уведомления о намерении продать доли, о своем желании их приобрести ФИО4 не заявила, по истечении установленного законом срока и ст.250 ГК РФ, были заключены договора купли-продажи долей между участниками общества и третьим лицом.

Покупатели долей известили ФИО4 о состоявшихся сделках: ФИО2 известил о сделке с ФИО1 02 августа 2006г., с ФИО7 08 мая 2007г., ФИО3 известил о сделке с ФИО6 08 мая 2007г., о сделке с ФИО5 08 мая 2007г.

Кроме того, в материалах дела имеется исковое заявление ООО магазин «Елена» в Балаковский городской суд от 21.12.2006 г. (т.3 л.д.98), копия протокола общего собрания участников от 02.06.2006г. (т.3 л.д.38), из содержания которых следует, что ФИО4 в тот период времени было известно о состоявшихся сделках.

Требование о переводе на ФИО4 прав и обязанностей покупателей по договорам купли-продажи доли в уставном капитале общества от 30.04.2006г., ФИО4, как указано выше, заявлено 07.12.07г., т.е. с пропуском установленного срока.

Таким образом, с учетом положений ст.21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" на момент заявленных требований срок исковой давности истек.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12, 15 ноября 2001 г. N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Как следует из материалов дела, ответчики заявили в суде первой инстанции о применении судом срока исковой давности.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о пропуске заявителем срока исковой давности соответствует материалам дела, нормам приведенного законодательства.

Всем доводам, изложенным в апелляционной жалобе, судом первой инстанции дана правомерная правовая оценка, оснований для их переоценки у апелляционного суда не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы суд относит на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 29.01.2008г. по делу №А57-13630/07-3 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Ф.И. Тимаев

Судьи

В.А. Камерилова

В.Б.Шалкин