Постановление № 12АП-2136/20 от 25.06.2020 Двенадцатого арбитражного апелляционного суда

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 июня 2020 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Волковой Т. В.,

судей Антоновой О. И., Луевой Л. Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шавеевой З. А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГК ЮГ-Прогресс»  на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 22 января 2020 года по делу № А12-41518/2019,

по исковому заявлению публичного акционерного общества «Волгоградоблэлектро» (400075, город Волгоград, улица им. Шопена, 13, ОГРН 1023402971272, ИНН 3443029580)

к обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний Юг-Прогресс» (400007, город Волгоград, проспект им. В.И.Ленина, дом 87, ОГРН 1143443007036, ИНН 3459008955),

о расторжении договора и взыскании неустойки,

без участия представителей сторон до и после перерыва,

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество "Волгоградоблэлектро" обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Группа компаний Юг-Прогресс" о расторжении договора поставки №421/19-04/Р от 31.05.2019, взыскании неустойки за период с 29.08.2019 по 17 01.20.20 в размере 917 044 руб. 64 коп., а также неустойки с 18.01.2020 по день расторжения договора.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 22 января 2020 года исковые требования удовлетворены в полном объёме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ГК ЮГ-Прогресс»   обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Волгоградской области от 22 января 2020 года отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объёме.

Лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились.

Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Протокольным определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2020 года в судебном заседании объявлен перерыв на 25 июня 2020 года на 10 часов 00 минут.

От  общества с ограниченной ответственностью «ГК ЮГ-Прогресс» (вх№2212/2020) и публичного акционерного общества «Волгоградоблэлектро» (вх.№ 2086/2020) поступили письменные ходатайства об утверждении  мирового соглашения в отсутствии сторон.

При рассмотрении дела в апелляционной инстанции сторонами, участвующими в деле, заявлено ходатайство об утверждении мирового соглашения, заключенного между истцом и ответчиком, к которому приложен подписанный обеими сторонами текст мирового соглашения, следующего содержания:

1. Настоящее мировое соглашение заключается сторонами в соответствии со ст. ст. 138 - 141 АПК РФ для целей устранения по обоюдному согласию возникшего спора, явившегося причиной предъяв­ления исковых требований АО «Волгоградоблэлектро» (Истец) к ООО «ГК «Юг-Прогресс» (Ответ­чик), рассматриваемых в рамках дела № А12-41518/2019.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.01.2020г. по делу № А12-41518/2019 (далее - Решение суда первой инстанции) расторгнут договор поставки №421/19-04Р от 31.05.2019 года, заключенный между Истцом и Ответчиком (далее - договор). Решением суда первой инстанции в пользу АО «Волгоградоблэлектро» взыскана неустойка по состоянию на 20.01.2020 года в сумме 919 966 руб. 49 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 12 942 руб. Кроме того, с учетом поставленного в рамках договора товара, по состоянию на «17» июня 2020 г., за ООО «ГК «Юг-прогресс» числится неотработанный аванс на сумму 656 766 руб. 80 коп. Итого общая за­долженность ООО «ГК «Юг-прогресс» перед АО «Волгоградоблэлектро», по состоянию на «17» июня 2020 г., составляет 1 589 675 руб. 29 коп.

При этом, по состоянию на «17» июня 2020 г., АО «Волгоградоблэлектро» имеет перед ООО «ГК «Юг-Прогресс» обязательства по оплате за поставленный товар по договору поставки № 421/19-04Р от 31.05.2019 г. по универсально- передаточным документам (таблица 1) с учетом произведенных ранее авансовых платежей, по состоянию на «17» июня 2020 г., в размере 1 589 675 руб. 29 коп.

Таблица 1.

2. Стороны пришли к соглашению о том, что Истец принимает от Ответчика в качестве исполне­ния обязательства по договору в размере неотработанного аванса на сумму 656 766,80 руб., а также в качестве исполнения. Решения суда первой инстанции по уплате неустойки в сумме 919 966 руб. 49 коп. и расходов по уплате государственной пошлины в размере 12 942 руб., поставленный Ответчиком, по состоянию на «17» июня 2020 г., товар (специальную одежду) в следующем ассортименте:

Таблица 2.

3.С момента заключения настоящего мирового соглашения обязательства сторон в рамках дого­вора и настоящего спора прекращаются в связи с их исполнением. Истец и Ответчик взаимных претен­зий друг к другу не имеют.

4.В связи с тем, что обязательства сторон прекращены и оснований для расторжения не имеется, Истец отказывается от требования о расторжении договора.

5.Стороны пришли к соглашению, что судебные расходы по делу № А12-41518/2019 возлагаются на Ответчика.

6.Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

7.Мировое соглашение составлено в 3-х экземплярах, по одному для каждой стороны и для Арбитражного суда Волгоградской области.

8.Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Двенадцатым арбитражным апелляционным судом.

Согласно пункту 1 статьи 139 АПК РФ, мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

В соответствии со статьей 140 АПК РФ, мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающем полномочия представителя. Мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств, друг перед другом или одной стороной перед другой.

В абзаце 2 пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" разъяснено, что в силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.

Фактически это означает, что в мировом соглашении стороны вправе предусмотреть положения, которые, в частности, выходят за пределы исковых требований (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.08.2018 N 308-ЭС17-6757(2,3) по делу N А22-941/2006).

Правоотношения сторон по договору поставки №421/19-04/Р от 31.05.2019 в части неотработанного аванса ООО «ГК «Юг-Прогресс» на сумму 656 766,80 руб. не были предметом судебного разбирательства, однако вытекают из спорного договора поставки и подтверждают признание сторонами взаимных обязательств, указанных в мировом соглашении и что такой способ урегулирования отношений по взаимным встречным требованиям является для сторон наиболее значимым.

Данный вывод апелляционной коллегии согласуется с правовой позицией вышестоящих судов и судебной практикой, изложенной в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 21.01.2020 N Ф06-56519/2019 по делу N А12-15398/2019, постановлении Арбитражного суда Московского округа от 13.05.2020 N Ф05-990/2020 по делу N А40-74313/2019, постановлении Арбитражного суда Московского округа от 11.09.2019 N Ф05-14918/2019 по делу N А40-314926/2018.

Представленный суду текст мирового соглашения подписан уполномоченными лицами. Обстоятельств, свидетельствующих о нарушении прав и законных интересов других лиц, заключенным сторонами соглашением судом не установлено, противоречий закону не выявлено.

В соответствии с частью 5 статьи 49 АПК РФ, арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело.

По результатам рассмотрения вопроса об утверждении мирового соглашения арбитражный суд выносит определение, в котором указывается о прекращении производства по делу.

Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением мирового соглашения, предусмотренные статьей 151 АПК РФ, сторонам известны.

В связи с тем, что представленное на утверждение арбитражного суда мировое соглашение, по форме и содержанию соответствует требованиям статьи 140 АПК РФ, не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, оно утверждается судом на основании статьи 141 АПК РФ.

В соответствии с частью 2 статьи 150 АПК РФ, в случае утверждения мирового соглашения производство по делу подлежит прекращению.

Таким образом, решение Арбитражного суда Волгоградской области от 22 января 2020 года по делу № А12-41518/2019 подлежит отмене в связи с утверждением сторонами мирового соглашения.

На основании пункта 3 части 9 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при заключении мирового соглашения на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции возврату истцу подлежит 50 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 139-141, частью 2 статьи 150, пунктом 3 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 22 января 2020 года по делу № А12-41518/2019 отменить.

Утвердить мировое соглашение на следующих условиях:

1. Настоящее мировое соглашение заключается сторонами в соответствии со ст. ст. 138 - 141 АПК РФ для целей устранения по обоюдному согласию возникшего спора, явившегося причиной предъяв­ления исковых требований АО «Волгоградоблэлектро» (Истец) к ООО «ГК «Юг-Прогресс» (Ответ­чик), рассматриваемых в рамках дела № А12-41518/2019.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.01.2020г. по делу № А12-41518/2019 (далее - Решение суда первой инстанции) расторгнут договор поставки №421/19-04Р от 31.05.2019 года, заключенный между Истцом и Ответчиком (далее - договор). Решением суда первой инстанции в пользу АО «Волгоградоблэлектро» взыскана неустойка по состоянию на 20.01.2020 года в сумме 919 966 руб. 49 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 12 942 руб. Кроме того, с учетом поставленного в рамках договора товара, по состоянию на «17» июня 2020 г., за ООО «ГК «Юг-прогресс» числится неотработанный аванс на сумму 656 766 руб. 80 коп. Итого общая за­долженность ООО «ГК «Юг-прогресс» перед АО «Волгоградоблэлектро», по состоянию на «17» июня 2020 г., составляет 1 589 675 руб. 29 коп.

При этом, по состоянию на «17» июня 2020 г., АО «Волгоградоблэлектро» имеет перед ООО «ГК «Юг-Прогресс» обязательства по оплате за поставленный товар по договору поставки № 421/19-04Р от 31.05.2019 г. по универсально- передаточным документам (таблица 1) с учетом произведенных ранее авансовых платежей, по состоянию на «17» июня 2020 г., в размере 1 589 675 руб. 29 коп.

Таблица 1.

2. Стороны пришли к соглашению о том, что Истец принимает от Ответчика в качестве исполне­ния обязательства по договору в размере неотработанного аванса на сумму 656 766,80 руб., а также в качестве исполнения.Решения суда первой инстанции по уплате неустойки в сумме 919 966 руб. 49 коп. и расходов по уплате государственной пошлины в размере 12 942 руб., поставленный Ответчиком, по состоянию на «17» июня 2020 г., товар (специальную одежду) в следующем ассортименте:

Таблица 2.

3.С момента заключения настоящего мирового соглашения обязательства сторон в рамках дого­вора и настоящего спора прекращаются в связи с их исполнением. Истец и Ответчик взаимных претен­зий друг к другу не имеют.

4.В связи с тем, что обязательства сторон прекращены и оснований для расторжения не имеется, Истец отказывается от требования о расторжении договора.

5.Стороны пришли к соглашению, что судебные расходы по делу № А12-41518/2019 возлагаются на Ответчика.

6.Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

7.Мировое соглашение составлено в 3-х экземплярах, по одному для каждой стороны и для Арбитражного суда Волгоградской области.

8.Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Двенадцатым арбитражным апелляционным судом.

           Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные п. 3 ст. 151 АПК РФ, сторонам известны.

Производство по делу № А12-41518/2019 прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Волгоградоблэлектро» (ОГРН 1023402971272, ИНН 3443029580) из федерального бюджета   6 471 руб. государственной пошлины по иску, перечисленной платежным поручением от 05.11.2019 №12397.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний Юг-Прогресс» (ОГРН 1143443007036, ИНН 3459008955) из федерального бюджета   1 500 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе, перечисленной платежным поручением от 19.02.2020 №35.

В случае неисполнения мирового соглашения добровольно, оно подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение, как это требует пункт 2 статьи 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                         Волкова Т. В.

Судьи                                                                                                                      Антонова О.И.

                                                                                                             Луева Л.Ю.