Гражданский кодекс часть 1

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось ЗАО «Сервис-стекло» с исковым заявлением к ОАО «Рефлектор» о признании права собственности на недвижимое имущество, сооружение - дымовая труба (ин. № 32), обязании ОАО «Рефлектор» направить в Управление Федеральной регистрационной службы о государственной регистрации заявление о переходе права собственности на недвижимое имущество, сооружение - дымовая труба, к ЗАО «Сервис - стекло».

Определением арбитражного суда от 07.12.2009 года привлечено к участию в деле Управление Федеральной регистрационной службы по Саратовской области, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Истец при рассмотрении спора в суде первой инстанции в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил ходатайство об уточнении исковых требований и просил признать право собственности за ЗАО «Сервис - стекло» на объект недвижимого имущества - сооружение (дымовая труба), высотой 60 м., инв. № 63:401:001:004014750:LXXXVII, литер LXXXVII, расположенное по адресу: <...> Октября, 101 и прекратить право собственности ОАО «Рефлектор» на объект недвижимого имущества- сооружение (дымовая труба), высотой 60 м., инв. № 63:401:001:004014750:LXXXVII, литер LXXXVII, расположенное по адресу: <...> Октября, 101.

Суд первой инстанции принял к рассмотрению уточненные исковые требования.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 15 марта 2010 года признано за закрытом акционерным обществом «Сервис-стекло» право собственности на объект недвижимого имущества- сооружение дымовая труба, высотой 60 м., инв. № 63:401:001:004014750:LXXXVII, литер LXXXVII, расположенное по адресу: <...> Октября, 101. Прекращено право собственности открытого акционерного общества «Рефлектор» на объект недвижимого имущества - сооружение дымовая труба, высотой 60 м., инв. № 63:401:001:004014750:LXXXVII, литер LXXXVII, расположенное по адресу: <...> Октября, 101.

Не согласившись с данным решением ответчик обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить.

В обоснование своей апелляционной жалобы заявитель указывает на то, что суд первой инстанции не учел: отсутствия в материалах дела доказательств, позволяющих определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче в уставный капитал предприятия-истца, так как за ответчиком было зарегистрировано право собственности на пять объектов недвижимости (дымовые трубы), отсутствие сведений о местоположении недвижимого имущества на земельном участке; в 1997 году земельный участок под объектом недвижимости не был предоставлен ОАО «Рефлектор», в связи с чем состоявшая передача имущества является ничтожной сделкой; до момента государственной регистрации права собственности на объект недвижимости за ОАО «Рефлектор» (07.04.2008 года), последнее не могло осуществлять отчуждение объекта недвижимости истцу; истцом не представлены доказательства того, что решение Совета директоров ОАО «Рефлектор» о совершении сделки по внесению в уставный капитал предприятия-истца со стороны ОАО «Рефлектор» принято компетентным органом и при отсутствии лиц, заинтересованных в совершении обществом сделки; заявления ответчика о применении срока исковой давности к заявленному требованию; необходимости привлечения к участию в деле в качестве «самостоятельного процессуального лица» конкурсного управляющего ОАО «Рефлектор» ФИО3

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца считает, решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Представитель третьего лица просил рассмотреть апелляционную жалобу в его отсутствие, позиция, выраженная при рассмотрении спора в суде первой инстанции, осталась прежней.

Проверив законность вынесенного судебного акта, выслушав доводы лиц, участвующих при рассмотрении апелляционной жалобы, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции согласно протоколу №9 от 05.12.1996 года Совет директоров ОАО «Рефлектор» принял решение о создании закрытого акционерного общества «Сервис-стекло».

В соответствии с учредительным договором ЗАО «Сервис-стекло» от 06.01.1997 года учредителями общества являются ОАО «Рефлектор», ФИО4, ФИО5, ФИО6 и ФИО7

Согласно п.13 указанного учредительного договора ОАО «Рефлектор» вносит в уставной капитал общества в счет оплаты 48 долей, имущество в сумме 73085760 рублей, что выражается в денежной оценке оборудования для стекловарения.

В материалы дела представлено Соглашение об оценке стоимости средств, вносимых в счет оплаты долей ЗАО «Сервис-стекло» от 06.01.1997 года заключенное учредителями общества, согласно которого ОАО «Рефлектор» вносит в уставной капитал общества в счет оплаты 48 долей, имущество в сумме 73085760 рублей, что выражается в денежной оценке оборудования для стекловарения согласно прилагаемого перечня, который является неотъемлемой частью соглашения.

Согласно приложению к данному соглашению ОАО «Рефлектор» внесло в уставной капитал истца следующее оборудование для стекловарения: дымовая труба, стекловаренная печь №5, стекловаренная печь №6, стекловаренная печь №7, печь отжига, печь выводки кранцев и станок обрезки колпачков. В данном перечне указано, что дата выпуска дымовой трубы - 1/56, балансовой стоимостью 301104000 руб., остаточной стоимостью 64545733 руб.

3 февраля 1997 года состоялась государственная регистрация ЗАО «Сервис-стекло», выдано свидетельство о государственной регистрации юридического лица №6294 серии Аг.
В материалы дела представлена копия приказа №216 от 19.02.1997г. ОАО «Рефлектор», согласно которого необходимо подготовить и представить на утверждение акт о передаче основных средств цеха №19 на сумму 73085760 руб. в соответствии с договором о создании ЗАО «Сервис-стекло»

Передача указанного оборудования в уставной капитал ЗАО «Сервис-стекло» также подтверждается Актом о передаче основных средств цеха №19 по приказу №216 от 19 февраля 1997 г. согласно договору о создании ЗАО «Сервис-стекло» от 6 января 1997 года и актом приема-передачи по форме ОС-1 с баланса ОАО «Рефлектор на баланс ЗАО «Сервис-стекло» от февраля 1997 года.

16 января 2001 года ОАО «Рефлектор» по договору №4 купли-продажи ценных бумаг продало обыкновенные акции ЗАО «Сервис-стекло», выпуска рег.№1-01-80082-р в количестве 36543 шт. ФИО5 за 73086 рублей, которые были оплачены 31.10.2002г. по квитанции к приходному кассовому ордеру №679.

24 апреля 2008 года ЗАО «Сервис-стекло» обратилось к ОАО «Рефлектор» с предложением оформления документов по переходу права собственности на дымовую трубу. Ответчик в письме от 14.05.2008 г №Д-428 запросил от истца документы для решения данного вопроса. ЗАО «Сервис-стекло» письмом от 26 мая 2008 года №64 направило в адрес ответчика протокол заседания Совета директоров ОАО «Рефлектор», соглашение об оценке стоимости средств в счет оплаты долей и перечень оборудования вносимого в основной капитал.

ЗАО «Сервис-стекло» провело в 2008 году инвентаризацию дымовой трубы, выдан технический паспорт на объект недвижимости нежилого фонда - сооружение Дымовая труба, изготовленный 18.06.2008г. Ленинским отделением ГУП «Саратовское областное бюро технической инвентаризации и оценки недвижимости». Согласно техническому паспорту дымовая труба 1956 года постройки, высотой 60, диаметр основания трубы 5300 мм, площадь застройки строения 22,9 кв.м., присвоен инвентарный номер 63:401:003:000019580:LXXVI, литера LXXVI, расположена по адресу: <...> Октября, 101. На ситуационном плане указано месторасположение трубы на территории ОАО «Рефлектор».

22 января 2009 года истец обратился в Управление Федеральной регистрационной службы по Саратовской области с заявлением о государственной регистрации права собственности на сооружение - дымовая труба.

Согласно сообщению об отказе в государственной регистрации от 09.06.2009г. №11/020/2009-142 в Едином государственном реестре прав уже имеется запись о регистрации права собственности на сооружение - дымовая труба высотой 60 м., площадью застройки 21,6 кв.м., литер LXXXVII, инвентарный номер 63:401:001:004014750: LXXXVII за ОАО «Рефлектор».

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не учел отсутствия в материалах дела доказательств, позволяющих определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче в уставный капитал предприятия-истца, так как за ответчиком было зарегистрировано право собственности на пять объектов недвижимости (дымовые трубы), отсутствие сведений о местоположении недвижимого имущества на земельном участке, судом апелляционной инстанции отклоняются по следующим основаниям.

В материалы дела ответчиком представлено свидетельство о государственной регистрации права собственности от 07.04.2008 года на сооружение - дымовая труба высотой 60 м., литер LXXXVII, инвентарный №63:401:001:004014750: LXXXVII, адрес объекта: <...> Октября, д.101, кроме того, представлены свидетельства о государственной регистрации права собственности на 4 объекта - дымовые трубы, также расположенные по адресу: <...> Октября, д.101.

Основаниями для государственной регистрации права собственности послужили следующие документы: свидетельство №554, выданное Фондом имущества Саратовской области 16.01.1995г., план приватизации Саратовского завода приемно-усилительных ламп, утвержденный комитетом по управлению имуществом Саратовской области 23.06.1993г., акт оценки стоимости зданий и сооружений по состоянию на 01.07.1992 г.

Согласно письма ГУП «Саратовское областное бюро технической инвентаризации и оценки недвижимости» от 16.09.2008г. №3076 сооружение - дымовая труба, высотой 60, литера LXXVI, площадью застройки 22,9, расположенное по адресу: <...> Октября, 101, отображенное на ситуационном плане в кадастровом паспорте от 18.06.2008 г., изготовленным ГУП «Сартехинвентаризация» и сооружение - дымовая труба высотой 60 м., литер LXXXVII, площадь застройки 21,6 кв.м., расположенное по адресу: <...> Октября, д.101, указанное на ситуационным плане от 29.02.2008г., изготовленным Саратовским филиалом ФГУП «Ростехинвентаризация-Федеральное БТИ», исходя из места их расположения и параметров являются одним и тем же объектом недвижимости.

Согласно акту оценки стоимости зданий и сооружений по состоянию на 01.07.1992 г. приватизации подлежал, в том числе, объект под инвентарным номером 32 «дымовая труба», местонахождение цех № 19, год ввода в эксплуатацию 1956 год (т.3, л.д.22).

В соответствии с приказом ОАО «Рефлектор» № 216 от 19.02.1997 года был подготовлен акт о передаче основных средств цеха № 19 в соответствии с договором о создании ЗАО «Сервис-Стекло».

Согласно акту о передаче основных средств цеха № 19 по приказу № 216 от 19.02.1997 года был передан объект под инвентарным номером 32 «дымовая труба», местонахождение цех № 19, год ввода в эксплуатацию 1956 год.

Указанные обстоятельства также подтверждаются актом приема-передачи основных средств № 128 от 31 марта 1997 года, подписанные руководителями закрытого акционерного общества «Сервис-стекло» и открытого акционерного общества «Рефлектор» (т.2,л.д.2).

Доказательств того, что ответчиком был приватизирован иной объект, материалы дела не содержат.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не учел что, до момента государственной регистрации права собственности на объект недвижимости за ОАО «Рефлектор» (07.04.2008 года), последнее не могло осуществлять отчуждение объекта недвижимости истцу; судом апелляционной инстанции отклоняются по следующим основаниям.

Согласно ст. 213 Гражданского кодекса Российской Федерации коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами иным основаниям.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.02.1998 г. N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", при разрешении споров следует иметь в виду, что с момента внесения имущества в уставный (складочный) капитал и государственной регистрации соответствующих юридических лиц учредители (участники) названных юридических лиц утрачивают право собственности на это имущество.

Из материалов дела следует, что спорное имущество передано в уставный капитал предприятия истца в 1997 году, то есть до введения в действие Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним».

Согласно п. 1 ст. 6 названного Федерального закона права на недвижимое имущество, возникшие до момента вступления в силу настоящего Федерального закона, признаются юридически действительными при отсутствии их государственной регистрации, введенной настоящим Федеральным законом. Государственная регистрация таких прав проводится по желанию их обладателей.

Таким образом, и как правильно указал суд первой инстанции, ОАО «Рефлектор» перестало быть собственником спорного сооружения - дымовой трубы после внесения его в уставной капитал ЗАО «Сервис-стекло», передачи его по акту данному обществу и регистрации этого общества в качестве юридического лица. Собственником дымовой трубы с 1997 года по настоящее время является ЗАО «Сервис-стекло».

Также обоснованно судом первой инстанции отклонены доводы ответчика о пропуске ЗАО "Сервис-стекло" срока исковой давности по требованию о признании права собственности на дымовую трубу, предусмотренного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации и равного трем годам.

В соответствии со ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Исполнение соглашения о передаче имущества в качестве вклада в уставный капитал истцу произошло согласно исковому заявлению в январе 1997 года, а иск предъявлен в 2009 году.

Требование, предъявленное истцом, из владения которого спорное имущество не выбывало, аналогично требованию об устранении всяких нарушений его прав как собственника спорного имущества, не связанных с лишением владения. В соответствии со статьей 208 Гражданского кодекса Российской Федерации на такие требования срок исковой давности не распространяется.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что истцом не представлены доказательства того, что решение Совета директоров ОАО «Рефлектор» о совершении сделки по внесению в уставный капитал предприятия-истца со стороны ОАО «Рефлектор» принято компетентным органом и при отсутствии лиц, заинтересованных в совершении обществом сделки, судом апелляционной инстанции отклоняются по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

Согласно ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" решение о совершении крупной сделки, в зависимости от стоимости имущества относительно балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается либо советом директоров (наблюдательным советом) либо общим собранием акционеров.

Последующее одобрение крупной сделки не исключалось Федеральным законом «Об акционерных обществах» в редакции, действовавшей на момент принятия решения о внесении имущества в уставный капитал предприятия истца, что свидетельствует о том, что крупные сделки являлись оспоримыми.

Согласно п. 1 ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» решение о заключении обществом с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее одной тысячи сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении.

Согласно п.1 ст. 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных статьей 83 настоящего Федерального закона, может быть признана недействительной.

Материалы дела не содержат доказательств того, что ответчиком была оспорена сделка по внесению дымовой печи в уставный капитал закрытого акционерного общества «Сервис-стекло» по признакам крупности либо совершенной с заинтересованностью.

Кроме того, вопреки требованиям ч.3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей, что каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания, если иное не установлено настоящим Кодексом, ответчик при рассмотрении и настоящего спора не представил доказательств того, что указанная сделка отвечает признакам крупности либо совершенной с заинтересованностью.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что в 1997 году земельный участок под объектом недвижимости не был предоставлен ОАО «Рефлектор», судом апелляционной инстанции отклоняются, так как указанные обстоятельства не лишали собственника недвижимости права распоряжаться последним.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о необходимости привлечения к участию в деле в качестве «самостоятельного процессуального лица» конкурсного управляющего ОАО «Рефлектор» ФИО3, судом апелляционной инстанции отклоняются по следующим основаниям.

Указанный спор рассмотрен арбитражным судом с участием ОАО «Рефлектор» в лице представителя конкурсного управляющего ОАО «Рефлектор».

Кроме того, конкурсный управляющий ОАО «Рефлектор» в рамках настоящего дела не обладает статусом лица, участвующего в деле и имеющего самостоятельный процессуальный статус.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы несостоятельны, не принимаются судом и не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 15 марта 2010 года по делу № А57-24384/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества «Рефлектор» в доход федерального бюджета Российской Федерации 2000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через суд первой инстанции.

Председательствующий по делу В.Б. Шалкин

Судьи О.И. Антонова

А.Н. Бирченко