Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Саратовской области от 26 ноября 2014 года по делу № А57-15206/2014, (судья Огнищева Ю.П.),

по исковому заявлению ФИО1, г. Саратов

к обществу с ограниченной ответственностью «Транс Поволжье», г.Саратов

ФИО2, г.Саратов,

ФИО3, г.Саратов,

ФИО4, г.Саратов

о признании права на долю в уставном капитале ООО «Транс Поволжье», составляющую всего 57.16 % уставного капитала, за ФИО1;

о лишении ответчиков прав на следующие доли уставного капитала ООО «Транс Поволжье»:

ФИО3 – 3,264% уставного капитала ООО «Транс Поволжье»;

ФИО2 – 3,264% уставного капитала ООО «Транс Поволжье»;

ФИО5 – 1,632% уставного капитала ООО «Транс Поволжье»,

при участии в заседании:

от ФИО1 представитель ФИО6 по доверенности от 13.09.2014 года, выданной сроком на один год,

от общества с ограниченной ответственностью «Транс Поволжье» представитель ФИО7 по доверенности от 28.01.2015 года, выданной сроком на один год,

от ФИО3 представитель ФИО7 по доверенности от 11.02.2015 года, выданной сроком на три года

иные лица участвующие в деле не явились, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке части 1 статьи 122, части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

У С Т А Н О В И Л:

В арбитражный суд Саратовской области обратился ФИО1 (далее истец) с исковым заявлением к ООО «Транс Поволжье» (далее Общество), к ФИО2, ФИО3, ФИО4 о признании права на долю в уставном капитале ООО «Транс Поволжье», оставляющую всего 57.16 % уставного капитала, за ФИО1;

о лишении ответчиков прав на следующие доли уставного капитала ООО «Транс оволжье»: ФИО3 - 3,264% уставного капитала ООО «Транс Поволжье»; ФИО2 - 3,264% уставного капитала ООО «Транс Поволжье»; ФИО5 - 1,632% уставного капитала ООО «Транс Поволжье».

Решением от 26 ноября 2014 года Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-15206/2014 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что законом не предусмотрена возможность оплаты дополнительных вкладов участников неуполномоченными лицами.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц участниками ООО «Транс Поволжье» (ОГРН <***>) являются: ФИО1 с долей в уставном капитале 49%, номинальной стоимостью 4.900 руб., ФИО3 с долей в уставном капитале 20,4% , номинальной стоимостью 2.040 руб., ФИО2 с долей в уставном капитале 20,4% , номинальной стоимостью 2.040 руб., ФИО4 с долей в уставном капитале 10,2% , номинальной стоимостью 1.020 руб.

На момент создания общества размер уставного капитала составлял 8.400 руб.

25 августа 2011 года состоялось общее собрание участников Общества, на котором присутствовали все участники.

На данном собрании принято решение об увеличении уставного капитала до размера 10.000 руб. Уставный капитал был увеличен за счет внесения участниками дополнительных вкладов.

В соответствии с решением Общего собрания участников Общества от 25 августа 2011 года (Протокол № 25-08-11) участникам необходимо было в срок до 29 августа 2011 года внести в оплату своих дополнительных вкладов следующие денежные средства: ФИО1 - 784 р., ФИО3 - 326,4 р., ФИО2 - 326,4 р., ФИО5 - 163,2 р.

В обоснование исковых требований истец указывает, что в указанный срок денежные средства были внесены только ФИО1, ответчиками оплата своих дополнительных вкладов в уставный капитал Общества не была осуществлена.

Однако ФИО1 были фактически оплачены дополнительные взносы в уставный капитал общества на общую сумму 1.600 р. путем внесения денежных средств в кассу общества, а затем на расчетный счет, что подтверждается квитанциями.

Таким образом, после внесения Истцом указанной суммы размер уставного капитала был увеличен до 10.000 рублейL 8.400 р. + 1.600 р.).

29 августа 2011 г. внеочередным Общим собранием участников Общества (Протокол № 29-08-11) были утверждены итоги внесения дополнительных вкладов в уставный капитал Общества, после чего были подготовлены и зарегистрированы в установленном порядке изменения учредительных документов Общества.

Из искового заявления следует, что фактически доля уставного капитала, составляющая 57,16% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 5.716 рублей была оплачена истцом: 4.116 р. (первоначально) + 784 р. (при увеличении) + 326,4 р. (при увеличении) + 326,4 р. (при увеличении) + 163,2 р. (при увеличении) = 5.716 р., а ответчики не исполнили свою обязанность по оплате своих долей (внесению дополнительных вкладов), предусмотренную ГК РФ, Законом РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решением Общего собрания участников Общества от 25.08.11 г. (протокол № 25-08-11).

По вышеуказанным основаниям ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

Заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества.

В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами.

Данное требование закона выполнено.

За государственной регистрацией изменений обратился руководитель Общества - ФИО1.

На странице 12 заявления, поданного в налоговый орган 29 сентября 2011 года по форме Р13001, - ФИО1 подтверждает, что сведения, содержащиеся в учредительных документах и в заявлении, достоверны.

Пунктом 2 ст. 90 ГК РФ установлено, что не допускается освобождение участника общества с ограниченной ответственностью от обязанности оплаты доли в уставном капитале общества.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью и другие нормативные акты не содержат положений о том, какими доказательствами должен подтверждаться факт оплаты доли в уставном капитале общества.

Возражений относительно порядка и процедуры проведения собрания, на котором решен вопрос об увеличении уставного капитала, не заявлено. При этом, регистрация увеличения была осуществлена в 2011 году.

Ответчики на протяжении указанного периода являлись участниками Общества, что подтверждается учредительными документами.

Новая редакция устава зарегистрирована 06.10.2011 г.

В п. 6.1.3. Устава указано, что размер уставного капитала общества составляет 10.000 рублей.

В материалах регистрационного дела содержатся представленные: протокол общего собрания участников об увеличении уставного капитала от 25.08.2011 года; квитанции к приходному кассовому ордеру № 10, 11, 12, 13 от 26.08.2011 г., при чем, суммы денежных средств внесены именно в размерах - 784 руб., 326,40 руб., 326,40 руб., 163,20 руб.

После произведенной оплаты, состоялось общее собрание участников об утверждении итогов.

На данном собрании присутствовали все четыре участника Общества.

Так, 29 августа 2011 г. внеочередным Общим собранием участников Общества (Протокол № 29-08-11) были утверждены итоги внесения дополнительных вкладов в уставный капитал Общества, после чего были подготовлены и зарегистрированы в установленном порядке изменения учредительных документов Общества.

Данное решение не оспорено в установленном порядке и не признано недействительным.

Поскольку порядок увеличения уставного капитала был соблюден, произведена государственная регистрация, доказательств, что увеличение произошло только за счет средств истца, не представлено то оснований для удовлетворения иска не имелось.

Требование о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала истцом заявлено не было.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 26 ноября 2014 года по делу № А57-15206/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 1.000 руб. госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Суду первой инстанции выдать исполнительный лист.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий А.Ю. Никитин

Судьи О.И. Антонова

С.А. Жаткина