Гражданский кодекс часть 1

от иных лиц - не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, уведомления о вручении почтовых отправлений адресатам приобщены к материалам дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы акционерного общества «Констант Альянс», <...>, комн. 16, ИНН <***>, ОГРН <***>, временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «РАМ Холдинг» ФИО4, г. Москва,

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 13 апреля 2016 года по делу №А57-18516/2015, судья Зуева Л.В.,

по заявлению публичного акционерного общества «Сбербанк России», в лице Среднерусского банка публичного акционерного общества «Сбербанк России», г. Москва,

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «РАМФУД-Поволжье», <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>,

У С Т А Н О В И Л:

в Арбитражный суд Саратовской области 12.08.2015 поступило заявление ОАО «Сбербанк России» (в настоящее время ПАО «Сбербанк России») о признании должника – ООО «РАМФУД-Поволжье» (ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом), введении в отношении ООО «РАМФУД-Поволжье» (ОГРН <***>, ИНН <***>) процедуры наблюдения; включении требования ОАО «Сбербанк России» в третью очередь реестра требований кредиторов должника; утверждении временного управляющего должника из числа членов саморегулируемой организации – Ассоциация «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие» (302004, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 15.09.2015 по делу №А57-18516/2015 заявление конкурсного кредитора – ПАО «Сбербанк России» от 12.08.2015 о признании должника - ООО «РАМФУД-Поволжье» несостоятельным (банкротом) принято в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве, назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления о вступлении в дело о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.12.2015, суд первой инстанции, установив изменения ПАО «Сбербанк России» оснований требований, на которых основано заявление кредитора о признании должника банкротом, а также, с учетом разъяснений пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», пришел к выводу считать заявление ПАО «Сбербанк России» поданным в момент соответствующего изменения (17.11.2015 – дата поступления последнего уточнения первоначального заявления от 12.08.2015), и учитывая данное обстоятельство при определении последовательности рассмотрения заявлений о признании должника банкротом, принимая во внимание наличие иного требования кредитора, обратившегося ранее 17.11.2015 в Арбитражный суд Саратовской области (БАНК М2М Европа АС) с заявлением о признании должника банкротом, определил заявление ПАО «Сбербанк России» о признании должника - ООО «РАМФУД-Поволжье» несостоятельным (банкротом) рассмотреть после судебного заседания по проверке обоснованности требований кредитора (БАНК М2М Европа АС), обратившегося ранее, чем ПАО «Сбербанк России» с заявлением о признании должника банкротом.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.12.2015 (резолютивная часть от 22.12.2015) по делу №А57-18516/2015 признано обоснованным заявление кредитора – БАНК М2М Европа АС о признании должника - ООО «РАМФУД-Поволжье» (ОГРН <***>, ИНН <***>), несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим должника утвержден ФИО4 – член Некоммерческого партнерства «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих», адрес: 119071, <...>).

Публикация сообщения произведена в газете «Коммерсантъ» №240 от 26.12.2015, стр. 52.

Заявление ПАО «Сбербанк России» от 12.08.2015 рассмотрено судом первой инстанции в качестве заявления о признании требований конкурсного кредитора обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника – ООО «РАМФУД-Поволжье».

11.11.2015 в ходе судебного разбирательства от общества с ограниченной ответственностью «Парнас-Инвест», ОГРН <***>, Московская область, город Мытищи (далее – ООО «Парнас-Инвест»), в материалы дела поступило заявление о процессуальном правопреемстве, в соответствии с которым заявитель просит произвести по делу №А57-18516/2015 процессуальное правопреемство, заменив заявителя – ПАО «Сбербанк России» по делу №А57-18516/2015 на его правопреемника – ООО «Парнас-Инвест» с суммой требований в размере 350000,00 руб. и включить требования ООО «Парнас-Инвест» в реестр требований кредиторов должника – ООО «РАМФУД-Поволжье» в размере 350000,00 руб.

Протокольным определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.02.2016 к участию в настоящем обособленном споре привлечено ЗАО «Юнайтед Инвесторс Компании Б.В.».

17.11.2015 от ПАО «Сбербанк России» и 19.11.2015 от ООО «Нефтесервис» поступило заявление о процессуальном правопреемстве кредитора на его правопреемника – ООО «Нефтесервис» по делу №А57-18516/2015.

16.12.2015, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «РАМФУД-Поволжье» (далее – ООО «РАМФУД-Поволжье», должник), поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Блуменфельд» (далее – ООО «Блуменфельд») с заявлением о процессуальном правопреемстве, и (с учетом уточнений) о включении в реестр требований кредиторов ООО «РАМФУД-Поволжье» задолженности, основанной на договоре об открытии невозобновляемой кредитной линии №1935 от 31.05.2011, на договоре об открытии невозобновляемой кредитной линии №00590014/18011116 от 01.08.2014, в размере 1209115391,34 руб., из которых: основной долг 1123194648,65 руб., проценты – 71 414 494,79 руб., неустойка – 14506247,90 руб., как обеспеченные залогом имущества должника по следующим договорам: договор ипотеки №1935-30 от 04.06.2012, договор ипотеки №1935-36 от 28.08.2012, договор ипотеки №1935-4 от 31.05.2011, договор залога №1935-2 от 31.05.2011, договор залога №1935-3 от 31.05.2011, договор залога №19135-22 от 29.08.2015, договор залога от 29.08.2015, договор залога №1935-28 от 14.05.2012, договор залога №1935-31 от 14.06.2012, договор залога №1935-32 от 05.07.2012, договор залога №1935-33 от 05.07.2012, договор залога №1935-34 от 01.08.2012, договор залога №00190013-2 от 19.02.2013; включении в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «РАМФУД-Поволжье» требования, в размере 50 072 468,55 руб., как обеспеченные залогом имущества должника, основанные на договоре залога №00190013-2 от 19.02.2013, обеспечивающем исполнение договора об открытии невозобновляемой кредитной линии №00590013/18011105 от 19.02.2013.

В ходе рассмотрения заявления кредитора, ООО «Блуменфельд», от АО «Констант Альянс» поступило заявление о процессуальной замене ПАО «Сбербанк России» в части требования, основанного на кредитном договоре №1935 от 31.05.2011, на АО «Констант Альянс»; и включении в третью очередь реестра кредиторов должника требование АО «Констант Альянс» по кредитному договору №1935 от 31.05.2011 в размере 1096453856,20 руб., из которых: неустойка за просрочку платы за обслуживание кредита – 91356,88 руб., неустойка за несвоевременное погашение кредита – 6149873,36 руб., неустойка за несвоевременную уплату процентов – 4667461,17 руб., просроченная плата за обслуживание кредита в размере 49089,00 руб., просроченная задолженность по процентам за пользование кредитом – 71365405,10 руб., просроченная ссудная задолженность по кредиту – 1014130670,00 руб., а всего: в размере 1096453856,20 руб., в том числе: основной долг и проценты 1085545164,79 руб., неустойка 10908691,41 руб., как обеспеченные залогом имущества должника по следующим договорам: договор ипотеки №1935-30 от 04.06.2012, договор ипотеки №1935-36 от 28.08.2012, договор ипотеки №1935-4 от 31.05.2011, договор залога №1935-2 от 31.05.2011, договор залога №1935-3 от 31.05.2011, договор залога №1935-22 от 29.08.2015, договор залога №1935-28 от 14.05.2012, договор залога №1935-31 от 14.06.2012, договор залога №1935-32 от 05.07.2012, договор залога №1935-33 от 05.07.2012, договор залога №1935-34 от 01.08.2012, договор залога №00190013-2 от 19.02.2013.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13 апреля 2016 года принят отказ ООО «Парнас-инвест» от заявления о процессуальном правопреемстве, производство по заявлению прекращено; удовлетворено заявление ООО «Блуменфельд» о процессуальном правопреемстве: осуществлена замена – Публичное акционерное общество «Сбербанк России» на его правопреемника ООО «Нефтесервис», замена кредитора ООО «Нефтесервис» на правопреемника ООО «Блуменфельд», в рамках дела №А57-18516/2015; признаны обоснованными требования кредитора ООО «Блуменфельд» и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «РАМФУД-Поволжье» требования, основанные на договоре об открытии невозобновляемой кредитной линии №1935 от 31.05.2011, на договоре об открытии невозобновляемой кредитной линии №00590014/18011116 от 01.08.2014, в размере 1 209 115 391,34 руб., из которых: основной долг 1 123 194 648,65 руб., проценты – 71 414 494,79 руб., неустойка – 14 506 247,90 руб., как обеспеченные залогом имущества должника по следующим договорам: договор ипотеки №1935-30 от 04.06.2012, договор ипотеки №1935-36 от 28.08.2012, договор ипотеки №1935-4 от 31.05.2011, договор залога №1935-2 от 31.05.2011, договор залога №1935-3 от 31.05.2011, договор залога №19135-22 от 29.08.2011, договор залога №1935-28 от 14.05.2012, договор залога №1935-31 от 14.06.2012, договор залога №1935-32 от 05.07.2012, договор залога №1935-33 от 05.07.2012, договор залога №1935-34 от 01.08.2012, договор залога №00190013-2 от 19.02.2013; признаны обоснованными требования ООО «Блуменфельд» и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «РАМФУД-Поволжье» требования в размере 50 072 468,55 руб. как обеспеченные залогом имущества должника, основанные на договоре залога № 00190013-2 от 19.02.2013, обеспечивающем исполнение договора об открытии невозобновляемой кредитной линии №00590013/18011105 от 19.02.2013; отказано в удовлетворении заявления Акционерного общества «Констант Альянс» о процессуальном правопреемстве и замене кредитора Публичное акционерное общество «Сбербанк России» в части требования, основанного на кредитном договоре №1935 от 31.05.2011 на его правопреемника Акционерное общество «Констант Альянс», в рамках дела №А57-18516/2015.

Не согласившись с указанным определением суда в части, АО «Констант Альянс», временный управляющий ООО «РАМ Холдинг» ФИО4, обратились с апелляционными жалобами на определение Арбитражного суда Саратовской области от 13 апреля 2016 года в части отказа в процессуальном правопреемстве, в которых просили изменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 13 апреля 2016 года в части отказа в процессуальном правопреемстве и замене кредитора - ООО «Блуменфельд» на его правопреемника АО «Констант Альянс» по кредитному договору №1935 от 31.05.2011 в размере 1096453856,20 руб., в том числе, основной долг и проценты 1085545164,79 руб., неустойка 10908691,41 руб.

В суде апелляционной инстанции от представителя АО «Констант Альянс» поступило заявление об отказе от заявления АО «Констант Альянс» о процессуальном правопреемстве.

Представитель ООО "Блуменфельд" оставил рассмотрение данного заявления на усмотрение суда.

Представитель ООО «РАМФУД-Поволжье» не возражал против удовлетворения данного заявления.

Апелляционный суд, в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по имеющимся в деле доказательствам проверяет законность и обоснованность судебного акта в апелляционном порядке, в обжалуемой части, против чего возражений участниками процесса не заявлено.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, выслушав участников процесса в открытом судебном заседании, с учетом отказа АО «Констант Альянс» от заявления о процессуальном правопреемстве, апелляционный суд находит, что определение Арбитражного суда Саратовской области от 13 апреля 2016 года по делу №А57-18516/2015 в обжалуемой части следует отменить; принять отказ АО «Констант Альянс» от заявления о процессуальном правопреемстве по требованию ООО «Блуменфельд», основанному на кредитном договоре №1935 от 31.05.2011 в размере 1096453856,20 руб.

Дела о несостоятельности (банкротстве), в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.12.2015 (резолютивная часть от 22.12.2015) по делу №А57-18516/2015 признано обоснованным заявление кредитора, БАНК М2М Европа АС, о признании должника, ООО «РАМФУД-Поволжье», несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим должника утвержден ФИО4 – член Некоммерческого партнерства «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих», город Москва.

Публикация сообщения о введении наблюдения произведена в газете «КоммерсантЪ» №240 от 26.12.2015, стр. 52.

Кредитор, ПАО «Сбербанк России», а впоследствии его правопреемник, ООО «Блуменфельд», обратились в суд первой инстанции с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «РАМФУД-Поволжье» требований, основанных на договоре об открытии невозобновляемой кредитной линии №1935 от 31.05.2011, на договоре об открытии невозобновляемой кредитной линии №00590014/18011116 от 01.08.2014, в размере 1 209 115 391,34 руб., из которых: основной долг 1 123 194 648,65 руб., проценты – 71 414 494,79 руб., неустойка – 14 506 247,90 руб., как обеспеченные залогом имущества должника.

Удовлетворяя требования кредитора в заявленном размере, суд первой инстанции исходил из того, что материалами дела подтвержден факт наличия неисполненных должником денежных обязательств на соответствующую сумму.

В указанной части судебный акт в апелляционном порядке не оспорен.

11.11.2015 в ходе судебного разбирательства по настоящему обособленному спору обратилось ООО «Парнас-Инвест» с заявлением о процессуальном правопреемстве заявителя – ПАО «Сбербанк России» по делу №А57-18516/2015 на его правопреемника – ООО «Парнас-Инвест» с суммой требований в размере 350000 руб. и включить требования ООО «Парнас-Инвест» в реестр требований кредиторов должника – ООО «РАМФУД-Поволжье» в размере 350000 руб.

Впоследствии, до рассмотрения настоящего обособленного спора по существу, ООО «Парнас-Инвест», в порядке статьи 49 АПК РФ, заявило отказ от заявления о процессуальном правопреемстве ООО «Парнас-Инвест» в рамках обособленного спора о включении в реестр требований кредиторов ООО «РАМФУД-Поволжье» задолженности.

Суд первой инстанции, установив, что заявление об отказе от заявления о процессуальном правопреемстве не противоречит закону, принял отказ от заявления и прекратил производство по заявлению ООО «Парнас-Инвест» о процессуальном правопреемстве по настоящему обособленному спору в рамках дела №А57-18516/2015.

В данной части судебный акт также не обжалуется в апелляционном порядке.

17.11.2015 от ПАО «Сбербанк России» поступило заявление о процессуальном правопреемстве кредитора на его правопреемника – ООО «Нефтесервис» по делу №А57-18516/2015.

Также в судебном заседании от 12.11.2015 с перерывом на 19.11.2015 от ООО «Нефтесервис» поступило заявление о процессуальном правопреемстве ПАО «Сбербанк России» на его правопреемника ООО «Нефтесервис».

16.12.2015 от ООО «Блуменфельд» поступило заявление о процессуальном правопреемстве кредитора – ПАО «Сбербанк России» на ООО «Блуменфельд» по делу №А57-18516/2015.

Суд первой инстанции удовлетворил заявление ООО «Блуменфельд» о процессуальном правопреемстве: заменил кредитора – Публичное акционерное общество «Сбербанк России» на его правопреемника ООО «Нефтесервис»; осуществил замену кредитора ООО «Нефтесервис» на правопреемника ООО «Блуменфельд», в рамках дела №А57-18516/2015.

В данной части судебный акт также не обжалуется в апелляционном порядке.

01.04.2016, до рассмотрения судом первой инстанции по существу заявления кредитора, ООО «Блуменфельд», АО «Констант Альянс» было заявлено о процессуальном правопреемстве в части требования, основанного на кредитном договоре №1935 от 31.05.2011, на АО «Констант Альянс»; включении в третью очередь реестра кредиторов должника требования АО «Констант Альянс» по кредитному договору №1935 от 31.05.2011 в размере 1096453856,20 руб., из которых: неустойка за просрочку платы за обслуживание кредита – 91356,88 руб., неустойка за несвоевременное погашение кредита – 6149873,36 руб., неустойка за несвоевременную уплату процентов – 4667461,17 руб., просроченная плата за обслуживание кредита в размере 49089 руб., просроченная задолженность по процентам за пользование кредитом – 71365405,10 руб., просроченная ссудная задолженность по кредиту – 1014130670 руб., а всего: в размере 1096453856,20 руб., в том числе: основной долг и проценты 1085545164,79 руб., неустойка 10908691,41 руб., как обеспеченные залогом имущества должника по следующим договорам: договор ипотеки №1935-30 от 04.06.2012, договор ипотеки №1935-36 от 28.08.2012, договор ипотеки №1935-4 от 31.05.2011, договор залога №1935-2 от 31.05.2011, договор залога №1935-3 от 31.05.2011, договор залога №1935-22 от 29.08.2015, договор залога №1935-28 от 14.05.2012, договор залога №1935-31 от 14.06.2012, договор залога №1935-32 от 05.07.2012, договор залога №1935-33 от 05.07.2012, договор залога №1935-34 от 01.08.2012, договор залога №00190013-2 от 19.02.2013.

АО «Констант Альянс» мотивировало заявление следующими обстоятельствами:

- в обеспечение исполнения обязательств ООО «РАМФУД-Поволжье» по Договору №1935 от 31.05.2011 между ООО «РАМ Холдинг» и ПАО «Сбербанк России» был заключен Договор поручительства №1935-15 от 31.05.2011;

- в связи с переходом прав требования по кредитным договорам к ООО «Блуменфельд» и отсутствием у ООО «РАМ Холдинг» банковских реквизитов ООО «Блуменфельд», ООО «РАМ Холдинг» 25.03.2016 платежным поручением №2 оплатило задолженность по кредитному договору №1935 от 31.05.2011 в размере 1096453856,20 руб. в депозит нотариуса города Москвы.

- 26.03.2016 между ООО «РАМ Холдинг» и АО «Констант Альянс» был заключен договор уступки прав требования к ООО «РАМФУД-Поволжье» №Ц-КА-26/03-1, в соответствии с условиями которого права требования, среди прочих, по кредитному договору №1935 от 31.05.2011 перешли к АО «Констант Альянс» с даты подписания договора, то есть с 26.03.2016.

При рассмотрении заявления АО «Констант Альянс» о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции не нашел оснований для его удовлетворения и отказал в удовлетворении заявления АО «Констант Альянс» о процессуальном правопреемстве и замене кредитора в части требования, основанного на кредитном договоре №1935 от 31.05.2011 на его правопреемника АО «Констант Альянс» в рамках дела №А57-18516/2015.

В данной части, в части отказа суда первой инстанции в процессуальном правопреемстве АО «Констант Альянс», определение суда первой инстанции обжаловано в суд апелляционной инстанции.

До рассмотрения по существу апелляционных жалоб от АО «Констант Альянс» поступило заявление об отказе от заявления о процессуальном правопреемстве.

Поскольку в соответствии с частью 2 статьи 49 АПК РФ заявитель вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции отказаться от требований; полномочия лица, подписавшего заявление, соответствуют части 2 статьи 62 АПК РФ, оснований, предусмотренных частью 5 статьи 49 АПК РФ, препятствующих принятию отказа от заявления, арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает, заявление АО «Констант Альянс» об отказе от заявления о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.

Проверив наличие условий, предусмотренных частью 5 статьи 49 АПК РФ, апелляционный суд не усматривает препятствий для принятия заявленного АО «Констант Альянс» отказа от заявленных требований, в связи с чем, принимает отказ АО «Констант Альянс» от заявления о процессуальном правопреемстве, в рамках настоящего обособленного спора.

Отказ от заявления является самостоятельным основанием для прекращения производства по данному заявлению, что влечет отмену определения суда первой инстанции по причинам, не связанным с применением норм статьи 270 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Согласно ч. 5 ст. 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Апелляционным судом установлено, что отказ АО «Констант Альянс» от заявленных требований не противоречит закону и не нарушает права других лиц, участвующих в деле, в связи с чем, находит возможным принять заявленный отказ от требований и прекратить производство по заявлению и апелляционным жалобам.

В связи с отказом от требований производство по апелляционным жалобам АО «Констант Альянс», временного управляющего ООО «РАМ Холдинг» ФИО4 также подлежит прекращению в соответствии с частью 1 статьи 265 АПК РФ, в связи с отсутствием предмета обжалования.

При наличии вышеизложенных обстоятельств, с учетом приведенных положений закона, суд апелляционной инстанции находит возможным определение Арбитражного суда Саратовской области от 13 апреля 2016 года по делу №А57-18516/2015 в обжалуемой части отменить.

Принять отказ АО «Констант Альянс» от заявления о процессуальном правопреемстве по требованию ООО «Блуменфельд», основанному на кредитном договоре №1935 от 31.05.2011 в размере 1096453856,20 руб.

Прекратить производство по данному заявлению и по апелляционным жалобам.

Вопрос о распределении государственной пошлины не рассматривается судом, поскольку Налоговым кодексом Российской Федерации не предусмотрена уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на определения по данной категории дел.

Руководствуясь статьями 49, 150, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 13 апреля 2016 года по делу №А57-18516/2015 в обжалуемой части отменить.

Прекратить производство по данному заявлению и по апелляционным жалобам.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший определение.

Председательствующий Г.И. Агибалова

Судьи И.А. Макаров

А.Ю. Самохвалова