Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1, временного управляющего индивидуального предпринимателяФИО1 ФИО2 на решение Арбитражного суда Саратовской области от 01 апреля 2015 года по делу № А57-15704/2014 (судья Огнищева Ю.П.)

по исковому заявлению ФИО1, г. Саратов,

к обществу с ограниченной ответственностью «Студеновское», Саратовская обл., Петровский р., п. Студеный,

ФИО3,

ФИО4,

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №10 по Саратовской области,

третьи лица: ФИО5, ФИО2,

о признании недействительным выхода из состава учредителей, о применении последствий недействительности,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью «Студеновское» ФИО6 по доверенности от 01.06.2015, выданной на год,

от ФИО1 ФИО7 по доверенности от 14.08.2014, выданной на год,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился ФИО1 (далее истец) с заявлением о признании недействительным выхода ФИО1 из состава учредителей общества с ограниченной ответственностью «Студеновское» (далее ООО «Студеновское», общество) и о применении последствий недействительности в виде: признания права собственности ФИО1 на долю в уставном капитале ООО «Студеновское» номинальной стоимостью 13 230 руб., что составляет 63% уставного капитала ООО «Студеновское»; признания недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Студеновское» от 17.03.2014 о распределении доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Студеновское» между ФИО3 и ФИО4 пропорционально их долям в уставном капитале.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 01 апреля 2015 года в удовлетворении иска отказано.

ФИО1, не согласившись с принятым решением суда первой инстанции, обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым иск удовлетворить в полном объеме.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что судом не учтено, что истец самостоятельно не направлял в исполнительный орган общества заявления о выходе из состава его участников и не имел такого намерения. Также заявитель полагает, что общество необоснованно не произвело выплату стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале общества.

В суд апелляционной инстанции обратился временный управляющий индивидуального предпринимателя ФИО1 ФИО2 с жалобой, в которой также просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым иск удовлетворить в полном объеме.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что при совершении сделки по выходу ФИО1 из состава учредителей общества допущено злоупотребление правом как самого должника, так и иных учредителей общества, направленное на уменьшение конкурсной массы должника, что влечет ничтожность данных договоров на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также, по мнению заявителя, у суда не имелось правовых оснований для вывода о том, что отзыв участника общества своего заявления о выходе из состава участников допускается, если такое заявление отвечает критериям, установленным законодательством применительно к правилам о недействительности сделок

ООО «Студеновское», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №10 по Саратовской области в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представили в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу ФИО1, в котором возражают против доводов апелляционной жалобы, просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители ООО «Студеновское», ФИО1 поддержали свои правовые позиции, дали пояснения.

Представители иных лиц в судебное заседание не явились. О месте и времени судебного заседания указанные лица извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно отчету о публикации информации о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным апелляционным судом в информационно-телекоммуникационной сети Интернет за пятнадцать дней до начала судебного заседания.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Кодекса.

Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав письменные материалы дела, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Материалами дела подтверждается и установлено судом первой инстанции, что ФИО1 являлся участником ООО «Студеновское» с долей в уставном капитале 63%, номинальной стоимостью 13 230 руб. Также учредителями общества являлись: ФИО3 с долей в уставном капитале общества в размере 22,4% уставного капитала и ФИО4 - 14,6% уставного капитала.

Уставом ООО «Студеновское» предусмотрено право участника общества выйти из общества в любое время независимо от согласия других его участников.

Как следует из материалов дела, ФИО1 составлено заявление о выходе из состава учредителей ООО «Студеновское», которое получено обществом 04.03.2014.

Согласно протоколу №1 внеочередного общего собрания участников от 17.03.2014 заявление ФИО1 о выходе из состава учредителей ООО «Студеновское» рассмотрено, также решен вопрос о перераспределении доли ФИО1 между ФИО3 и ФИО4 пропорционально их долям в уставном капитале.

Заявляя о признании недействительным заявления о выходе из состава участников ООО «Студеновское» и применении последствия недействительности выхода ФИО1 из состава учредителей ООО «Студеновское», истец ссылается на то, что у него отсутствовало волеизъявление на выход из состава участников ООО «Студеновское», а заявление о выходе было направлено неуполномоченным на то лицом, без ведома самого ФИО1

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, правомерно руководствовался следующим.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно п.п. 5.1. устава ООО «Студеновское» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

Как разъяснено в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Постановление №90/14) при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: а) согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества; б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона).

При этом ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит требований к форме и содержанию заявления, поэтому достаточно того, чтобы в нем было выражено волеизъявление участника на выход из общества.

Исходя из пункта 2 статьи 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Смысл правила о выходе из общества независимо от согласия других участников общества или самого общества заключается в том, что общество, получив в лице своих уполномоченных органов такое заявление, не вправе рассматривать это заявление с точки зрения, удовлетворять или нет такое заявление, либо обуславливать сам выход какими-либо требованиями, либо исходить из того, что другие участники общества не согласны на выход участника и пр.

Доля переходит к обществу с момента, когда им получено заявление участника о выходе из общества (пункт 7 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктом 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом первой инстанции установлено, что заявление ФИО1 получено обществом 04.03.2014, рассмотрено в установленном законом порядке и удовлетворено в части выхода из состава учредителей ООО «Студеновское».

Судом первой инстанции установлено, что заявление об отзыве и аннулировании заявления о выходе из состава учредителей ООО «Студеновское» отправлено ФИО1 21.03.2014 и вручено обществу 27.03.2014, что подтверждается информацией официального сайта ФГУП «Почта России».

В свою очередь ООО «Студеновское» направило ответ на заявление о восстановлении в правах учредителя ООО «Студеновское» в котором сообщило о рассмотрении заявления и его удовлетворении в части выхода из состава учредителей. Указанное письмо было отправлено 11.04.2014 и вручено 23.04.2014.

В связи с изложенным злоупотребления правом со стороны общества, а также обстоятельств, которые свидетельствовали бы о действиях общества с намерением причинить вред ФИО1 как учредителю, суд апелляционной инстанции не усматривает, поскольку ООО «Студеновское» действовало в рамках норм ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Следовательно, в силу указанных обстоятельств и норм вышеназванного закона ФИО1 утратил статус участника ООО «Студеновское» с даты получения данным обществом заявления о выходе из общества.

Кроме того в соответствии с пунктом 16 Постановления №90/14, подача заявления участником общества не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими).

В рассматриваемом случае судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции, что по содержанию указанное заявление ФИО1 не содержит неясностей относительно цели и правовых последствий подачи заявления - выход из состава участников ООО «Студеновское».

Содержание заявления о выходе из общества не свидетельствуют о неспособности понимать значение своих действий или руководить ими. Буквальное толкование заявления ФИО1 позволило сделать суду первой инстанции обоснованный вывод о его намерении прекратить корпоративные отношения между ним и ООО «Студеновское».

При этом судом учтено, что ФИО1 не отрицает тот факт, что подпись на заявлении исполнена им собственноручно.

Вместе с тем, ФИО8, обращаясь в суд с иском, указал, что конверт с вложенным заявлением о его выходе из состава учредителей общества отправлен другим лицом по ошибке, без его согласия.

Для проверки заявления ФИО1 о принадлежности рукописного текста и подписи ФИО1 на почтовой квитанции по форме №107 (почтовый штемпель от 28.02.2014г.), рукописного текста на почтовом конверте штрих код 413106 67 00441 7 с почтовым штемпелем от 28.02.2014, подписи на заявлении о выходе ФИО1 из состава учредителей ООО «Студеновское» судом первой инстанции назначена по настоящему делу почерковедческая экспертиза.

Согласно заключению 12.02.2015 №471 экспертом установлено, что рукописный текст, расположенный в описи вложения в ценное письмо (ф.107 Почта России), на почтовом конверте выполнен не ФИО1, а другим лицом; подпись, расположенная в графе «Отправитель» в описи вложения в ценное письмо (ф. 107 Почта России) выполнена не ФИО1, а другим лицом; подпись от имени ФИО1, расположенная в заявлении о выходе ФИО1 из состава учредителей ООО «Студеновское» выполнена самим ФИО1

В соответствии с частями 1, 3 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

При оценке представленных по результатам проведения назначенной судом экспертизы суд первой инстанции не нашел какой-либо неясности или неполноты в выводах экспертов, с учетом которых суд пришел к обоснованному выводу о том, что о доведении воли выходящего участника до адресата свидетельствует подпись самого заявителя.

При оформлении подписанного участником документа, из которого определенно следует, что участник готов считать себя вышедшим из общества с момента подписания такого документа, наличие других мнений (в том числе свидетелей, на которые ссылается истец) не лишает волеизъявление участника юридической силы.

Ходатайств о проведении по делу повторной или дополнительной экспертиз не заявлено.

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе, в частности, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

По мнению судебной коллегии, неосмотрительность гражданина при совершении гражданско-правовой сделки сама по себе не является основанием для признания неспособности гражданина понимать значение своих действий и, соответственно, для признания недействительной сделки, совершенной участником экономической деятельности, по заявленным истцом основаниям иска.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

С учетом установленных по делу обстоятельств и представленных сторонами доказательств, оцененных по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания недействительным выхода ФИО1 из состава учредителей общества с ограниченной ответственностью «Студеновское», в связи с чем правомерно отказал истцу в удовлетворении исковых требований по заявленным им основаниям.

При этом судебная коллегия отмечает, что согласно информации, опубликованной на сайте http://kad.arbitr.ru/, 20.05.2015 ФИО1 в рамках дела №А57-12075/2015 реализовал свое право на защиту и обратился в Арбитражный суд Саратовской области с иском о взыскании с ООО «Студеновское» действительной стоимости доли в сумме 19 709 550 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.03.2014 по 22.05.2015 в сумме 1 883 493,0 руб.

В соответствии со статьями 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия и состязательности сторон.

В связи с изложенным доводы, заявленные в апелляционных жалобах, судом апелляционной инстанции отклоняются, как неподтвержденные материалами дела и основанные на неправильном толковании норм материального права.

Суд апелляционной инстанции считает, что при принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены решения у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 01 апреля 2015 года по делу №А57-15704/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Т.В. Волкова

Судьи О.И. Антонова

С.А. Жаткина