Гражданский кодекс часть 1

при участии в заседании: от истца – ФИО1, представителя, доверенность от 17.03.2008 (ксерокопия в деле), от ответчика – участника общества с ограниченной ответственностью «Мера» ФИО2 – ФИО3, представителя, доверенность от 24.09.2008 № 5685 (ксерокопия в деле); ответчик, третьи лица извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в порядке части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается уведомлениями о вручении почтового отправления от 29.08.2008 №№ 93284, 93286, 93287,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Мера» ФИО2, г. Саратов,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 23 июня 2008 года по делу № А57-3348/08-27, принятое судьей Н.В. Христофоровой,

по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Мера» ФИО4, г. Саратов,

к обществу с ограниченной ответственностью «Мера», участнику общества с ограниченной ответственностью «Мера» ФИО2, г. Саратов,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5, г. Саратов,

о признании права собственности на долю в уставном капитале, о внесении изменений в сведения о юридическом лице в Единый государственный реестр юридических лиц,

по встречному иску участника общества с ограниченной ответственностью «Мера» ФИО2, г. Саратов,

к обществу с ограниченной ответственностью «Мера», участнику общества с ограниченной ответственностью «Мера» ФИО4, ФИО5, г. Саратов,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора,

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 8 по Саратовской области,

о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества, о признании права собственности на долю в уставном капитале общества равной 1/2 доли в уставном капитале общества, об обязании общества с ограниченной ответственностью «Мера» зарегистрировать учредительные документы общества в новой редакции

У С Т А Н О В И Л:

в Арбитражный суд Саратвоской области обратился участник общества с ограниченной ответственностью «Мера» Матерный В.Н. с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Мера» и участнику общества с ограниченной ответственностью «Мера» ФИО2 о признании права собственности на долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 3333 руб.33 коп., что составляет 1/3 уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Мера», о внесении изменений в сведения о юридическом лице в Едином государственной реестре юридических лиц в связи с переходом права собственности к ФИО4 на долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 3333 руб.33 коп.

Участник общества с ограниченной ответственностью «Мера» ФИО2 обратилась со встречным иском к обществу с ограниченной ответственностью «Мера», ее участнику ФИО4 и ФИО5 о переводе прав и обязанностей покупателя ФИО4 по договору купли-продажи от 16 октября 2007 года на ФИО2, о признании права собственности на долю в уставном капитале общества равной 1/2 доли в уставном капитале общества, и об обязании общества с ограниченной ответственностью «Мера» зарегистрировать учредительные документы общества в новой редакции.

Решением от 23 июня 2008 года Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-3348/08-27 исковые требования ФИО4 удовлетворены. Суд признал право собственности ФИО4 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Мера» номинальной стоимостью 3333 руб. 33 коп., что составляет 1/3 уставного капитала общества, обязал внести изменения в сведения о юридическом лице в Едином государственном реестре юридических лиц в связи с переходом права собственности к ФИО4 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Мера» номинальной стоимостью 3333 руб.33 коп., что составляет 1/3 уставного капитала общества.

В удовлетворении встречного иска было отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, участник общества с ограниченной ответственностью «Мера» ФИО2 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права, выводы, содержащиеся в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, в нарушение требований статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктов 9.1, 9.3 Устава общества с ограниченной ответственностью «Мера» ФИО2 была лишена преимущественного права на покупку пропорциональной доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Мера».

В судебном заседании объявлен перерыв до 2 октября 2008 года до 14 час. 30 мин.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыве на нее, выступлениях присутствующих в заседании участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд не считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Матерный В.Н. и ФИО2 являются участниками общества с ограниченной ответственностью «Мера», ФИО5 являлся участником названного общества до продажи своей доли, что подтверждается учредительным договором и уставом общества с ограниченной ответственностью «Мера».

Пунктом 5.1 Устава определено, что имущество общества формируется за счет вкладов участников в уставный капитал общества, самостоятельной предпринимательской деятельности и других источников, не запрещенных действующим законодательством Российской Федерации.

Согласно пункту 5.2 устава общества с ограниченной ответственностью «Мера» его уставный капитал составляет 10000 рублей (100%) и распределен в равных долях между участниками общества ФИО5, ФИО2, ФИО4, т.е. по 1/3 уставного капитала, что составляет 3333,33 рубля каждому.

Участник общества с ограниченной ответственностью «Мера» ФИО5 заключил с участником этого же общества Матерным В.Н договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 16 октября 2007 года, согласно которому первый продал свою долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 3333 руб. 33 коп. второму по цене 500000 рублей.

Участник общества с ограниченной ответственностью «Мера» Матерный В.Н. направил требование от 25 ноября 2007 года в адрес директора общества ФИО6 о внесении изменений в учредительные документы общества в связи с перераспределением размера долей его участников.

В соответствии с нормами пункта Федерального закона от № «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта устава общества директор общества с ограниченной ответственностью «Мера» ФИО6 направил участнику общества ФИО2 уведомление от 30 января 2008 года о проведении внеочередного заочного общего собрания участников общества с повесткой дня о подписании нового учредительного договора общества, утверждении новой редакции устава общества в связи с перераспределением размера долей его участников.

По вопросам, поставленным на голосование, участник общества ФИО2 проголосовала «против».

Удовлетворяя заявленные исковые требования участника общества с ограниченной ответственностью «Мера» ФИО4, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что при совершении оспариваемой сделки требования Федерального закона от 8 февраля1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», устава общества были соблюдены.

В соответствии с положениями статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества, либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли)

Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.

Положения, устанавливающие порядок осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) непропорционально размерам долей участников общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, внесены, изменены и исключены из устава общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя (пункт 4 настоящей статьи).

Исходя из разъяснений, данных в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при разрешении споров, связанных с переходом доли участника в уставном капитале общества к другим лицам, необходимо иметь в виду, что в соответствии со статьей 21 Закона участник общества вправе продать или иным образом уступить (обменять, подарить) свою долю одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других его участников на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Возможность отчуждения доли общества предусмотрена положениями статьи 9 устава общества с ограниченной ответственностью «Мера»: участник вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества и третьим лицам (пункт 9.1 устава).

Пунктом 9.3 устава общества предусмотрено, что участник общества, намеренный продать или иным образом уступить свою долю (часть доли) направляет извещения остальным участникам общества через общество.

Таким образом, положения устава общества с ограниченной ответственностью «Мера» не предусматривают необходимость согласия общества или других его участников на совершение сделки по отчуждению доли участника общества другим участникам этого же общества.

В пункте 9.2 устава общества его участники согласовали, что пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

Указанные положения устава определили право участников общества по отношению к праву третьего лица, т.е. участник общества, продающий свою долю в уставном капитале, обязан сначала сделать предложение о покупке всем участникам общества, самому обществу, и только после отказа участников и общества приобрести продаваемую долю предложить ее третьим лицам. В случае продажи доли третьему лицу участники общества пользуются преимущественным правом покупки продаваемой доли.

В данном случае передача доли состоялась участнику этого же общества. Уставом общества не предусмотрено согласие участников общества на отчуждение доли одного участника другому участнику этого же общества, только пропорциональное распределение долей при продаже доли между участниками общества. Во исполнение пункта 9.2 устава общества соглашение участников общества, предусматривающее порядок и срок осуществления права преимущественной покупки, не было оформлено.

Согласно требованиям пункта 9.3 устава общества (через общество) ФИО5 известил директора общества с ограниченной ответственностью «Мера» ФИО6 уведомлением от 3 октября 2007 года о намерении продать свою долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Мера».

Участники общества, получив извещение о продаже доли, отреагировали на это извещение.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале от 16 октября 2007 года заключен продавцом участником общества с ограниченной ответственностью «Мера» ФИО5 и участником этого же общества ФИО4 (покупатель).

Передача и оплата спорной доли уставного капитала подтверждается представленными в материалы дела актом от 16 октября 2007 года о передаче доли, распиской участника общества ФИО5 о получении денежных средств в размере 500000 рублей.

Суд первой инстанции, основываясь на нормах статьи Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», материалах дела правомерно решил, что права участника общества с ограниченной ответственностью ФИО2 совершенной сделкой не нарушены, у последней отсутствует преимущественное право приобретения доли уставного капитала общества.

Представленные в материалы дела доказательства полно исследованы судом первой инстанции, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 23 июня 2008 года Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-3348/08-27 оставить без изменения, апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Мера» ФИО2 без удовлетворения.

Направить копии постановления арбитражного суда апелляционной инстанции лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями пункта 4 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 273-277 главы 35 раздела VI Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий по делу,

судья Двенадцатого арбитражного

апелляционного суда - Т.Н. Телегина

Судьи Двенадцатого арбитражного

апелляционного суда - Г.И. Агибалова

ФИО7