Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Соло» на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 23 мая 2022 года по делу № А12-5864/2022, принятое в порядке упрощенного производства,

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Соло» (ОГРН: <***>, ИНН <***>)

о взыскании задолженности по агентским договорам в размере 150 090 руб. 11 коп., неустойки за период с 16.04.2020 по 02.03.2022 в размере 102 961 руб. 82 коп., почтовых расходов в размере 198 руб. 04 коп., а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 8 065 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее –ИП ФИО1) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Соло» (далее - ООО «Соло»)о взыскании задолженности по агентским договорам в размере 150 090 руб. 11 коп., неустойки за период с 16.04.2020 по 02.03.2022 в размере 102 961 руб. 82 коп., почтовых расходов в размере 198 руб. 04 коп., а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 8 065 руб.,

Дело рассмотрено арбитражным судом первой инстанции в порядке упрощенного производства по правилам статей 226-229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 23.05.2022 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

ООО «Соло», не согласившись с данным судебным актом, обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что взыскиваемая задолженность образовалась в результате неисполнения арендаторами обязанностей по внесению платежей. С момента расторжения агентского договора по инициативе принципалf ООО «Соло» прекратило быть стороной (арндодателем/кредитором) по заключенным во исполнение агентских договоров договорам аренды, истец принял на себя соответствующие права и обязанности, включая право требования дебиторской задолженности с арендаторов.

Истцом в установленный определением суда срок письменный отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 АПК РФ не представлен.

В соответствии с частью 1 статьи 272.1 АПК РФ апелляционные жалобы на судебные акты арбитражного суда по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассматриваются в суде апелляционной инстанции судьей единолично без вызова сторон по имеющимся в деле доказательствам.

Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271, 272.1 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 24.01.2018 между ООО «Соло» (агент) и ФИО1 (принципал) был заключен агентский договор № СОИ-01-13, по условиям которого принципал поручил и обязался оплатить, а агент обязался совершать от имени, но за счет принципала юридические и иные действия в отношении нежилого помещения, площадью 2 160,1 кв.м., кадастровый номер 34:34:030070:5517, расположенного в нежилом здании по адресу: <...>.

24.01.2018 между ООО «Соло» (агент) и ФИО1 (принципал) был заключен агентский договор № СОИ-01-21, по условиям которого принципал поручил и обязался оплатить, а агент обязался совершать от имени, но за счет принципала юридические и иные действия в отношении нежилого помещения, площадью 4 778,3 кв.м., кадастровый номер 34:34:030070:5516, расположенного в нежилом здании по адресу: <...>.

13.02.2018 между ООО «Соло» (агент) и ФИО1 (принципал) был заключен агентский договор № СОИ-02-08, по условиям которого принципал поручил и обязался оплатить, а агент обязался совершать от имени, но за счет принципала юридические и иные действия в отношении нежилого помещения, площадью 4 759,9 кв.м., кадастровый номер 34:34:030070:5515, расположенного в нежилом здании по адресу: <...>.

Согласно пунктам 1.1 договоров сумма вознаграждения агента за исполнение поручений составляет: - за период с 16.12.2017 по 31.12.2017 - 200 руб. за весь период; - за период с 01.01.2018 по 31.03.2018 - ежемесячно в размере 20% от подлежащей перечислению принципалу суммы арендной платы, начисленной агентом по всем договорам аренды, заключенным на помещения 2-го этажа здания, за отчетный месяц; - начиная с 01.04.2018 и далее - ежемесячно в сумме, рассчитываемой по указанной формуле.

В сумму агентского вознаграждения включены расходы агента, произведенные им в связи с исполнением поручений, относящихся к предмету настоящего договора (за исключением расходов, понесенных на оплату потребленных Принципалом коммунальных услуг (электроснабжение, газоснабжение, водоснабжение и водоотведение). Агент удерживает сумму агентского вознаграждения, а также сумму расходов, понесенных им в связи с выполнением поручений, предусмотренных настоящим договором, согласно отчетов из денежных средств, подлежащих перечислению принципалу (пункты 2.3 договоров).

Согласно пунктам 2.4 договоров принципалу пропорционального его доле в праве собственности на нежилое помещение подлежат перечислению денежные средства, начисленные агентом по всем договорам аренды, заключенным на помещения здания, за отчетный месяц за вычетом сумм, предусмотренных пунктами 2.1, 2.2 договора. Указанные суммы агент переводит на счет принципала ежемесячно в период с 10 по 15 число месяца, следующего за отчетным, в безналичной форме на расчетный счет принципала.

В случае получения агентом от судебного пристава-исполнителя акта о невозможности взыскания с арендатора суммы задолженности по арендной плате и плате за коммунальное обслуживание по договору аренды помещений, принадлежащих принципалу, данные суммы подлежат компенсации агенту принципалом. Указанные суммы удерживаются агентом из сумм, подлежащих перечислению принципалу за первый отчетный месяц после получения агентом акта о невозможности взыскания, с предоставлением копии такого акта принципалу (пункты 2.5 договоров).

В соответствии с пунктами 3.2 договоров в случае несоблюдения агентом сроков перечисления принципалу сумм, предусмотренных договорами, принципал имеет право требовать оплаты от агента неустойки в размере 0,1% от просроченной к перечислению принципалу суммы за каждый день просрочки.

С 01.04.2020 спорные договоры были расторгнуты на основании письма ООО «Соло» от 12.02.2020.

25.05.2020 между сторонами составлен акт сверки взаимных расчетов, в соответствии с которым задолженность ООО «Соло» составила 150 090 руб. 11 коп. (акт подписан со стороны общества).

Поскольку в добровольном порядке ответчик задолженность не оплатил, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, руководствуясь положениями статей 431, 1005, 1006, 1011 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, установив наличие у агента обязанности по перечислению принципалу начисленных арендаторам платежей, которая им не исполнена, счел исковые требования подлежащими удовлетворению.

Оставляя решение суда первой инстанции без изменения, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Заключенные договоры являются агентскими договорами и регулируются, как общими положениями гражданского законодательства, так и специальными нормами для отдельных видов обязательств, содержащихся в главе 52 «Агентирование» Гражданского кодекса Российской Федерации. Агентские договоры не признаны недействительными или незаключенными в установленном законом порядке.

По агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала (пункт 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре (статья 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 1011 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 настоящего Кодекса, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям настоящей главы или существу агентского договора.

Как указано в статье 974 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанностью поверенного является передача доверителю без промедления всего полученного по сделкам, совершенным во исполнение поручения.

Судом первой инстанции установлено и не отрицается заявителем жалобы, что задолженность ООО «Соло» составляет 150 090,11 руб.

Таким образом, в рамках настоящего спора между сторонами разногласий относительно размера начислений подлежащих выплате истцу сумм не имеется.

Возражая против заявленных требований, ООО «Соло» указывает, что с 01.04.2020 агентские договоры между истцом и ответчиком расторгнуты, следовательно, с даты расторжения агентских договоров права требования спорной задолженности с арендаторов перешли непосредственно к истцу в силу закона, ответчик утратил возможность контроля дебиторской задолженности и её судебного взыскания.

Указанные доводы приведены ООО «Соло» и в апелляционной жалобе, отклоняя которые суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Пунктом 2.4. заключенных между истцом и ответчиком агентских договоров агент обязался ежемесячно перечислять принципалам денежные средства, начисленные агентом по всем договорам аренды, заключенным в интересах принципалов в отчетном месяце, за вычетом сумм агентского вознаграждения, а также сумм понесенных им расходов, связанных с исполнением возложенных на него поручений.

Из буквального толкования условий названного выше пункта договоров следует, что обязательства агента по ежемесячному перечислению принципалу денежных средств (за вычетом указанных в данном пункте сумм) поставлено в зависимость от начисления агентом в отчетном месяце денежных средств, подлежащих уплате арендаторами по всем договорам аренды.

Следовательно, фактическая уплата или неуплата агенту арендных платежей арендаторами не имеет правового значения при определении порядка расчетов агента с принципалами, поскольку значимым обстоятельством для расчетов между сторонами являлся сам факт начисления агентом арендной платы.

Подписывая агентские договоры, ответчик, следуя положениям статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласился с их условиями, в том числе условиями раздела 2 «Агентское вознаграждение и порядок расчетов», стороны приступили к исполнению агентских договоров, разногласий и неопределенности относительно предмета договора, его условий, в том числе по порядку расчетов сторон, не имелось.

Баланс интересов сторон достигался путем применения к отношениям условий пунктов 1.1.10., 2.5. агентских договоров, согласно которым, агент обязался осуществлять контроль за своевременным внесением аренной платы арендаторами, взыскание с арендаторов задолженности по арендной плате в судебном порядке, а также в рамах исполнительного производства; в случае получения агентом от судебного пристава-исполнителя акта о невозможности взыскания с арендатора суммы задолженности по арендной плате и плате за коммунальное обслуживание по договору аренды помещений, принадлежащих принципалу, данные суммы подлежали компенсации агенту принципалом.

В материалы дела ответчик подобных актов не представил, а потому, принимая во внимание взятые на себя обязательства, предусмотренные в пункте 2.4. агентских договоров, ООО «Соло» обязано до даты расторжения агентских договоров исполнить обязательства по выплате истцам денежных средств, начисленных агентом по всем договорам аренды (за вычетом соответствующих денежных сумм).

Доводы ответчика о расторжении договоров с 01.04.2020 и прекращении обязательств, в том числе обязательств по выплате принципалам начисленной арендной платы до момента расторжения договора, судом апелляционной инстанции отклоняются в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» разъяснено, что разрешая споры, связанные с расторжением договоров, суды должны иметь в виду, что по смыслу пункта 2 статьи 453 Кодекса при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора (например, отгружать товары по договору поставки, выполнять работы по договору подряда, выдавать денежные средства по договору кредита и т.п.).

Таким образом, в результате расторжения договора прекращается только сама обязанность по дальнейшему исполнению договора и, соответственно, право другой стороны требовать его дальнейшего исполнения, а иные правоотношения, ранее возникшие из договора, сохраняют свою силу.

Следовательно, истец вправе требовать исполнения ответчиком условий договоров в части обязательств, возникших до момента их расторжения.

Доводы ответчика, что прекращение агентских договоров с истцом означает переход к истцу прав требования задолженности с арендаторов, которые не оплатили арендные платежи, начисленные в период действия агентских договоров, не основаны на нормах действующего права.

В соответствии с положениями статьи 1011 Гражданского кодекса Российской Федерации, к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 настоящего Кодекса, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям настоящей главы или существу агентского договора.

По смыслу статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом общих положений обязательственного права агент вправе обращаться в суд от своего имени за защитой собственного права, возникшего из сделок с третьими лицами во исполнение указаний принципала или перешедшего к агенту от принципала в порядке уступки права требования.

Как следует из пункта 1.1. заключённых между сторонами настоящего дела агентских договоров, агент по ним действовал от своего имени, но за счет принципалов.

Согласно пункту 1.2. агентских договоров, права и обязанности по договорам и иным сделкам, заключенным агентом, возникали непосредственно у агента.

С учетом того, что заявленные истцом требования основаны на неисполнении ответчиком своих обязанностей по заключению и исполнению договоров аренды с арендаторами, в том числе по последующему перечислению арендной платы принципалам, то к настоящим правоотношениям подлежат применению положения о договоре комиссии (глава 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 990 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору комиссии одна сторона (комиссионер) обязуется по поручению другой стороны (комитента) за вознаграждение совершить одну или несколько сделок от своего имени, но за счет комитента.

В соответствии с пунктом 1 статьи 993 Гражданского кодекса Российской Федерации комиссионер не отвечает перед комитентом за неисполнение третьим лицом сделки, заключенной с ним за счет комитента, кроме случаев, когда комиссионер не проявил необходимой осмотрительности в выборе этого лица либо принял на себя ручательство за исполнение сделки (делькредере).

В соответствии с пунктом 2 указанной статьи в случае неисполнения третьим лицом сделки, заключенной с ним комиссионером, комиссионер обязан немедленно сообщить об этом комитенту, собрать необходимые доказательства, а также по требованию комитента передать ему права по такой сделке с соблюдением правил об уступке требования (статьи 382 - 386, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Абзацем 4 статьи 1000 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что комитент (принципал) обязан освободить комиссионера (агента) от обязательств, принятых им на себя перед третьим лицом по исполнению комиссионного поручения.

В пунктах 10 и 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2004 № 85 «Обзор практики разрешения споров по договору комиссии» разъяснено, что комиссионер (агент) обязан передать комитенту (принципалу) права по сделкам с третьим лицом в случае, указанном в пункте 2 статьи 993 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом, непринятие комиссионером (агентом) мер по защите интересов комитента при неисполнении сделки третьим лицом не может служить основанием для привлечения комиссионера к ответственности на основании пункта 1 статьи 993 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 608 Гражданского кодекса Российской Федерации право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Таким образом, агент может быть арендодателем при наличии агентского договора, предоставляющего ему соответствующие полномочия.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 387 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств в случаях, предусмотренных законом.

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются (п. 2 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, при расторжении агентского договора права и обязанности арендодателя переходят к принципалу, а договоры аренды, заключенные агентом, не прекращаются.

Переход прав арендодателя от агента к принципалу при расторжении договора должен состояться в силу абз. 4 ст. 974, ст. 999 Гражданского кодекса Российской Федерации по аналогии (в данном случае речь идет не о вещах, а об имущественных правах) и с учетом норм Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, в части обязательств, возникших из заключенных агентом договоров аренды до расторжения агентских договоров обязательства по взысканию задолженности от арендаторов могли перейти к истцу лишь при заключении между ним и ответчиком соответствующих договоров уступки прав требования.

Между тем, при рассмотрении дела установлено, что ответчик не передавал истцам каких-либо прав требования к арендаторам в связи с расторжением агентских договоров.

Указанный подход подтверждается постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 05.07.2022 по делу №А12-6355/2021.

На основании вышеизложенного, исковые требования в части основного долга являются доказанными по праву и размеру и правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

В рамках настоящего дела истцом заявлено требование о взыскании договорной неустойки за нарушение сроков перечисления денежных средств, установленных агентскими договорами.

В соответствии с пунктами 3.2. агентских договоров в случае несоблюдения агентом сроков перечисления принципалу сумм, предусмотренных договорами, принципал имеет право требовать от агента уплаты неустойки в размере 0,1% от просроченной к перечислению суммы за каждый день просрочки.

Расчет неустойки проверен судами первой и апелляционной инстанций и признан верным.

Ответчик расчет не оспорил, контррасчет не представил.

В апелляционной жалобе ответчик ссылается на то, что заявленный истцом размер неустойки явно несоразмерен последствиям нарушенного обязательства.

Относительно применения ст. 333 ГК РФ необходимо отметить.

Согласно п. 1 ст. 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

В п.п. 69, 71 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено следующее. Подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (п. 1 ст. 333 ГК РФ). Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (п. 1 ст. 2, п. 1 ст. 6, п. 1 ст. 333 ГК РФ). Заявление ответчика о применении положений ст. 333 ГК РФ может быть сделано исключительно при рассмотрении дела судом первой инстанции или судом апелляционной инстанции в случае, если он перешел к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции.

Ответчик в суде первой инстанции ходатайство об уменьшении размера неустойки не заявил, оснований к переходу рассмотрения дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется, в связи с чем, ходатайство о снижении неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ, заявленное в суде апелляционной инстанции не подлежит оценке.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Поскольку заявленные исковые требования удовлетворены, понесенные истцом судебные расходы (государственная пошлина и почтовые расходы) подлежат взысканию с ответчика.

С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение принято судом на основании полного исследования фактических обстоятельств дела и правильном применении норм права, в связи с чем, оснований для его отмены не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 269-272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 23 мая 2022 года по делу № А12-5864/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано только по основаниям, предусмотренным частью 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в порядке, предусмотренном статьями 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Судья С.В. Никольский