Гражданский кодекс часть 1

без участия в судебном заседании сторон, извещенных надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о времени и месте судебного заседания, уведомления о вручении почтовых отправлений адресатам приобщены к материалам дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Береславский порт» ФИО1, г.Тула,

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 27 июня 2011 года по делу №А12-4891/2011, судья Литвин С.Н.,

по иску конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Береславский порт» ФИО1, г.Тула,

к ответчикам: 1. обществу с ограниченной ответственностью «Красное», х.Красный, Урюпинский район, Волгоградская область,

2. обществу с ограниченной ответственностью «Сельхозэкспорт», г. Москва,

о признании соглашения уступки прав (требований) недействительным

У С Т А Н О В И Л:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Береславский порт» (далее - ООО «Береславский порт», истец) ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к ответчикам, обществу с ограниченной ответственностью «Красное» (далее -
ООО «Красное») и обществу с ограниченной ответственностью «Сельхозэкспорт» (далее - ООО «Сельхозэкспорт») о признании соглашения уступки прав (требований) от 01 марта 2011 года №1 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Истец в обоснование иска указал, что спорное соглашение заключено исключительно с целью прикрыть сделку дарения, поскольку документов, свидетельствующих о передаче ООО «Красное» ООО «Сельхозэкспорт» 270 тонн семян подсолнечника, ответчиками не представлено, следовательно, указанная сделка, согласно статье 170 Гражданского кодекса РФ, является недействительной.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 27 июня 2011 года в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Конкурсный управляющий ООО «Береславский порт» ФИО1, не согласившись с судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Волгоградской области от 27 июня 2011 года отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

Апелляционный суд, в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по имеющимся в деле доказательствам проверяет законность и обоснованность судебного акта в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы в открытом судебном заседании, апелляционный суд установил, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует, что 01 марта 2011 года ООО «Сельхозэкспорт» (Кредитор) и ООО «Красное» (Новый кредитор) заключили соглашение №1 об уступке права (требования), согласно которому к ООО «Красное» перешло право требования денежного долга с должника, ООО «Береславский порт», в размере 21 935 637 рублей
02 копеек (л.д.14-16).

Подпунктом «в» пункта 1 соглашения определено, что уступаемое право подтверждается следующими судебными актами:

- решением Арбитражного суда Волгоградской области от 24 сентября 2009 года по делу №А12-17728/2009;

- определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01 апреля 2010 года №А12-17728/2009.

- постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 10 июня 2010 года делу№А12-17728/2009.

Также в соглашении отражено, что «задолженность ООО «Береславский порт» перед ООО «Сельхозэкспорт» по пунктам «а» и «б» составляет 21 935 637,02 руб., их них: 16 891 489,12 сумма основного долга, 4 408 147,90 руб. проценты за предоставление займа, 536 000 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами,
100 000 рублей судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Указанная задолженность в полном объеме установлена определением Арбитражного суда Волгоградской области по делу №А12-6350/2010 от 16 августа 2010 г. и определением Арбитражного суда Волгоградской области от 6 сентября 2010 г. и включена в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Береславский порт»».

Пунктом 4 соглашения №1 об уступке права (требования) установлено, что Кредитор передает Новому кредитору все правоуставливающие документы, указанные в п.1 соглашения.

Согласно пункту 8 соглашения №1 об уступке права (требования) в счет уступки прав (требований) ООО «Красное» (Новый кредитор) передает ООО «Сельхозэкспорт» (Кредитору) в течение двух недель с момента заключения настоящего соглашения следующее имущество на общую сумму 5 130 000 рублей, семечка подсолнечника урожая 2010 года в количестве 270 тонн по цене 19 рублей за килограмм.

В соответствии с актом приема-передачи от 01 марта 2011 года к соглашению №1 от 01 марта 2011 года ООО «Красное» (Новый кредитор) передал, а
ООО «Сельхозэкспорт» (Кредитор) принял в счет уступки прав имущество (семена подсолнечника урожая 2010 года, в количестве 270 тонн в зачетном весе, по цене за килограмм 19 рублей, общей стоимостью 5 130 000 рублей). До подписания акта приема-передачи имущество Кредитором осмотрено, претензий к качественному состоянию не имеется (л.д.17).

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации согласие должника для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется, если иное не предусмотрено законом или договором.

По смыслу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в признании соглашения №1 об уступке права (требования) от 01 марта 2011 года недействительным, в силу статей 167, 168, 170, пункта 2 статьи 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд находит, что позиция подателя апелляционной жалобы не основана на материалах дела и нормах действующего законодательства.

Судом первой инстанции правомерно установлено, что решением Арбитражного суда Волгоградской области от 26 ноября 2010 года по делу №А12-6350/2010
ООО «Береславский порт» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Соглашаясь с отказом суда первой инстанции в удовлетворении исковых требований, апелляционный суд исходит из того, что соглашение №1 об уступке права (требования) от 01 марта 2011 года, касающееся передачи прав требования, вытекающих из договоров займа, подтверждено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Волгоградской области от 16 августа 2010 года по делу
№А12-6350/2010 о включении в третью очередь реестра кредиторов ООО «Береславский порт» требований ООО «Сельхозэкспорт» в размере 16 891 489 рублей 12 копеек - основного долга, 4 408 147 рублей 90 копеек - процентов за предоставление займа,
536 000 рублей - процентов за пользование чужими денежными средствами,
100 000 рублей - судебных расходов по уплате государственной пошлины, не противоречит статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка истца на недействительность договора апелляционным судом не принимается, ввиду ее несостоятельности, явившейся следствием ошибочного толкования норм права.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожной является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку (притворная). К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Притворная сделка относится к сделкам, совершенным с пороком воли, характеризующимся несовпадением волеизъявления и подлинной воли сторон. Исходя из положений данной нормы права, сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. При этом отсутствие соответствующей воли предполагается у каждой из сторон данной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Оспаривая соглашение №1 об уступке права (требования)
от 01 марта 2011 года как притворную сделку, конкурсный управляющий
ООО «Береславский порт» не доказал факт заключения его сторонами с намерением прикрыть сделку, направленную на уклонение от погашения кредиторской задолженности перед ООО «Сельхозэкспорт».

Довод подателя жалобы о притворности сделки по основанию, что встречное предоставление в размере 5 130 000 рублей за переданное право (требование) реально не произведено, не свидетельствует о ничтожности сделки в силу ее притворности.

В соответствии с пунктом 8 соглашения №1 установлена возмездность договора, указана цена права (требования) – 5 130 000 рублей; оплата вносится в течение двух недель с момента заключения соглашения, путем передачи имущества на указную сумму.

Как определено пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

Истец не доказал, что подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки уступки права требования.

Конкурсный управляющий ООО «Береславский порт» ФИО1 не представил относимых и допустимых доказательств в подтверждение того, что одна из сторон или обе стороны преследовали цель скрыть безвозмездную передачу права требования к ООО «Береславский порт» под видом его дарения.

Пунктами 8, 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 года «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что допустимость уступки права (требования) не ставится в зависимость от того, является ли оно бесспорным и обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником.

Гражданский кодекс Российской Федерации, закрепляя в статье 386 право должника на заявление возражений против требований нового кредитора, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления об уступке, наоборот, исходит из допустимости наличия спора относительно уступленного права (требования).

Пунктом 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 года «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» также разъяснено, что «Соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями…

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 ГК РФ дарение может выражаться в безвозмездной передаче одним лицом другому лицу имущественного права (требования) к третьему лицу».

Оспариваемая сделка уступки права (требования) непосредственно направлена на переход права (требования), ее нельзя квалифицировать как безвозмездную.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Апелляционный суд оставляет апелляционную жалобу без удовлетворения, решение суда первой инстанции – без изменения.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 27 июня 2011 года по делу №А12-4891/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Береславский порт» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 20 000 рублей по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через Арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший решение.

Направить постановление арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Г.И. Агибалова

Судьи Т.В. Волкова

А.Ю. Самохвалова