Гражданский кодекс часть 1

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Маргариновый завод» (124575, Московская область, г. Зеленоград, корп. 1007, пом. 1, ИНН <***>, ОГРН <***>)

заинтересованные лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №22 по Саратовской области (410010, <...> влд. 7А, ИНН <***>, ОГРН <***>), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №23 по Саратовской области по Саратовской области (410040, <...> Октября, зд. 108/6, ИНН <***>, ОГРН <***>), ликвидатор акционерного общества «Контур» ФИО1

о признании недействительным решения,

при участии в судебном заседании представителя Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №22 по Саратовской области – ФИО2 по доверенности от 25.10.2021, ликвидатора акционерного общества «Контур» ФИО1 – ФИО3, по доверенности от 06.04.2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Маргариновый завод» (далее ООО «Маргзавод») обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области (далее – Межрайонная ИФНС России № 22 по Саратовской области налоговый орган, инспекция) от 12.01.2022 о государственной регистрации прекращения деятельности АО «Контур» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее - общество) в связи с его ликвидацией, об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области исключить из ЕГРЮЛ запись ГРН 2226400012320 о государственной регистрации прекращения деятельности АО «Контур» в связи с его ликвидацией и восстановить в ЕГРЮЛ запись об АО «Контур» как действующем юридическом лице.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 25.05.2022 признано недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области от 12.01.2022 о государственной регистрации прекращения деятельности АО «Контур» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в связи с его ликвидацией (ГРН записи 2226400012320); суд обязал Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области восстановить в ЕГРЮЛ запись об АО «Контур» (ИНН <***>, ОГРН <***>) как действующем юридическом лице.

Межрайонная ИФНС России № 22 по Саратовской области и ликвидатор акционерного общества «Контур» ФИО1 не согласились с принятым по делу судебным актом, обратились в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционная жалоба налогового органа мотивирована тем, что судом при рассмотрении дела к участию в деле не привлечена Межрайонная ИФНС России № 19 по Саратовской области, которой изначально в реестр вносились записи о принятии юридическим лицом решения о ликвидации от 08.04.2021 и о составлении промежуточного ликвидационного баланса от 13.07.2021. Конкурсный управляющий ООО «Маргариновый завод» ФИО4 знал о ликвидации АО «Контур», поскольку в процессе ликвидации общества была продана доля АО «Контур» в уставном капитале ООО «Маргариновый завод» и управляющим дано согласие на продажу доли (письмо от 14.12.2021). Определением суда от 13.05.2022г. по делу № А40-122095/2017 в удовлетворении заявления о привлечении АО «Контур» к субсидиарной ответственности отказано.

Апелляционная жалоба ликвидатора акционерного общества «Контур» ФИО1 мотивирована тем, что процедура ликвидации соблюдена, в установленный законом срок какие-либо требования кредиторов, в том числе от ООО «Маргариновый завод», в адрес АО «Контур» не поступили. В процессе добровольной ликвидации АО «Контур» была произведена продажа доли в уставном капитале ООО «Маргариновый завод» в размере 79 %, 22.12.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о смене участника ООО «Маргариновый завод». Определением Арбитражного суда г. Москвы от 13.05.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Маргариновый завод» ФИО4 о привлечении АО «Контур» к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Маргариновый завод» отказано.

В судебное заседание явились представители Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области и ликвидатора акционерного общества «Контур» ФИО1.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом, в порядке статей 121-123, 186 АПК РФ.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчетом о публикации судебных актов на сайте.

Согласно пункту 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае неявки в судебное заседание лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, 11.03.2021 на сайте КадАрбитр, который является общедоступным, опубликовано определение о принятии заявления ООО «Маргзавод» о привлечении АО «Контур» к субсидиарной ответственности по обязательствам должника банкрота.

22.03.2021 АО «Контур» получено от ООО «Маргзавод» требование о привлечении АО «Контур» к субсидиарной ответственности.

31.03.2021 единственным акционером АО «Контур» принято решение о ликвидации общества и назначении ФИО1 ликвидатором.

21.04.2021 в «Вестнике государственной регистрации» (часть 1 № № 15 (834) от 21.04.2021) опубликовано сообщение о принятии решения о ликвидации юридического лица АО «Контур».

25.06.2021 представлено заявление о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

02.07.2021 ФНС принято решение об отказе в регистрации данного баланса, т.к. в ЕФР сведений о фактах деятельности юридических лиц не опубликовано уведомление о ликвидации общества.

06.07.2021 на сайте ФедРесурс данная публикация была размещена.

06.07.2021 в ФНС повторно сделано заявление о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

13.07.2021 в отношении общества в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2216400269996 о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица.

27.12.2021 в регистрирующий орган (вх. № 7119А) ликвидатором в отношении общества представлен комплект документов, содержащий заявление по форме №Р15016 «Заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица», ликвидационный баланс.

12.01.2022 АО «Контур» ликвидировано, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за ГРН 2226400012331.

Заявитель, считая решение о ликвидации АО «Контур» незаконным, необоснованным и нарушающим его права и законные интересы, обратился в суд с настоящими требованиями.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемого решения налогового органа недействительным.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В силу пунктов 1, 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидатор составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

В соответствии с пунктом 4 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидатором в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом.

Согласно пункту 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после завершения расчетов с кредиторами ликвидатор составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 6 статьи 63 ГК РФ ликвидационный баланс составляется ликвидационной комиссией и утверждается учредителями (участниками) юридического лица по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, лишь после завершения расчетов с кредиторами.

В соответствии с пунктом 5.1 статьи 64 ГК РФ требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс.

В силу пункта 4 статьи 64 ГК РФ в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии.

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации.

При этом ликвидатор обязан действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

В соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

В силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ о государственной регистрации отказ в государственной регистрации допускается, в том числе, в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Судами обеих инстанций установлено, что решением Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2018 по делу № А40-122095/2017 общество с ограниченной ответственностью «Маргариновый завод» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него отрыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

АО «Контур» являлся мажоритарным участником ООО «Маргзавод» в период с 11.09.2017 по 21.12.2021 с долей участия 79 % (единственным акционером является ФИО1).

В рамках дела о банкротстве ООО «Маргзавод» конкурсным управляющим заявлено о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Маргзавод» контролирующих его лиц, в т.ч. АО «Контур».

11.03.2021 на сайте КадАрбитр, который является общедоступным, опубликовано определение о принятии заявления ООО «Маргзавод» о привлечении АО «Контур» к субсидиарной ответственности по обязательствам должника банкрота.

22.03.2021 АО «Контур» получено от ООО «Маргзавод» требование о привлечении к субсидиарной ответственности.

31.03.2021 акционером АО «Контур» принято решение о добровольной ликвидации АО «Контур».

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, 08.04.2021 в отношении АО «Контур» в государственный реестр на основании поступивших от юридического лица документов внесена запись за ГРН 2216400126534 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора. Ликвидатором Общества назначен ФИО1.

Сообщение о ликвидации АО «Контур» опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» от 21.04.2021 часть 1 № 15 (834), который является общедоступным источником информации о государственной регистрации. В публикации содержится информация о том, что требования кредиторов могут быть предъявлены в течение двух месяцев с момента публикации сообщения.

25.06.2021 представлено заявление о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

02.07.2021 налоговым органом принято решение об отказе в регистрации данного баланса, т.к. в ЕФР сведений о фактах деятельности юридических лиц не опубликовано уведомление о ликвидации общества.

06.07.2021 на сайте ФедРесурс данная публикация о ликвидации была размещена.

06.07.2021 в ФНС повторно сделано обращение общества.

На основании представленных для государственной регистрации (ликвидации) АО «Контур» документов, инспекцией принято решение от 12.01.2022 № 7119А «О государственной регистрации» и внесена запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2226400012331 о ликвидации юридического лица АО «Контур».

Материалами дела установлено, что АО «Контур», зная о том, что в суде рассматривается требование о привлечении АО «Контур» к субсидиарной ответственности по обязательствам должника банкрота, принимает решение о добровольной ликвидации Общества, с целью ухода от ответственности по обязательствам должника. Таким образом, в налоговый орган был представлен ликвидационный баланс, не отражающий достоверную информацию об обязательствах ликвидируемого юридического лица.

Судом установлено, что в рамках обособленного спора о привлечении АО «Контур» к субсидиарной ответственности общество представляло отзыв на заявление конкурсного управляющего (т.2 л.д.11-12), отражающий позицию по существу. АО «Контур» не было заявлено в суде о том, что находится в процедуре ликвидации.

Суд пришел к обоснованному выводу о недобросовестном поведении АО «Контур», которое знало о наличии судебного процесса и обратилось в налоговый орган с заявлением (уведомлением) о ликвидации юридического лица.

Апелляционная коллегия отклоняет довод апелляционной жалобы ликвидатора АО «Контур» о том, что в установленный законом срок после опубликования сведений о ликвидации общества какие-либо требования кредиторов, в том числе от ООО «Маргариновый завод», в адрес АО «Контур» не поступили, поскольку требование конкурсного управляющего ООО «Маргзавод» о привлечении к субсидиарной ответственности было получено АО «Контур» 22.03.2021, то есть еще до опубликования соответствующих сведений.

Заявитель в данном случае является лицом, чьи права и законные интересы затрагиваются ликвидацией АО «Контур» как учредителя должника ООО «Маргзавод».

Податели апелляционных жалоб ссылаются на то, что конкурсному управляющему было известно о ликвидации АО «Контур», поскольку ликвидатор АО «Контур» обращался к конкурсному управляющему за согласием о продаже доли в уставном капитале ООО «Маргариновый завод» (79%) по цене 790000 руб., что подтверждается письмом конкурсного управляющего ООО «Маргзавод» ФИО4 от 14.12.2021 (т.2 л.д.34).

Согласно части 5 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Согласно пояснениям АО «Контур», им была направлена в адрес ООО «Маргзавод» оферта о продаже доли в уставном капитале ООО «Маргзавод», которая составляет 79 %.

В письме от 14.12.2021 конкурсный управляющий ООО «Маргзавод» ФИО4 указал, что не возражает против продажи указанной доли третьему лицу.

Суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что продажа доли в уставном капитале ООО «Маргзавод» не свидетельствует о законности решения о ликвидации АО «Контур» в период банкротства учрежденного юридического лица ООО «Маргзавод», в период рассмотрения в суде заявления о привлечении АО «Контур» к субсидиарной ответственности по обязательствам должника банкрота.

Указанные действия АО «Контур» направлены на уход от ответственности по обязательствам должника (субсидиарная ответственность, убытки и т.д.) и указывают на недобросовестное поведение.

Податели жалоб ссылаются на то, что у АО «Контур» отсутствовала задолженность перед ООО «Маргзавод», в связи с продажей доли в уставном капитале, кроме того, определением Арбитражного суда г. Москвы от 13.05.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Маргариновый завод» ФИО4 о привлечении АО «Контур» к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Маргариновый завод» отказано. Постановлением суда апелляционной инстанции от 07.07.2022г. определение суда от 13.05.2022г. оставлено без изменения.

Из материалов дела следует, что 22.12.2021 в ЕГРЮЛ внесены сведения о смене участника ООО «Маргзавод».

12.01.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2226400012331 о ликвидации юридического лица АО «Контур».

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 13.05.2022 об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Маргариновый завод» ФИО4 о привлечении АО «Контур» к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Маргариновый завод» вступило в законную силу 07.07.2022 (постановление Девятого арбитражного апелляционного суда).

Таким образом, ликвидатор АО «Контур» ФИО1 в нарушение подпункта «б» пункта 4 статьи 20 Закона № 129-ФЗ представил в регистрирующий орган ликвидационный баланс, а налоговым органом внесена запись в ЕГРЮЛ о ликвидации Общества при наличии спора в суде.

Кроме того, ликвидатор АО «Контур», располагая информацией о судебном споре и действуя разумно и добросовестно, должен был уведомить конкурсного управляющего ООО «Маргариновый завод» ФИО4 именно о ликвидации юридического лица, а не о продаже доли в уставном капитале.

В рассматриваемом случае ликвидация Общества проведена при наличии судебного спора о привлечении Общества к субсидиарной ответственности, что свидетельствует о нарушении порядка ликвидации, в регистрирующий орган представлены недостоверные сведения.

При указанных обстоятельствах, судом правомерно признано недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области от 12.01.2022 о государственной регистрации прекращения деятельности АО «Контур» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в связи с его ликвидацией (ГРН записи 2226400012320), поскольку решение не соответствует закону и нарушает права заявителя.

В качестве способа восстановления прав, судом обоснованно указано на обязание Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области восстановить в ЕГРЮЛ запись об АО «Контур» (ИНН <***>, ОГРН <***>) как действующем юридическом лице.

В жалобе налоговый орган ссылается на то, что при рассмотрении дела к участию в деле не привлечена Межрайонная ИФНС России № 19 по Саратовской области, которой изначально в реестр вносились записи о принятии юридическим лицом решения о ликвидации от 08.04.2021 и о составлении промежуточного ликвидационного баланса от 13.07.2021.

Судом апелляционной инстанции указанный довод отклоняется, поскольку судебным актом не затронуты права и обязанности Межрайонной ИФНС России № 19 по Саратовской области. В рассматриваемом случае оспариваемое решение от 12.01.2022 о государственной регистрации прекращения деятельности АО «Контур» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в связи с его ликвидацией (ГРН записи 2226400012320) принято Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области, которая является надлежащим заинтересованным лицом по делу.

Апелляционная коллегия приходит к выводу, что все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка.

Доводы апелляционных жалоб не могут служить основаниями для отмены принятого решения, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм права, не опровергают правильность выводов суда первой инстанции, а по существу сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных обстоятельств по делу.

При указанных обстоятельствах, судебная коллегия считает решение, принятое судом первой инстанции, законным и обоснованным, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 25 мая 2022 года по делу
№ А57-4166/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в порядке, установленном статьями 275-276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, путём подачи кассационной жалобы через суд первой инстанции, принявший решение, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий Е.В. Пузина

Судьи М.А. Акимова

В.В. Землянникова