Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 26 апреля 2017 года по делу № А12-1378/2017, (судья В.В. Пантелеева),

по исковому заявлению ФИО5, ФИО6, ФИО7,

к ФИО1

о взыскании денежных средств,

и по иску ФИО4, ФИО8, ФИО9

к ФИО1

о взыскании денежных средств,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора: закрытого акционерного общества работников «Народное предприятие «Конфил»,

УСТАНОВИЛ:

ФИО5, ФИО6, ФИО7 обратились в Арбитражный суд Волгоградской области с иском (уточненном в порядке ст.49 АПК РФ) к ФИО1 о взыскании в пользу закрытого акционерного общества работников «Народное предприятие «Конфил» убытков в размере 1192657,67 руб., причиненных обществу в связи с необоснованным получением генеральным директором в апреле 2015 г. компенсации в размере пятикратного среднего месячного заработка за досрочное прекращение трудовых отношений.

В Арбитражный суд Волгоградской области с аналогичным иском к ФИО1 обратились ФИО4, ФИО8, ФИО9

Указанные дела определением суда от 20.02.2017 г. объединены в одно производство.

Решением суда от 26.04.2016 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

ФИО1 с принятым по делу судебным актом не согласилась, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по основаниям, изложенным в жалобе.

До рассмотрения дела по существу, истцы – ФИО6, ФИО5, ФИО7 заявили ходатайство об отказе от исковых требований.

В соответствии с пунктом 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

В силу части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Апелляционная коллегия не усматривает в отказе от иска противоречия закону или нарушения прав других лиц, в связи с чем, ходатайство об отказе от иска подлежит удовлетворению, а производство по делу подлежит прекращению в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

На основании изложенного, имеются основания для отмены решения суда первой инстанции в части удовлетворения требований ФИО6, ФИО5, ФИО7 и прекращения производства по делу.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, ФИО4, ФИО8, ФИО9 являются акционерами закрытого акционерного общества работников «Народное предприятие «Конфил» и владеют размещенными обыкновенными акциями общества.

Согласно п.10.1 Устава общества руководство текущей деятельностью Народного предприятия осуществляется генеральным директором, являющимся единоличным исполнительным органом Народного предприятия.

Согласно п.10.4 Устава генеральный директор Народного предприятия избирается решением общего собрания акционеров сроком на 5 лет и может избираться неограниченное число раз.

Трудовой договор с лицом, избранным на должность Генерального директора от имени Народного предприятия подписывает один из членов наблюдательного совета Народного предприятия, уполномоченный наблюдательным советом (п.10.6 Устава).

В соответствии с трудовым договором от 30.06.2010 г. ФИО1 была принята на должность генерального директора закрытого акционерного общества работников «Народное предприятие «Конфил» на срок 5 лет.

Пунктом 8.3 данного трудового договора предусмотрено, что в случае досрочного прекращения трудового договора с работником по решению общего собрания акционеров общества при отсутствии виновных действий (бездействия) работника ему выплачивается компенсация в размере пятикратного среднего месячного заработка.

17 апреля 2015 г. состоялось годовое общее собрание акционеров закрытого акционерного общества работников «Народное предприятие «Конфил», на котором принято решение досрочно прекратить полномочия генерального директора ЗАОр «НП КОНФИЛ» ФИО1, а также избрать генеральным директором ЗАОр «НП КОНФИЛ» сроком на пять лет ФИО1

22.04.2015 г. генеральным директором ФИО1 был издан приказ № 00048-ув о расторжении трудового договора с работником (с ФИО1) в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица решения о досрочном прекращении трудового договора п.2 ст.278 ТК РФ.

22.04.2015 г. на основании трудового договора ФИО1 вновь была принята на должность генерального директора закрытого акционерного общества работников «Народное предприятие «Конфил» на срок 5 лет.

Между тем, в связи с досрочным прекращением полномочий генерального директора ЗАОр «НП КОНФИЛ» ФИО1 была выплачена денежная компенсация в размере 1192657,67 руб.

Полагая, что указанная выплата произведена в отсутствии к тому правовых оснований, истцы обратились в суд с рассматриваемым иском.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу требований трудового законодательства РФ под прекращением трудового договора, понимается освобождение лица от работы в качестве рабочего или служащего на предприятии, в учреждении, организации по основаниям и в порядке, предусмотренными законодательством, т.е. увольнение.

Согласно разъяснениям Конституционного Суда РФ данными в Постановлении от 15 марта 2005 г. N 3-П (далее - Постановление N 3-П) (п. 4.2) выплата компенсации является необходимым условием досрочного расторжения трудового договора с руководителем предполагает, предоставляется последнему в качестве адекватных правовых гарантий зашиты от негативных последствий, которые могут наступить для него в результате потери работы, а также от возможного произвола и дискриминации. К числу таких гарантий относится предусмотренная ст. 279 ТК РФ выплата компенсации (прекращение трудовых отношений).

Таким образом, именно с фактом увольнения законодатель связывает выплаты компенсации, предусмотренной ст.279 ТК РФ.

В п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 02.06.2015 N 21 "О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации" указано, что в случае отсутствия в трудовом договоре условия о выплате указанной компенсации, подлежащего определению сторонами, или при возникновении спора о ее размере размер компенсации определяется судом исходя из целевого назначения данной выплаты, направленной на предоставление защиты от негативных последствий, которые могут наступить для уволенного руководителя организации в результате потери работы.

В соответствии со статьей 16 Трудового кодекса Российской Федерации трудовые отношения возникают между работником и работодателем на основании трудового договора, заключаемого ими в соответствии с Трудовым Кодексом. В случаях и порядке, которые установлены трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, или уставом (положением) организации, трудовые отношения возникают на основании трудового договора, в том числе в результате назначения на должность или утверждения в должности. Таким образом, избрание лица на должность является основанием возникновения трудовых отношений с обществом. Иными словами, переизбрание на должность не означает прекращения старых трудовых отношений и начала новых.

Между тем, как следует из материалов дела, генеральный директор ФИО1 согласно табелю учета рабочего времени в апреле 2015г. ни на один день не прекращала трудовых отношений с ЗАОр «НП «Конфил».

При таких обстоятельствах, как правомерно указал суд первой инстанции, ФИО1, получая указанную компенсацию, действовала не в интересах Общества, поэтому компенсация полученная ФИО1 в размере 1192657,67 руб. является для Общества, в силу ст.15 ГК РФ, убытками.

В силу ч.1 ст.71 Закона «Об акционерных обществах» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) и (или) члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Согласно п.2 постановлению Пленума ВАС № 62 от 30 июля 2013 года "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" при определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ).

Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Согласно п.4 указанного Постановление Пленума ВАС № 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

Согласно ч.2 ст.71 Закона «Об акционерных обществах» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) и (или) члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В силу пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии со статьей 277 Трудового кодекса Российской Федерации руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации. В случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями. При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для выплаты ФИО1 компенсационной выплаты, с чем коллегия суда апелляционной инстанции соглашается.

Как указывает заявитель апелляционной жалобы, ФИО1, выплаченная компенсация связана с досрочным прекращение полномочий генерального директора, при этом инициатива прекращения полномочий исходила от акционеров.

Однако приведенный довод следует признать необоснованным, поскольку ни Уставом Общества, ни Законом «Об акционерных обществах» не предусмотрен порядок продления полномочий генерального директора на новый срок.

Правовая природа компенсации, выплачиваемой руководителю организации при досрочном прекращении с ним трудового договора, аналогична выходному пособию, выплачиваемому работнику при расторжении трудового договора. В рамках рассматриваемых спорных правоотношений имело место переизбрание генерального директора путем расторжения одного трудового договора и заключения нового. Причем новый договор заключен с тем же лицом – ФИО1, который ранее исполнял трудовые обязанности в качестве генерального директора общества. Таким образом, фактически трудовая деятельности ФИО1 в качестве генерального директора не прерывалась, а расторжение ранее действовавшего договора носило лишь формальный характер.

Доводы ответчика о том, что выплаченная денежная сумма не является убытками также следует признать необоснованным.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимся в пункте 1 постановления от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" лицо, входящее в состав органов юридического лица обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно.

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Как ранее было отмечено, решение о выплате компенсации в связи с прекращением трудовой деятельности было принято ФИО1 как вновь назначенным директором, ФИО1 – физическому лицу.

В данной связи отсутствуют основания полагать, что ФИО1 действовала в интересах Общества добросовестно и разумно.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции считает обоснованным вывод суда первой инстанции о наличии вины и причинно-следственной связи между действиями ответчика и причиненными истцу убытками.

Установив данные обстоятельства, суд правомерно удовлетворил исковые требования.

Доводы апелляционной жалобы признаются судебной коллегией несостоятельными, они не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Поскольку в рамках апелляционного обжалования истцами - ФИО6, ФИО5, ФИО7 было заявлено ходатайство об отказе от исковых требований, то решение суда подлежит изменению в части распределения судебных расходов.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 26 апреля 2017 года по делу № А12-1378/2017 в части удовлетворения требований ФИО5, ФИО6, ФИО7 отменить. Производство по делу в указанной части прекратить.

Решение в части взыскания с ФИО1 в пользу ФИО5, ФИО6, ФИО7 4 154,32 руб. каждому отменить.

Возвратить ФИО5, ФИО6, ФИО7 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 14 300,27 руб. каждому.

Решение в части распределения государственной пошлины по иску изменить.

Взыскать с ФИО1 в пользу ФИО4, ФИО8 и ФИО10 по 8 309 руб. каждому.

В остальной части решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3000 руб.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.И. Антонова

Судьи

Т.В. Волкова

С.А. Жаткина