Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Саратовской области от 10 декабря 2010 по делу № А57-7536/2010, судья Н.В. Павлова,

по исковому заявлению закрытого акционерного общества «Сартехстройинвест»

к ФИО2

о взыскании суммы неосновательного обогащения в связи с отсутствием между сторонами договорных отношений в размере 1003000 руб.

к ФИО3 о взыскании суммы неосновательного обогащения в связи с отсутствием между сторонами договорных отношений в размере 2790000 руб.

к ФИО4 о взыскании суммы неосновательного обогащения в связи с отсутствием между сторонами договорных отношений в размере 5325000 руб.

третьи лица: закрытое акционерное общество «Комплекс Материального обеспечения»,

закрытое акционерное общество «Капитал-И»,

общество с ограниченной ответственностью «Базальт»,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «Сартехстройинвест» (далее ЗАО «Сартехстройинвест») обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к ФИО2 о взыскании суммы неосновательного обогащения в связи с отсутствием между сторонами договорных отношений в размере 1 003 000 руб.; к ФИО3, г. Саратов о взыскании суммы неосновательного обогащения в связи с отсутствием между сторонами договорных отношений в размере 2 790 000 руб.; к ФИО4, г. Саратов о взыскании суммы неосновательного обогащения в связи с отсутствием между сторонами договорных отношений в размере 5325 000 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 10 декабря 2010 по делу № А57-7536/2010 исковые требования ЗАО «Сартехстройинвест» - удовлетворены.

С ответчика, ФИО3, в пользу истца, ЗАО «Сартехстройинвест», взысканы неосновательно приобретенные денежные средства в сумме 2 790 000 руб. и расходы по оплате государственной пошлины в сумме 40 900 руб. С ответчика, ФИО4, в пользу истца, ЗАО «Сартехстройинвест» взысканы неосновательно приобретенные денежные средства в сумме 5 325 000 руб. и расходы по оплате государственной пошлины в сумме 49 625 руб. Сответчика, ФИО2, г. Саратов в пользу истца, ЗАО «Сартехстройинвест» взысканы неосновательно приобретенные денежные средства в сумме 1 003 000 руб. и расходы по оплате государственной пошлины в сумме 23 030 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО2 обратилась в арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить полностью, принять по делу новый судебный акт.

Заявитель считает, что предварительный договор является действующим и учредители ждут от покупателя выполнения взятых им на себя обязательств по оплате доли.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом согласно требованиям статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 26 июня 2007 года ЗАО «Управление свайных работ и нулевых циклов» заключены предварительные договоры купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Базальт» с ФИО3, обладающим долей в уставном капитале ООО «Базальт» в размере 30 % от зарегистрированной величины уставного капитала; с ФИО4, обладающим долей в уставном капитале ООО «Базальт» в размере 50 % от зарегистрированной величины уставного капитала, с ФИО2, обладающей долей в уставном капитале ООО «Базальт» в размере 20 % от зарегистрированной величины уставного капитала.

Условиями указанных предварительных договоров предусмотрено следующее:

- ФИО3 должен был передать принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Базальт» в размере 30 % от зарегистрированной величины уставного капитала ЗАО «Управление свайных работ и нулевых циклов», а ЗАО «Управление свайных работ и нулевых циклов» было намерено приобрести и оплатить стоимость доли в сумме 5 580 000 рублей в соответствии с положениями данного договора.

- ФИО4 должен был передать принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Базальт» в размере 50 % от зарегистрированной величины уставного капитала ЗАО «Управление свайных работ и нулевых циклов», а ЗАО «Управление свайных работ и нулевых циклов» было намерено приобрести и оплатить стоимость доли в сумме 9 650 000 рублей в соответствии с положениями данного договора.

- ФИО2 должна была передать принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО «Базальт» в размере 20% процентов от зарегистрированной величины уставного капитала ЗАО «Управление свайных работ и нулевых циклов», а ЗАО «Управление свайных работ и нулевых циклов» было намерено приобрести и оплатить стоимость доли в сумме 2006000 рублей в соответствии с положениями данного договора.

В соответствии с условиями предварительных договоров от 26 июня 2007 года ЗАО «Управление свайных работ и нулевых циклов» произвело оплату доли в Уставном каптале ООО «Базальт» денежными средствами: в сумме 2 790 000 рублей, перечислив их на расчетный счет ФИО3; в сумме 5 325 000 рублей, перечислив их платежным на расчетный счет ФИО4; в сумме 1 003 000 рублей, перечислив их на расчетный счет ФИО2

В соответствии со статьей 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора. В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора. В случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса. Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен, либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Установив, что срок, в который стороны обязаны заключить основной договор, в спорном предварительном договоре не определен, суд первой инстанции в соответствии со статьей 190 Гражданского кодекса Российской Федерации пришел к правильному выводу о том, что основной договор должен быть заключен в течение года со дня заключения предварительного, то есть до 26.06.2008 года.

27 июня 2007 года между сторонами были заключены дополнительные соглашения к предварительным договорам, в соответствии с которым срок заключения основного договора установили до 01 октября 2008 года. В Дополнительных соглашениях стороны изложили пункт 2.1.4. предварительного договора в следующей редакции: «продавец обязан заключить договор аренды с Администрацией Татищевского муниципального района Саратовской области на земельный участок, находящийся по адресу: Саратовская область,Татищевский район, 2 км. юго-восточнее с. Кологривовка, близ железнодорожного разъезда «Евдокимовский» - площадью 4, 7 га на 49 лет».

Однако, до указанного срока (01.10.2008 ) основные договора купли-продажи части доли в уставном каптале ООО «Базальт» между сторонами заключены не были. Также стороны не подписывали никаких дополнительных соглашений, устанавливающий иной срок заключения основных договоров. Каких-либо предложений о заключении основного договора стороны друг другу не направляли.

Таким образом, исходя из норм пункта 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации, все обязательства сторон по заключенным 26 июня 2007 года предварительным договорам были прекращены.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Судом первой инстанции правильно установлено, что основные договора между сторонами заключены не были, в связи с чем ФИО3 неосновательно приобрел денежные средства в сумме 2 790 000 рублей, ФИО4 приобрел денежные средства в сумме 5 325 000 руб., ФИО2 неосновательно приобрела денежные средства в сумме 1 003 000 руб.

22 сентября 2009 года общим собранием акционеров ЗАО «Управление свайных работ и нулевых циклов» (протокол б/н от 22 сентября 2009 года) было принято решение о реорганизации в форме разделения и о создании путем реорганизации Закрытого акционерного общества «КАПИТАЛ-И» и Закрытого акционерного общества «Комплекс материального обеспечения». 07 декабря 2009 года ЗАО «Управление свайных работ и нулевых циклов» прекратило свою деятельность, что подтверждается свидетельством о прекращении деятельности юридического лица серия 64 №002821445 от «07» декабря 2009 года. Правопреемником ЗАО «Управление свайных работ и нулевых циклов» по задолженности ФИО3, ФИО4 и ФИО2 стало ЗАО «Комплекс материального обеспечения», что подтверждается разделительным балансом ЗАО «Управление свайных работ и нулевых циклов».

07 декабря 2009 года ЗАО «Управление свайных работ и нулевых циклов» направило уведомления ФИО3, ФИО4 и ФИО2, в которых уведомляло о прекращении деятельности юридического лица и предлагало возвратить неосновательно приобретенные денежные средства правопреемнику - ЗАО «Комплекс Материального обеспечения».

29 апреля 2010 г. ЗАО «Комплекс Материального обеспечения» направило ФИО3, ФИО4 и ФИО2 претензии с требованием вернуть неосновательно приобретенные денежные средства в срок до 14 мая 2010 г.

10 мая 2010 г. между ЗАО «Комплекс Материального обеспечения» и ЗАО «Сартехстройинвест» был заключен договор об уступке права требования, согласно которому ЗАО «Комплекс Материального обеспечения» передало, а ЗАО «Сартехстройинвест» приняло право требовать от ФИО3 неосновательно приобретенные последним денежные средства в сумме 2 790 000 рублей, от ФИО4 неосновательно приобретенные последним денежные средства в сумме 5 325 000 рублей, от ФИО2 неосновательно приобретенные последней денежные средства в сумме 1 003 000 рублей.

12 мая 2010 г. ЗАО «Комплекс Материального обеспечения» направило ФИО3, ФИО4 и ФИО2 уведомления о произведенной переуступке права ЗАО «Сартехстройинвест».

18 мая 2010 г. ЗАО «Сартехстройинвест» направило ФИО3, ФИО4 и ФИО2 претензии с требованием вернуть неосновательно приобретенные денежные средства в срок до 30 мая 2010 г.

Однако, ФИО3, ФИО4 и ФИО2 на момент подачи искового заявления требования о возвращении неосновательно приобретенных денежных средств игнорируют, в связи с чем ЗАО «Сартехстройинвест» обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с соответствующими исковыми требованиями.

В соответствии со ст. 1102 Гражданского кодекса РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Учитывая, что основные договора купли-продажи части доли в уставном каптале ООО «Базальт» между сторонами заключены не были, обязательства, возникшие из предварительных договоров купли-продажи части доли в уставном каптале ООО «Базальт» от 26.06.2007 г. (в редакции Дополнительного соглашения от 27.06.2007 г.), прекратились, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что полученные ФИО3, ФИО4 и ФИО2 от ЗАО «Управление свайных работ и нулевых циклов» по предварительному договору денежные средства являются неосновательным обогащением ответчиков и подлежат возврату истцу в силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчики не представили доказательств возврата денежных средств, перечисленных им по предварительным договорам купли-продажи части доли в уставном каптале ООО «Базальт» от 26.06.2007 г.

Таким образом, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о правомерности взыскания с ответчиков неосновательного обогащения.

При указанных обстоятельствах обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным, основания для его изменения или отмены отсутствуют.

В связи с изложенным, доводы апелляционной жалобы несостоятельны, не принимаются судом и не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 10 декабря 2010 по делу № А57-7536/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через суд первой инстанции.

Председательствующий по делу В.Б. Шалкин

Судьи О.И. Антонова

В.А. Камерилова