Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эксплуатационный участок-40» (400029, <...>; ИНН <***>; ОГРН<***>)

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 19 мая 2017 года по делу № А12-60210/2015, (судья Кулик И.В.)

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Эксплуатационный участок -40» о признании недействительным собрания кредиторов

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «КРУК» (400026, <...>; ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии в судебном заседании: лица, участвующие в деле, не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.02.2016 Общество с ограниченной ответственностью «КРУК» (далее – ООО «КРУК») признано несостоятельным (банкротом) с применением положений ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

В Арбитражный суд Волгоградской области обратился конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью «Эксплуатационный участок-40» (далее – ООО «ЭУ-40») с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов от 21.03.2017 в части обязания конкурсного управляющего ООО «КРУК» ФИО1 предоставить кредиторам ООО «КРУК» документы, подтверждающие дебиторскую задолженность должника по состоянию на 01.02.2017 в размере 112 187 000 руб., отчет о движении денежных средств должника, выписки банков о движении средств по расчетным счетам должника за три года.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 30 января 2017 года в удовлетворении заявления ООО «ЭУ-40» отказано.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств выхода собрания за пределы своей компетенции, нарушения требований Закона о банкротстве и прав конкурсных кредиторов.

ООО «ЭУ-40» не согласилось с принятым судебным актом и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

Доводы апеллянта, по сути, повторяют позицию заявителя в суде первой инстанции.

Лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, согласно требованиям статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается уведомлениями о вручении почтовых отправлений, приобщенными к материалам дела.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

От конкурсных кредиторов МУП «Волгоградское коммунальное хозяйство», АО «Каустик» поступили отзывы, содержащие возражения против апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Исследовав материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующему:

Как следует из материалов дела, 21.03.2017 состоялось собрание кредиторов ООО «КРУК», в котором приняли участие конкурсные кредиторы, обладающие в совокупности 81,7 процентов голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

Таким образом, согласно пункту 4 статьи 12 Закона о банкротстве являлось правомочным.

В повестку дня первого собрания были включены следующие вопросы:

1. отчет арбитражного управляющего;

2. решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Кроме того, от МУП «Волгоградское коммунальное хозяйство» (далее – МУП «ВКХ») поступила заявка на включение в повестку дня дополнительного вопроса: «обязать конкурсного управляющего ООО «КРУК» ФИО1 не позднее 05.04.2017 предоставить кредиторам ООО «КРУК» документы, подтверждающие дебиторскую задолженность должника по состоянию на 01.02.2017 в размере 112 187 000 руб., отчет о движении денежных средств должника, выписки банков о движении средств по расчетным счетам должника за три года до текущей даты (21.03.2017)».

На собрании кредиторов большинством принадлежащих МУП «ВКХ» голосов 70,20% от общего числа голосов требований, включенных в реестр, приняты следующие решения: не принимать к сведению отчет конкурсного управляющего о ходе конкурсного производства (первый вопрос повестки дня); включить в повестку дня дополнительный вопрос, предложенный МУП «ВКХ»; обязать конкурсного управляющего ООО «КРУК» ФИО1, не позднее 05.04.2017 предоставить кредиторам ООО «КРУК» документы, подтверждающие дебиторскую задолженность должника по состоянию на 01.02.2017 в размере 112 187 000 руб., отчет о движении денежных средств должника, выписки банков о движении денежных средств по расчетным счетам должника за три года до текущей даты (21.03.2017) (дополнительный вопрос № 1).

Не согласившись с решениями собрания кредиторов, принятыми по дополнительному вопросу, ООО «ЭУ-40» обратилось с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, установив, что решения приняты без нарушения пределов компетенции собрания кредиторов, требований Закона о банкротстве и прав кредиторов, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ООО «ЭУ-40».

Повторно рассмотрев материалы дела, апелляционная коллегия не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы:

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо было принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов, то такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Таким образом, решение собрания кредиторов может быть признано недействительным в случае, если оно нарушает права и законные интересы заявителя, либо принято с нарушением пределов компетенции собрания кредиторов.

Как следует из материалов дела, по дополнительному вопросу повестки дня участниками собрания единогласно принято решение об обязании конкурсного управляющего ООО «КРУК» ФИО1 предоставить кредиторам ООО «КРУК» документы, подтверждающие дебиторскую задолженность должника по состоянию на 01.02.2017 в размере 112 187 000 руб., отчет о движении денежных средств должника, выписки банков о движении средств по расчетным счетам должника за три года.

Рассмотрев доводы апеллянта относительно недействительности указанного решения собрания кредиторов, апелляционный суд приходит к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 143 Закона о банкротстве конкурсный управляющий подконтролен собранию (комитету) кредиторов, он представляет им отчет о своей деятельности. Предусмотренный названной статьей Закона о банкротстве перечень сведений, подлежащих раскрытию конкурсным управляющим, не является исчерпывающим. Закон о банкротстве указывает на то, что собрание (комитет) кредиторов вправе установить дополнительные требования к отчету конкурсного управляющего, касающиеся иных, помимо прямо поименованных законодателем, сведений о ходе конкурсного производства (пункт 2 статьи 143).

Дополнительная информация подлежит представлению собранию (комитету) кредиторов, если она относится к сфере законных интересов кредиторов должника, преследующих цель наиболее полного удовлетворения своих требований в ходе процедуры конкурсного производства.

В пункте 1 Общих правил подготовки, организации и проведения арбитражным управляющим собраний кредиторов и заседаний комитетов кредиторов, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 06.02.2004 №56 (далее – Правила проведения собраний кредиторов) указано на то, что арбитражный управляющий представляет на рассмотрение собрания кредиторов материалы о финансовом состоянии, ходе процедур банкротства должника и иные материалы, рассмотрение которых позволит обеспечить принятие собранием решений по вопросам повестки дня.

В силу пункта 4 Постановления Правительства РФ от 22.05.2003 №299 «Об утверждении Общих правил подготовки отчетов (заключений) арбитражного управляющего» (далее – Правила подготовки отчетов), отчет арбитражного управляющего, составляется по типовым формам, утвержденным Министерством юстиции Российской Федерации, подписывается арбитражным управляющим и представляется вместе с прилагаемыми документами в сброшюрованном виде.

Пунктом 11 Правил подготовки отчетов установлено, что к отчетам конкурсного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства прилагаются копии документов, подтверждающих указанные в них сведения.

Поскольку обязанность конкурсного управляющего предоставлять собранию кредиторов копии документов, подтверждающие указанные в нем сведения, установлена пунктами 4 и 11 Правил подготовки отчетов, решение об обязании конкурсного управляющего, не приложившего соответствующие документы к своему отчету, не может быть признано выходящим за пределы компетенции собрания кредиторов должника.

Согласно инвентаризации имущества должника, единственным активом ООО «КРУК», включенным в конкурсную массу, является дебиторская задолженность в общей сумме 112 187 000 руб.

Из материалов дела следует, что на собрании кредиторов конкурсным управляющим предоставлен кредиторам для ознакомления письменный отчет о своей деятельности по состоянию на 21.03.2017.

Вместе с тем, как верно отмечено в обжалуемом определении, документы о финансовом состоянии должника, о размере и составе дебиторской задолженности должника в подтверждение сведений содержащихся в отчете о деятельности конкурсным управляющим на собрании не были предоставлены кредиторам.

Также, следует принять во внимание, что постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2017 по делу №А12-60210/2015 установлено, что МУП «ВКХ» не был ознакомлен с документами, подтверждающими состав и размер дебиторской задолженности ООО «КРУК».

В связи с этим, принимая оспариваемое решение, собрание кредиторов реализовало свое право на получение информации о ходе конкурсного производства и составе конкурсной массы должника.

Судом первой инстанции верно отмечено, что МУП «ВКХ» лишь конкретизировало перечень тех сведений и документов, которые конкурсный управляющий был обязан представить в силу Закона о банкротстве.

Указанное позволит собранию кредиторов эффективно контролировать процедуру конкурсного производства. Требования собрания о совершении конкурсным управляющим определенных действий имеют непосредственное отношение к процедуре конкурсного производства, они направлены на защиту имущества должника и прав конкурсных кредиторов.

При таких обстоятельствах, в данном случае, оспариваемое решение собрания кредиторов принято в соответствии с законом и в интересах конкурсных кредиторов.

Кроме того, отказывая в удовлетворении заявления, судом первой инстанции обоснованно учтено, что конкурсным управляющим приняты меры к исполнению решения собрания кредиторов в оспариваемой части: сделаны запросы и направлены заявления в УФССП по Волгоградской области, прокуратуру Красноармейского района г. Волгограда, ООО «УВЦ ЖКХ» об исполнении определения Арбитражного суда Волгоградской области от 10.11.2016г. в рамках дела о банкротстве ООО «КРУК» в части обязания ООО «УВЦ ЖКХ» представить конкурсному управляющему сведения и документы, необходимые для формирования достоверных сведений о дебиторской задолженности должника; направлена информация в МУП «ВКХ» о движении денежных средств по расчетному счету должника, имеющиеся у конкурсного управляющего сведения о дебиторской задолженности.

В части возложения на конкурсного управляющего обязанности по представлению отчета о движении денежных средств, апелляционная коллегия отмечает, что в соответствии с пунктом 3 статьи 133 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов (комитету кредиторов) по его требованию отчет об использовании денежных средств должника.

Таким образом, запрос отчета конкурсного управляющего о движении денежных средств является правом собрания кредиторов, установленным законодательно.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что из первоначального заявления и апелляционной жалобы не усматривается, в чем именно заключается нарушение прав ООО «УК-40» оспариваемым решением собрания кредиторов, которым на конкурсного управляющего возложены обязанности по представлению: документов, подтверждающих сведения отчета о деятельности; отчета о движении (использовании) денежных средств, позволяющих конкурсным кредиторам реализовать права на получение информации и осуществление контроля за действиями управляющего.

Учитывая изложенное, апелляционная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствие с разъяснением пункта 35.2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» по результатам рассмотрения жалобы на определение о признании недействительным решения собрания кредиторов или об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов (пункт 5 статьи 15 Закона о банкротстве) суд апелляционной инстанции принимает постановление, которое является окончательным (пункт 3 статьи 61 Закона о банкротстве).

руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 19 мая 2017 года по делу №А12-602010/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия, является окончательным и обжалованию в кассационном порядке не подлежит.

Председательствующий судья И.А. Макаров

Судьи А.Ю. Самохвалова

А.В. Смирников