Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к закрытому акционерному обществу работников «Народное предприятие «Конфил» (далее ответчик, ЗАОр «НП «Конфил») с иском о признании недействительным договора № 8 купли-продажи ценных бумаг от 01.07.2010 г., в силу статьи 178 ГК РФ (сделка совершена под влиянием заблуждения), заключенного между истцом и ответчиком, взыскании с ответчика ущерба, причиненного недействительным договором № 8 купли-продажи ценных бумаг от 01.07.2010 г. в сумме 2 070 010, 74 руб.

До рассмотрения дела по существу истец в порядке ст.49 АПК РФ уточнил исковые требования, указав, что оспариваемая сделка является недействительной в силу ст. 179 ГК РФ, так как совершена вследствие стечения тяжелых обстоятельств, условия сделки являются явно невыгодными для потерпевшего, ответчик воспользовался заблуждением истца, психосоматическим состоянием. Также истец уточнил сумму реального ущерба, просил взыскать 7 700 916 руб.

Уточнения иска в указанной части были приняты судом.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 23 августа 2011 года в удовлетворении иска было отказано.

Не согласившись с принятым решением, ФИО1 обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя, Наблюдательный совет не наделен полномочиями по утверждению выкупной стоимости, связи с чем, утвержденный им размер выкупной стоимости акции – 50 рублей за штуку, определен неверно.

Заявитель считает, что спорный договор купли – продажи ценных бумаг является ничтожной сделкой.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 01.07.2010 г. между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор № 8 купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает следующие ценные бумаги: обыкновенные именные акции ЗАОр «НП Конфил», государственный регистрационный номер акций: 1-01-80289-Р в количестве 7266 штук по цене 50 руб. каждая на сумму 363 300 руб.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о нарушении при заключении договора купли-продажи акций требований нормы, предусмотренной п.1 ст. 7 ФЗ от 19.07.1998 «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий) » и устанавливающей, что выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости, а также об отсутствии у Наблюдательного совета полномочий по утверждению выкупной стоимости, судом апелляционной инстанции отклоняются по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Пунктом 2 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено важное общее правило, согласно которому изменение цены после заключения договора не допускается. Такое изменение допускается только:

а) в случаях, когда в самом договоре стороны предусмотрели это;

б) если это предусмотрено в законе (либо в иных правовых актах) в порядке,
установленном законом.

Договором купли-продажи стороны не предусмотрели случаи и условия, согласно которым может изменяться цена после его подписания.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что фактически истец заявил требование о внесении изменений в условие договора о цене.

Согласно пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Как следует из материалов дела, доказательств существенного нарушения условий договора ответчиком истец не представил.

Кроме того, как подтверждают истец и ответчик обязательства сторон по договору исполнены.

При этом на дату подписания договора истец одобрил и согласовал все условия сделки, договор заключил без разногласий по его условиям.

Доводом истца о совершении сделки под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение и вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных условиях судом первой инстанции дана надлежащая оценка.

В соответствии с п.1 ст.178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Под заблуждением следует понимать несоответствие субъективных представлений лица об обстоятельствах и процессах объективной действительности или общепринятым понятиям об их обстоятельствах и процессах.

Приведенный в указанной выше норме права перечень случаев, имеющих существенной значение, является исчерпывающим. Неправильное представление о любых других обстоятельствах, помимо перечисленных в законе, не может быть признано существенным заблуждением и не может служить основанием для признания сделки недействительной.

Согласно ч.1 ст.432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно п.1 оспариваемого договора, истцом и ответчиком согласовано количество акций, их стоимость, указан регистрационный номер.

Протоколом заседания наблюдательного совета № 7 от 27.04.2010 г. под председательством ФИО1 утвержден размер выкупной стоимости акций на период с 23.04.2010 г. по 30.07.2010 г. в размере 50 руб. за штуку.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что стороны пришли к соглашению о купле-продаже ценных бумаг по их договорной стоимости, которая составила 50 руб. за штуку, что истец на дату заключения договора в полной мере осознавал последствия совершаемой сделки, обстоятельства ее совершения, а также имел волю на ее заключение, что свидетельствует об отсутствии у ответчика заблуждения относительно данной сделки.

Наряду с этим, арбитражным судом верно установлено, что истец длительное время являлся генеральным директором ЗАОр «НП «Конфил», исполнял обязанности председателя наблюдательного совета ответчика.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка доводам истца о том, что указанный выше договор является недействительным в силу ст.179 ГК РФ, так как заключен вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных условиях, чем другая сторона воспользовалась, а также, что ответчик воспользовался его заблуждением, психосоматическим состоянием, так как увольнение с предприятия это серьезная психологическая травма.

В соответствии со ст.179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что каких-либо доказательств того, что оспариваемый договор заключен вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а также о том, что у ФИО4 возникло психосоматическое состояние, вызванное увольнением с предприятия, истцом в материалы дела представлено не было.

Более того, как усматривается из протокола № 9 заседания наблюдательного совета от 12.05.2010 г. (на заседании данного совета присутствовал истец), данное заседание было посвящено обсуждению повестки дня годового собрания акционеров. При этом, в повестку дня был включен вопрос о досрочном прекращении полномочий действующего генерального директора, утверждении кандидатуры нового руководителя.

При таких обстоятельствах довод истца о внезапно возникшем психосоматическом состоянии, связанным с увольнением с предприятия обоснованно признан судом первой инстанции несостоятельным.

Суд первой инстанции обоснованно признал неподлежащим удовлетворению и требование истца о взыскании суммы в размере 7 700 916 руб. в силу следующего.

В соответствии с ч.2 ст.167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Однако, как правильно установил суд первой инстанции, заявленные истцом требования о взыскании суммы в размере 7 700 916 руб., фактически являются доплатой к ранее уплаченной сумме в размере 363 300 руб. (7266 именных акций по 50 рублей за штуку) по договору купли-продажи ценных бумаг № 8 от 01.07.2010 г.

Учитывая указанные выше обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает принятое по делу решение в обжалуемой части законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.

Доводы апелляционной жалобы несостоятельны, не принимаются судом и не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 23 августа 2011 года по делу № А12-10292/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение 2 месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через суд первой инстанции.

Председательствующий В.Б. Шалкин

Судьи А.Н. Бирченко

Ф.И. Тимаев