Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ПромТитан», общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Сплав-ТИ»

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 27 мая 2019 года по делу №А12-4082/2019, (судья Шутов С.А.),

по исковому заявлению ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Титан ВТ-16» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Сплав-ТИ» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании договора недействительным и применении последствий недействительности,

при участии в судебном заседании: представителя ФИО1 – ФИО2, действующего на основании доверенности от 06.12.2018, представителя ООО «Промтитан» - ФИО3, действующего на основании доверенности от 25.06.2019

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Титан ВТ-16» (далее – ООО «Титан ВТ-16») и обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Сплав-ТИ» (далее – ООО «НПО «Сплав-ТИ») о признании недействительным договора аренды оборудования №1 от 14.11.2016 и применении последствий недействительности договора.

В обоснование своих требований истец ссылался на то обстоятельство, что сделка совершена с нарушением требований, предусмотренных статьями 45, 46 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.05.2019 исковые требования удовлетворены. Договор аренды оборудования №1 от 14.11.2016, заключенный между ООО «Титан ВТ-16» и ООО «НПО «Сплав-ТИ» признан недействительным.

Применены последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «НПО «Сплав-ТИ» ООО «Титан ВТ-16» оборудования: волочильный стан SKET UDZSA 2500/3 – 2 единицы, волочильный стан SKET UDZSA 320/2, волочильный стан SKET UDZSA 630/2, намоточный аппарат SKET UDSA 632, намоточный аппарат SKET UDSA 2500/3, сварочный аппарат SILVERM 16-309, течеискатель ионизационный ТИ1-14, автоматическое включение резерва, ванна сернокислотного анодирования ГЛДИ 31.189.00.00.00., волочильно-обтачной стан SKET UDZSA 400/1, вытяжка к ванне сернокислотного анодирования ГЛДИ 31.189.00.00.00, кран балка к волочильному стану ВСМ АЗТМ 2/550 Орловский, приводная тележка к тали электрической CD 1.0т, освещение цеха, печь №2, печь №3, правильно-отрезной стан, приспособление для испытания болтов и винтов на разрыв, размотчик 1, размотчик 2, сварочный пост, станок намоточный с оправкой под металлические кассеты, сушильная камера, сушильная камера №2, трехроликовая (вальцовая) трубогибочная машина БМК-55 усиленная с пультом управления, установка для определения напряжения электрического пробоя, шкаф распределительный №4, шкаф распределительный №5 (волочильно-отрезного стана), шкаф силовой №4, шкаф силовой №5, шкаф управления №10, шкаф управления №13 (волоч. Станами Шкет 2500/3 с Орловским)=(2/550+2500/1); 2500/3; 632), шкаф управления №9, шлифовальный станок, щит освещения №6, щит освещения №7, щит управления №4, эстакада к печи №2,3, бесцентро-шлифовальный станок модель ЗМ-182, градирня «Росинка-30/40», оптическое устройство для настройки кассеты, электродвигатели 55*1000 1081 3/6 АИР250М6 Б01У2 IP55 ВЭ 553, пресс гидравлический 2БГ-6, микророликовые кассеты – 1 единица, комплекты роликов – 1 единица, роликовые держатели – 1 единица, роликовые кассеты – 1 единица, острильный станок.

С ООО «Титан ВТ-16» и ООО «НПО «Сплав-ТИ» в пользу ФИО1 взысканы расходы по оплате государственной пошлины в сумме по 3 000 руб. с каждого.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «НПО «Сплав-ТИ» обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права, просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Кроме того, в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) лицо, не участвующее в деле - ООО «ПромТитан» обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на неправомерное не привлечение апеллянта к участию в деле в качестве третьего лица, поскольку спорное имущество принадлежит на праве собственности ООО «ПромТитан». Право собственности возникло в результате внесения имущества в качестве взноса в уставной капитал ООО «ПромТитан».

Истцом в порядке требований статьи 262 АПК РФ представлены письменные отзывы на апелляционные жалобы ООО «НПО «Сплав-ТИ», ООО «ПромТитан», в соответствии с которыми находит обжалуемый судебный акт законным и обоснованным и не подлежащим отмене.

ООО «НПО «Сплав-ТИ» заявлено ходатайство об отложении судебного заседания рассмотрения дела в связи с неполучением отзывов ФИО1, и необходимостью сформировать свою позицию по доводам жалобы ООО «ПромТитан».

Согласно части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

В силу данной нормы отложение разбирательства является правом, а не обязанностью суда.

Копии отзывов на апелляционные жалобы направлены истцом в адрес ООО «НПО «Сплав-ТИ» 23.07.2019, что подтверждается квитанцией почтового отделения с идентификационным номером 40007437408179.

Информация о вручении данного почтового отправления является общедоступной, размещена в открытом доступе в информационно-телекоммуникационной сети «интернет» на официальном сайте ФГУП «Почта России» в разделе «отслеживание почтовых отправлений». Согласно имеющимся сведениям почтовое отправление с идентификатором 40007437408179 получено адресатом ООО «НПО «Сплав-ТИ» 29.07.2019.

Ссылки ООО «НПО «Сплав-ТИ» о направлении ООО «ПромТитан» значительного объема документов и как следствие необходимости дополнительного времени для подготовки процессуальной позиции также не принимаются судом апелляционной инстанции.

Определением апелляционного суда от 05.07.2019 апелляционная жалоба ООО «ПромТитан» принята к производству, в приложении к ней какие-либо дополнительные доказательства отсутствуют, дополнительных доказательств от данного заявителя в адрес апелляционного суда не поступало.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что у ООО «НПО «Сплав-ТИ» имелось достаточно времени при желании ознакомиться с апелляционной жалобой ООО «ПромТитан», а также письменными отзывами истца и выразить свою позицию по ним.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев в порядке статьи 159 АПК РФ ходатайство истца об отложении судебного заседания, отказал в его удовлетворении в связи с отсутствием обстоятельств, предусмотренных частью 5 статьи 158 АПК РФ.

В судебном заседании представители ФИО1, ООО «ПромТитан» поддержали свои правовые позиции, дали аналогичные пояснения.

Представители иных лиц в судебное заседание не явились. О времени и месте указанное лицо извещено надлежащим образом путем направления почтовых извещений в порядке, предусмотренном статьей 123 АПК РФ, и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца 2 части 1 статьи 121 АПК РФ.

Публикация в сети Интернет произведена 06.07.2019.

Принимая во внимание наличие сведений о надлежащем извещении лиц о времени и месте судебного заседания, основываясь на положениях статьи 156 АПК РФ, суд апелляционной инстанции рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271 АПК РФ.

Изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Из материалов дела следует, ООО «Титан ВТ-16» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 07.04.2009, участниками общества являются ФИО4 с размером доли 95% и ФИО1 с размером доли 5%.

14.11.1016 между ООО «Титан ВТ-16» (Арендодатель) и ООО «НПО «Сплав-ТИ» (Арендатор) заключен договор аренды оборудования №1, по условиям которого Арендодатель обязуется предоставить во временное владение и пользование Арендатора оборудование, а Арендатор принять, оплатить пользование и своевременно возвратить оборудование в исправном состоянии.

Согласно пункту 1.2 договора, перечень оборудования, количество по каждой позиции, цена за единицу и общая сумма переданного в аренду оборудования согласовываются сторонами и отражаются в Спецификации (Приложение №1 к договору).

Оборудование передается в аренду на срок 3 года. Срок аренды исчисляется с дня, следующего за днем подписания Акта приема-передачи оборудования. Дата передачи оборудования 14.11.2016 (пункт 1.5 договора).

Стоимость оборудования определена сторонами равной 60 000 000 руб. (пункт 1.6 договора).

В соответствии с пунктом 4.1 договора стоимость пользования оборудованием составляет 100 руб. в год.

Согласно акту приема-передачи оборудования Арендодатель передал, а Арендатор принял во временное владение и пользование следующее имущество: волочильный стан SKET UDZSA 2500/3 – 2 единицы, волочильный стан SKET UDZSA 320/2 – 1 единица, волочильный стан SKET UDZSA 630/2 – 1 единица, намоточный аппарат SKET UDSA 632 – 1 единица, намоточный аппарат SKET UDSA 2500/3 – 1 единица, сварочный аппарат SILVERM 16-309 – 1 единица, течеискатель ионизационный ТИ1-14 – 1 единица, автоматическое включение резерва – 1 единица, ванна сернокислотного анодирования ГЛДИ 31.189.00.00.00. – 1 единица, волочильно-обтачной стан SKET UDZSA 400/1 – 1 единица, вытяжка к ванне сернокислотного анодирования ГЛДИ 31.189.00.00.00 – 1 единица, кран балка к волочильному стану ВСМ АЗТМ 2/550 Орловский – 1 единица, приводная тележка к тали электрической CD 1.0т – 1 единица, освещение цеха – 1 единица, печь №2 – 1 единица, печь №3 – 1 единица, правильно-отрезной стан – 1 единица, приспособление для испытания болтов и винтов на разрыв – 1 единица, размотчик 1 – 1 единица, размотчик 2 – 1 единица, сварочный пост – 1 единица, станок намоточный с оправкой под металлические кассеты – 1 единица, сушильная камера – 1 единица, сушильная камера №2 – 1 единица, трехроликовая (вальцовая) трубогибочная машина БМК-55 усиленная с пультом управления – 1 единица, установка для определения напряжения электрического пробоя – 1 единица, шкаф распределительный №4 – 1 единица, шкаф распределительный №5 (волочильно-отрезного стана) – 1 единица, шкаф силовой №4 – 1 единица, шкаф силовой №5 – 1 единица, шкаф управления №10 – 1 единица, шкаф управления №13 (волоч. Станами Шкет 2500/3 с Орловским)=(2/550+2500/1); 2500/3; 632) – 1 единица, шкаф управления №9 – 1 единица, шлифовальный станок – 1 единица, щит освещения №6 – 1 единица, щит освещения №7 – 1 единица, щит управления №4 – 1 единица, эстакада к печи №2,3 – 1 единица, бесцентро-шлифовальный станок модель ЗМ-182 – 1 единица, градирня «Росинка-30/40» – 1 единица, оптическое устройство для настройки кассеты – 1 единица, электродвигатели 55*1000 1081 3/6 АИР250М6 Б01У2 IP55 ВЭ 553 – 1 единица, пресс гидравлический 2БГ-6 – 1 единица, микророликовые кассеты – 1 единица, комплекты роликов – 1 единица, роликовые держатели – 1 единица, роликовые кассеты – 1 единица, острильный станок – 1 единица.

Полагая, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью и крупной, заключен без соответствующего одобрения, а также в ущерб интересам общества, поскольку арендная плата в размере 100 руб. в год явно несопоставима стоимости самого оборудования, ФИО1 обратилась с иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

По смыслу статей 1, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и статьи 4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. За исключением сделок, нарушающих требования закона или иного правового акта и при этом посягающих на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, которые являются ничтожными, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 №312-ФЗ, действовавшей на момент совершения сделки) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно пункту 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Пункт 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью устанавливает, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов настоящего дела, на момент заключения сделки ФИО4 являлся директором и участником ООО «Титан ВТ-16» с долей 95% уставного капитала, а также участником ООО «НПО «Сплав-ТИ» с долей 25% уставного капитала.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 №312-ФЗ, действовавшей на момент совершения сделки) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В силу пункта 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Стоимость оборудования, определенная сторонами в договоре, составляет 60 000 000 руб., балансовая стоимость оборудования по состоянию на 31.12.2015 составляет 9 940 495 руб., что подтверждается бухгалтерской справкой от 04.02.2019.

По данным бухгалтерского баланса, представленного в материалы дела, активы ООО «Титан ВТ-16» по состоянию на 31.12.2015 составляли 17 732 000 руб.

Из материалами дела следует и не оспаривается сторонами, что оспариваемый договор аренды оборудования отвечает признакам крупности, так как стоимость переданного в аренду оборудования превышает 25% балансовой стоимости активов юридического лица по состоянию на 31.12.2015.

Таким образом, заключенный договор аренды оборудования является для ООО «Титан ВТ-16» крупным и требовал одобрения участников общества.

Вместе с тем, ответчики, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ, доказательств одобрения сделок не предоставили.

Согласно пункту 3 разъяснений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, обязано доказать: наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества либо его участников, то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло (может повлечь) за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывать точный размер убытков не требуется.

Таким образом, сам по себе факт нарушения порядка одобрения крупной сделки и сделки с заинтересованностью не является обязательным основанием для признания судом этой сделки недействительной, если не будет доказано, что в результате ее совершения наступили негативные последствия для самого общества или его участников.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Стоимость оборудования, переданного по сделке, многократно превышает стоимость арендной платы (100 руб. в год).

С учетом изложенного, суд пришел к обоснованному выводу, что сделка совершена в ущерб интересам общества.

В силу абзацев пятого и седьмого пункта 5 статей 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требования о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, в том числе, в случае если: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением указанных требований.

Согласно правовой позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащейся в абзаце пятом пункта 4 постановления от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ФИО4 являлся директором и участником ООО «Титан ВТ-16», а также участником ООО «НПО «Сплав-ТИ», следовательно, ООО «НПО «Сплав-ТИ» не мог не знать о наличии признаков заинтересованности и крупности сделки.

Таким образом, действуя как добросовестный участник гражданского оборота, исполнительный орган должен были запросить у ООО «Титан ВТ-16» документальное подтверждение соблюдения требований Законом об обществах с ограниченной ответственностью в части одобрения договора.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что оспариваемый договор аренды является сделкой с заинтересованностью и требовал одобрения участниками общества, не заинтересованными в ее совершении.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) не допускается.

Суд апелляционной инстанции обращает внимание на то, что ООО «Титан ВТ-16» является коммерческой организацией, задачей которой является осуществление уставной деятельности с целью извлечения прибыли, между тем передача имущества по заведомо заниженной цене, в отсутствие равноценной встречной оплаты не соответствует целям и задачам уставной деятельности общества и лишено экономического смысла.

При таких обстоятельствах, действия ответчиков не отвечают признакам разумности, экономической обоснованности и сопряжены с причинением ущерба обществу.

Вместе с тем, судом первой инстанции правомерно не приняты во внимание доводы истца о наличии признаков мнимой сделки.

Так в соответствии со статьей 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по указанным основаниям, истец в порядке статьи 65 АПК РФ должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для сторон, а также представить доказательства направленности воли сторон на совершение именно мнимой сделки.

Доказательств того, что сделка совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, на которые стороны рассчитывали при ее заключении, истцом не представлены.

Договор аренды породил именно те права и обязанности сторон, которые соответствуют их содержанию и намерениям сторон при заключении и исполнении сделки, в связи с чем, оснований для применения статьи 170 ГК РФ не имеется.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Отклоняя вышеуказанный довод, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, абзацем 2 пункта 5 статей 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью» срок исковой давности для обращения с иском о признании сделки недействительной по основанию несоблюдения порядка ее одобрения, как сделки с заинтересованностью, составляет один год и в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Статьей 200 ГК РФ установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

При этом согласно правовой позиции, изложенной Конституционным судом Российской Федерации в постановлении от 10.04.2003 №5-П, течение срока исковой давности по оспоримым сделкам, в отношении которых имеется заинтересованность должно исчисляться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

Поэтому для исчисления срока исковой давности по такому требованию имеет существенное значение момент, когда обладатель нарушенного права (участник) узнал или должен был узнать о соответствующем нарушении.

Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка заключена 14.11.2016.

Годовое общее собрание участников общества по итогам 2016 года должно было проводиться до апреля 2017 года. Именно с этого момента (проведение годового собрания) участник общества мог бы узнать о спорной сделке.

Доказательств проведения общих собраний относительно одобрения данной сделки, а также очередного общего собрания по итогам 2016 годов не представлено.

В нарушение статьи 65 АПК РФ ответчиками в материалы дела не представлено каких-либо доказательств того, что участниками ООО «Титан ВТ-16» обсуждался вопрос о заключении спорной сделки.

Также не имеется доказательств того, что с момента заключения оспариваемого договора и до 07.09.2018 исполнительным органом общества до истца доводилась информация о финансовой деятельности общества, предоставлялись соответствующие документы, позволяющие сделать вывод о заключении обществом оспариваемой сделки.

При данных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что срок исковой давности не пропущен.

Таким образом, выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела, требования истца, удовлетворены правомерно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Последствием недействительности договора аренды оборудования №1 от 14.11.2016 является возврат ООО «НПО «Сплав-ТИ» ООО «Титан ВТ-16» оборудования.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции, оснований для его переоценки не имеется.

Обращаясь в порядке статьи 42 АПК РФ ООО «ПромТитан» считает, что решением суда от 27.05.2019 затронуты его права, так как спорное имущество принадлежит на праве собственности ООО «ПромТитан», которое возникло в результате внесения имущества в качестве взноса в уставной капитал ООО «ПромТитан».

В соответствии с частью 1 статьи 42 АПК РФ для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно о правах и обязанностях этих лиц.

Согласно п.1 постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» при применении статей 257, 272 АПК РФ арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят о их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

В соответствии с п.2 названного постановления в случае, когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом, оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя.

При отсутствии соответствующего обоснования апелляционная жалоба возвращается в силу пункта 1 части 1 статьи 264 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции считает, что в оспариваемом решении суда не изложены с достаточной полнотой обстоятельства, на которые указывает заявитель жалобы, для того, чтобы сделать вывод, что в результате их отражения в судебном акте непосредственно затронуты права или обязанности ООО «ПромТитан».

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции ООО «ПромТитан» не представлено доказательств, подтверждающих переход именно спорного имущества в свою собственность, которое действительно было внесено в качестве уставного капитала ООО «ПромТитан».

Поскольку апелляционная жалоба принята к производству и оснований для ее возвращения не имеется, то применительно к статье 150 АПК РФ, производство по апелляционной жалобе подлежит прекращению, поскольку доводы ООО «ПромТитан» о том, что решением суда первой инстанции установлены и непосредственно затронуты его права и обязанности являются неподтвержденными материалами настоящего дела.

Судебная коллегия обращает внимание, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция разумности и добросовестности участников гражданских, в том числе, корпоративных правоотношений. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются (пункт 3 статьи 10 ГК РФ).

В соответствии с положениями статьи 8 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Стороны пользуются равными правами на представление доказательств, участие в их исследовании, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных настоящим Кодексом. Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

В силу статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, оказывает содействие в реализации лицами, участвующими в деле, их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

В силу закрепленного в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации принципа состязательности задача лиц, участвующих в деле, собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции, арбитражный суд не является самостоятельным субъектом собирания доказательств.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд не может обязать сторону спора представлять доказательства, как в обоснование своей позиции, так и в обоснование правовой позиции другой стороны, поскольку в силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, самостоятельно доказывает обстоятельства, на которых основывает свои требования и возражения.

Процессуальные права лиц, участвующих в деле, определены в части 1 статьи 41 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами (часть 2 статьи 41 АПК РФ).

Поскольку на основании части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности, то непредставление доказательств должно квалифицироваться исключительно, как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент, участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11).

В силу статьей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Доводы ООО «НПО «Сплав-ТИ» подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиции заявителя, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам, данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

Оценивая изложенные в жалобе ООО «НПО «Сплав-ТИ» доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу.

В целом доводы, изложенные в жалобе ООО «НПО «Сплав-ТИ», направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая их, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой представленных в материалы дела доказательств, что в силу положений статьи 270 АПК РФ не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Учитывая изложенное, апелляционный суд считает, что производство по апелляционной жалобе ООО «ПромТитан» подлежит прекращению, решение суда от 27.05.2019 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «НПО «Сплав-ТИ» - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Производство по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «ПромТитан» прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ПромТитан» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 рублей 00 копеек, уплаченную платежным поручением от 21 июня 2019 года № 201.

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 27 мая 2019 года по делу № А12-4082/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Сплав-ТИ» без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий А.Ф. Котлярова

Судьи С.В. Никольский

М.Г. Цуцкова