Гражданский кодекс часть 1

Участники Общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Премьер» (далее по тексту Общество): ФИО2, ФИО1 обратились в арбитражный суд с иском к участникам Общества о признании недействительным решения общего собрания участников Общества от 04 июня 2008 года.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцы уточнили свои исковые требования и просят признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников Общества, оформленное протоколом № 3 от 04 июня 2008 года, по первому вопросу повестки дня – «Распределение доли Общества между участниками Общества путем ее продажи всем участникам Общества пропорционально, имеющимся у участников, долям.

В качестве надлежащего ответчика по делу привлечено Общество с ограниченной ответственностью «ПКФ «Премьер».

Решением от 16 октября 2008 года исковые требования участников Общества ФИО2, ФИО1 удовлетворены, решение внеочередного общего собрания участников Общества, оформленное протоколом № 3 от 04 июня 2008 года, по первому вопросу повестки дня – «Распределение доли Общества с ограниченной ответственностью «Премьер» между участниками Общества путем ее продажи всем участникам Общества пропорционально имеющимся у участников долям признано недействительным.

В апелляционной жалобе ООО «ПКФ «ПРЕМЬЕР», ФИО4, ФИО5, ФИО6 просят решение отменить как принятое с нарушением норм материального и процессуального права. Считают, что иск ФИО2 к ООО ПКФ «Премьер» не подлежит удовлетворению, поскольку у ФИО2 отсутствует статус участника Общества в связи с неисполнением обязанности оплаты уставного капитала в течение одного года с момента учреждения Общества, в исковых требованиях ФИО1 надлежит отказать, поскольку принятое решение не нарушает прав ФИО1

В отзыве на апелляционную жалобу истцы ФИО1, ФИО2 просят решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Считают, что имеющимися в материалах дела доказательствами, подтверждается факт полной оплаты ФИО2 в 2000 году своего взноса в уставный капитал Общества.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 4 июня 2008 года состоялось внеочередное общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Премьер», в повестку дня которого был вынесен вопрос (№ 1) о распределении доли ООО ПКФ «Премьер» между участниками Общества путем ее продажи всем участникам Общества, пропорционально имеющимся у участников долям. Распределению подлежала доля участника Общества ФИО2, которая, как считают ответчики, перешла к обществу в соответствии с частью 3 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с неисполнением ФИО2 обязанности в течение года с момента государственной регистрации оплатить свою долю в уставном капитале.

Для участия в собрании были зарегистрированы участники Общества ФИО6, ФИО5, ФИО4, ФИО1 Представителю участника Общества ФИО2 по доверенности ФИО7 было отказано в регистрации, и она не была допущена к голосованию.

Участник ФИО1 голосовала против принятого решения о перераспределении доли Общества путем продажи, считая, что ФИО2 исполнил свое обязательство по внесению вклада в уставный капитал, в связи с чем, его доля не подлежала перераспределению между другими участниками. Кроме того, истец ФИО1 считает, что решение участников Общество от 04 июня 2008 года, обязывающее участников Общества выкупить перераспределенную долю ФИО2, нарушает права самой ФИО1

Суд первой инстанции, оценив все представленные сторонами доказательства в их совокупности, пришел к выводу, что решение по первому вопросу повестки внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «ПКФ «Премьер» принято с нарушением Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», нарушает права участников общества ФИО2, не принимавшего участия в голосовании, и ФИО1, голосовавшей против данного решения, в связи с чем исковые требования участников Общества с ограниченной ответственностью «Премьер» ФИО2, ФИО1 были удовлетворены.

Проверив законность судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, выслушав в судебном заседании истца ФИО2, полномочного представителя истцов ФИО1, ФИО2 судебная коллегия не находит правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом и учредительными документами общества.

Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорционально его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом (пункт 1 статьи 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Пунктом 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающие права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно протоколу от 04 июня 2008 года основанием принятия решения по первому вопросу повестки дня явилось то обстоятельство, что ФИО2 не исполнил обязанности по оплате уставного капитала Общества в течение одного года с момента учреждения Общества.

Как следует из материалов дела, 13 апреля 2000 года Регистрационной палатой Администрации города Астрахани зарегистрировано Общество с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма Премьер» в соответствии с учредительным договором, заключенным между ФИО8 и ФИО2.

В соответствии с учредительными документами доля ФИО8 в уставном капитале составила 50%, номинальной стоимостью 4200 рублей, доля ФИО2 составила 50%, номинальной стоимостью 4200 рублей.

ФИО8 и ФИО2 полностью оплатили свои взносы в уставный капитал, путем передачи имущественного вклада – оконного комнатного кондиционера «SAMSUNG AWO71SE», принадлежащего на праве собственности ФИО8 что подтверждается Уставом Общества (том 1 л.д.22), протоколом общего собрания Общества №1 от 04 апреля 2000 года (том 1 л.д.38-39), актом приема-передачи имущества, вносимого в уставный капитал Общества от 04 апреля 2000 года (том 1 л.д.40). Распиской (том 1 л.д.41) участник общества ФИО8 подтвердил факт получения от ФИО2 в качестве компенсации 50% стоимости кондиционера

Впоследствии состав участников Общества неоднократно менялся, в учредительные документы Общества вносились изменения в состав участников общества и размер их долей в уставном капитале Общества.

Соглашением по внесению изменений в учредительный договор от 04 апреля 2000 года о совместной деятельности по созданию Общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма Премьер» от 09 октября 2007 года (том 1 л.д.24-27) был определен следующий состав участников: ФИО6, ФИО5, ФИО4, ФИО2, ФИО1.

Из пункта 2.6 указанного соглашения, подписанного всеми участниками Общества, следует, что на момент государственной регистрации общества, его уставный капитал оплачен участниками общества в полном объеме.

Таким образом, факт полной оплаты ФИО2 своей доли в уставном капитале Общества при его учреждении, подтвержденный имеющимися в деле доказательствами, свидетельствует об отсутствии задолженности перед Обществом по оплате уставного капитала. При таких обстоятельствах исключается возможность перехода к Обществу доли ФИО2 в порядке пункта 3 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не ставит требование об обязанности оплаты уставного капитала Общества его участниками в зависимость от того, лично участником оплачена его доля или оплата произведена иными лицами за участника. В случае, его доля участника оплачена иным лицом, то это лицо вправе требовать компенсации своих расходов. Из имеющихся материалах дела следует, что оплата доли в уставном капитале за ФИО2 была произведена ФИО8 принадлежащим ему имуществом. Впоследствии ФИО8 получил компенсацию от ФИО2 в размере оплаченной доли уставного капитала.

Таким образом, на день проведения общего собрания, решение которого оспариваются истцами, ФИО2 являлся участником Общества.

С учетом изложенного доводы подателей жалобы, касающиеся отсутствия в деле доказательств оплаты ФИО2 его доли в уставном капитале Общества, а также об утрате ФИО2 прав участника Общества следует признать несостоятельными.

В соответствии со ст.24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» распределению, продаже подлежит доля, принадлежащая Обществу, то есть перешедшая к Обществу в установленных Законом случаях.

Как установлено материалами дела, на момент принятия решения общим собранием участников ООО ПКФ «Премьер» о продаже доли общества, фактически указанная доля Обществу не принадлежала и соответственно не могла быть предметом продажи в порядке ст.24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем не находит оснований для его отмены.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Астраханской области от «16» октября 2008 г. по делу № А06-3432/2008-2 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «ПКФ «ПРЕМЬЕР», ФИО4, ФИО5, ФИО6 без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд Астраханской области.

Председательствующий О.И. Антонова

Судьи А.Н. Бирченко

В.А. Камерилова