Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Саратовской области от 08 июля 2019 года по делу № А57-5316/2019 (судья Н.В. Павлова)

по исковому заявлению ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Автоцентр Премиум» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2, ФИО3,

третье лицо: Межрайонная ИФНС России № 19 по Саратовской области,

о признании недействительной сделки по отчуждению 60% долей уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Автоцентр Премиум» (ИНН <***>, ОРГН <***>), оформленной договором купли- продажи доли в уставном капитале от 04 мая 2018 г. (64 АА 2448066), удостоверенной нотариусом нотариального округа города Энгельса и Энгельсского района Саратовской области ФИО4 и зарегистрированную в реестре № 64/106-н/64-2018-3-351, применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании: - от ФИО1 представитель ФИО5 по доверенности от 06.09.2019, выданной сроком на 1 год,

- от Смирнова Вячеслава Геннадьевича представитель Зыбкин Олег Сергеевич по доверенности от 14.03.2019, выданной сроком на 3 года,

- от Межрайонной ИФНС России № 19 по Саратовской области представитель ФИО7 по доверенности от 12.07.2019, выданной сроком на 1 год,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился ФИО1 (далее – ФИО1, Истец) с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Автоцентр Премиум» (далее – ООО «Автоцентр Премиум», Общество, Ответчик), ФИО2 (далее – ФИО2, Ответчик), ФИО3 (далее – ФИО3, Ответчик), третье лицо: Межрайонная ИФНС России № 19 по Саратовской области (далее – третье лицо, Инспекция, Регистрирующий орган) о признании недействительной сделки по отчуждению 60% долей уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Автоцентр Премиум» (ИНН <***>, ОРГН <***>), оформленной договором купли-продажи доли в уставном

капитале от 04 мая 2018 г. (64 АА 2448066), удостоверенной нотариусом нотариального округа города Энгельса и Энгельсского района Саратовской области ФИО4 и зарегистрированной в реестре № 64/106-н/64- 2018-3-351, применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 08 июля 2019 года по делу № А57-5316/2019 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Саратовской области от 08 июля 2019 года отменить, исковые требования удовлетворить.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель МИФНС России № 19 по Саратовской области поддержал доводы апелляционной жалобы ФИО1, просил решение суда первой инстанции отменить.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 04 мая 2018 года между Ответчиками - ФИО3 (Продавцом) и ФИО2 (Покупателем) заключен договор купли-продажи принадлежащей ФИО1 доли в размере 60% в уставном

капитале ООО «Автоцентр Премиум» номинальной стоимостью 780 000 рублей, в связи с чем Истец - Булатов С.В. исключен из числа учредителей Общества.

В настоящее время (согласно сведения из ЕГРЮЛ - с 01.03.2019) единоличным исполнительным органом - генеральным директором Общества является ФИО2 с долей в уставном капитале 100%. Таким образом, до истечения 1 года после совершения сделки ФИО2 приступил в руководству Обществом.

Согласно представленной в материалы дела Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Автоцентр Премиум», Саратовская область, Саратовский район, п. Зоринский (ИНН <***>) в разделе сведения об уставном капитале содержится информация о номинальной стоимости уставного капитала, который составляет 1 300 000 рублей.

ФИО1, считая, что договор купли-продажи доли от 04.05.2018 является мнимой сделкой, заключенной без намерения создать правовые последствия, что, по мнению Истца, является злоупотребление правом со стороны Ответчиков, ссылается на рейдерский захват Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, Арбитражный суд Саратовской области, руководствуясь нормами действующего законодательства, пришел к выводу, что истцом не доказано, что при совершении сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Автоцентр Премиум»

волеизъявление Продавца и Покупателя не соответствовало их действительной воле, либо они вообще были лишены возможности действовать по своей воле и в своих интересах. Напротив, материалами дела подтверждено, что стороны согласовали и нотариально удостоверили продажу доли в уставном капитале ООО «Автоцентр Премиум».

Коллегия судей, оценив в порядке ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, признает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными и при этом исходит из следующего.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В пункте 11 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли, части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов (пункт 12 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Таким образом, переход права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по сделке, требующей нотариального удостоверения, связан именно с моментом такого удостоверения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 04 мая 2018 года между Ответчиками - ФИО2 (Покупателем) и ФИО3 (Продавцом), действующей от имени ФИО1 по нотариальной доверенности от 06.03.2015, выданной ФИО1, был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 04 мая 2018 года (т. 1 л.д. 15-19), согласно условиям которого Продавец обязался передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязался на условиях, определенных настоящим договором, принять в собственность и оплатить принадлежащую Продавцу долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Автоцентр Премиум», место нахождения: 410536 Саратовская область, Саратовский район, промузел Зоринский, ул. Дорожная, д. 1, составляющую 60% уставного капитала Общества (далее по тексту – доля).

По соглашению сторон стоимость доли составила 780 000 рублей (номинальная стоимость доли). Указанная сумма оплачена Продавцом полностью, что подтверждается Списком участников по состоянию на 04.05.2018, выданным генеральным директором Общества (п. 4., п. 6 договора).

Договор купли-продажи доли в уставном капитале от 04.05.2018 зарегистрирован нотариусом нотариального округа в г. Энгельсе и Энгельсском районе Саратовской области ФИО4 в реестре за № 64/106-н/64-2018-3- 351.

Межрайонная ИФНС России № 19 по Саратовской области произвела регистрацию перехода права на долю от ФИО1 в пользу ФИО2, внесла изменения относительно долей участников Общества (ГРН 2186451307392 от 15.05.2018); доля ФИО2 в ООО «Автоцентр Премиум» составила 100%.

Таким образом, в материалы дела представлены достаточные доказательства, с достоверностью свидетельствующие о фактической передаче ФИО2 по договору купли-продажи доли от 04.05.2018 прав на долю в уставном капитале ООО «Автоцентр Премиум».

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если совершение сделки нарушает установленный статьей 10 ГК РФ запрет, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Статьей 174 ГК РФ установлены последствия нарушения представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица.

Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях (пункт 1).

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2).

Из материалов дела усматривается, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Автоцентр Премиум» от 04.05.2018 совершен в письменной форме и нотариально удостоверен нотариусом нотариального округа в г. Энгельсе и Энгельсском районе Саратовской области ФИО4 (зарегистрирован в реестре за № 64/106-н/64-2018-3-351).

Названный договор подписан со стороны Продавца – ФИО3, действующей от имени ФИО1 по доверенности от 06.03.2015, со стороны Покупателя – ФИО2.

На основании части 1 статьи 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность Алексеевой В.А. от 06.03.2015 серия 64 АА № 1467225 удостоверена нотариально Шимановой Еленой Вячеславовной, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа город Саратов Саратовской области Чекмаревой Зульфией Рушановной за № 3-349.

Факт выдачи доверенности от 06.03.2015 истцом не оспаривается.

Учитывая данные обстоятельства, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что у представителя истца – ФИО3 имелось полное право от имени ФИО1 совершать сделку по отчуждению имущества в пределах установленных представляемым полномочий.

При толковании доверенности от 06.03.2015 арбитражный суд обоснованно исходил из буквального значения содержащихся в ней слов и выражений. В названной доверенности отсутствует ссылка на то, что ФИО3 не вправе отчуждать долю, принадлежащую Истцу в ООО «Автоцентр Премиум».

Подписывая договор купли-продажи доли от имени истца ФИО3 действовала на основании доверенности, в которой предоставлены все права по заключению сделок, в частности, продаже любого имущества ООО «Автоцентр Премиум», участником которого является Истец. Каких-либо ограничений по условиям продажи долей доверенность не содержит, равно как и не содержит никаких ограничений в отношении условий сделок, связанных с отчуждением принадлежащих истцу долей, в том числе, условий о цене.

Вопреки доводам ответчика суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для признания спорной сделки мнимой, поскольку истцом не представлено доказательств того, что при совершении сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Автоцентр Премиум» волеизъявление Продавца и Покупателя не соответствовало их действительной воле, либо они вообще были лишены возможности действовать по своей воле и в своих интересах.

Напротив, как следует из договора от 04.05.2018, воля сторон сделки (Продавца и Покупателя) была направлена исключительно на совершение возмездной сделки купли-продажи.

Материалами дела подтверждено и судебной коллегией установлено, что стороны согласовали и нотариально удостоверили продажу доли в уставном капитале ООО «Автоцентр Премиум».

Указанные обстоятельства исключают возможность квалифицировать спорный договор как договор дарения и признать его недействительным на основании части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также истцом не представлено доказательства о нарушении его прав или законных интересов, наступление неблагоприятных последствий для него.

В связи, с чем суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, которые были правомерно отклонены.

Довод апелляционной жалобы о том, что у ФИО3 не имелось полномочий на совершение от имени ФИО1 сделки по отчуждению доли (60%) общества, подлежит отклонению, как противоречащий материалам дела.

Как усматривается из материалов дела, истцом была выдана доверенность от 06.03.2015, зарегистрированная в реестре № 3-349 на имя ФИО3, которая

при заключении спорного договора действовала от имени истца – Булатова С. В. и являлась доверенным лицом.

Согласно доверенности от 06.03.2015, зарегистрированной в реестре № 3-349 и удостоверенной ФИО8, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа города Саратов саратовской области ФИО9 доверенное лицо – ФИО3 имела прямое право на отчуждение любого имущества заявителя определяя цену во всех случаях по своему усмотрению.

Процедура по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Автоцентр Премиум» была соблюдена и проведена в полном объеме, доверенность выдана согласно установленным законодательством правилам, полномочия в доверенности по отчуждению доли указаны в полном объёме.

В обоснование апелляционной жалобы истец также ссылается на неоплату ответчиком доли в уставном капитале общества, приобретенной по оспариваемому договору.

Указанные доводы правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку согласно договору купли-продажи денежные средства за указанную долю в уставном капитале Общества полностью уплачены Покупателем Продавцу, что подтверждается списком участников по состоянию на 04.05.2018, выданным генеральным директором общества (п. 4, п. 6 договора).

Указанная сумма признается сторонами платой по договору.

Таким образом, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, что стороны согласовали все существенные условия сделки и исполнили договор купли-продажи доли.

Доводы апелляционной жалобы о том, сделка по отчуждению доли (60%) произведена по заниженной цене, продажа доли за 780 000 руб. является несоразмерной рыночной стоимости принадлежащих обществу объектов недвижимости, также подлежит отклонению, поскольку стоимость доли и ее идентифицирующие признаки не ставились в оспариваемом договоре в зависимость от состояния активов и пассивов Общества.

Из представленной в материалы дела бухгалтерской (финансовой) отчетности (т. 2 л.д. 154-163) за 2018 год в разделе V «кредиторская задолженность» по строке 1520 отражена сумма:

- на отчетную дату отчетного периода 49736 тыс. руб.;
- на 31 декабря 2017 года 49 328 тыс. руб.;
- на 31 декабря 2016 года 49613 тыс. руб.

В указанный промежуток времени Истец, в том числе, являлся генеральным директором ООО «Автоцентр Премиум» и имел долю 60% уставного капитала, то есть ему было известно, что за Обществом числится задолженность.

При таких обстоятельствах, оснований полагать, что действительная стоимость доли уставного капитала Общества была существенно выше ее номинальной стоимости, у судебной коллегии не имеется, представленные пояснения сторон и бухгалтерская отчетность так же, указывают на тот, факт, что сделка была совершена не по заниженной цене, а по соответствующей действительности на момент подписания договора.

Довод апелляционной жалобы о недостаточно активном участии ФИО2, являющегося генеральным директором Общества в делах организации, также

подлежит отклонению, поскольку является правом участника и не может свидетельствовать о мнимости сделки.

Довод апелляционной жалобы о том, что оспариваемая сделка является мнимой, заключена лишь для вида, и ФИО3 являясь генеральным директором общества, обладала объективной информацией о наличии в собственности общества объектов недвижимости, наличии основных средств, оборотов и активов организации, поэтому продажа доли истца в размере 60% уставного капитала по номиналу за сумму, указанную в договоре 780 000 рублей, свидетельствует о наличии явного ущерба заявителю, признается судебной коллегией несостоятельным, противоречащим материалам дела.

Довод заявителя апелляционной жалобы о необходимости определения рыночной стоимости недвижимости ООО «Автоцентр Премиум», отклоняется и не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку в данном случае правовым результатом рассмотрения настоящего спора является только установление факта действительности договора купли - продажи доли от 04.05.2018. Исковые требования относительно определения рыночной стоимости доли в данном споре не заявлены и они является самостоятельным требованием, правом на предъявления, которым может воспользоваться истец.

При таких обстоятельствах, не имеется оснований для удовлетворения ходатайства истца о назначении в суде апелляционной инстанции по делу судебной экспертизы для определения рыночной стоимости доли уставного капитала ООО «Автоцентр Премиум» на момент заключения договора купли-продажи от 04.05.2018, так как данные обстоятельства не имеют правового значения в данном случае, с учетом принципа свободы договора, закрепленного в статье 421 ГК РФ.

Кроме того, стороной при заявлении ходатайства не соблюдены положения положения Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе".

По мнению судебной коллегии, судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта, не допущено.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе истца, подлежат отклонению, поскольку основаны на неправильном толковании норм права и по существу направлены на переоценку установленных судом первой инстанции обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со ст. 110 АПК РФ отнести на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 08 июля 2019 года по делу

№ А57-5316/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1, г. Саратов в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Суду первой инстанции в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Т. В. Волкова

Судьи О. И. Антонова

С. А. Жаткина