Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-10328/2015 ) ООО «НПФ Бастион» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2015 по делу № А56-71921/2014 (судья Изотова С.В.), принятое

по иску ООО «Автомобильно-дорожная компания «Резерв»

к ООО «НПФ Бастион»

о взыскании неосновательного обогащения и признании договора купли-продажи расторгнутым

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «АДК «Резерв» в лице конкурсного управляющего ФИО3 (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «НПФ «Бастион» (далее – ответчик) о признании расторгнутым договора купли-продажи оборудования №20/02-2012, заключенного между ООО «АДК «Резерв» и ООО «НПФ «Бастион» 15.03.2012; взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 81350,00 руб. со ссылкой на неисполнение ответчиком указанного договора купли-продажи и заявленный конкурсным управляющим отказ от договора в порядке статьи 102 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности».

Решением суда от 06.03.2015 иск удовлетворен в части признании договора расторгнутым. В остальной части в удовлетворении требования отказано. Суд первой инстанции указал на то, что обязанность по передаче товара поставлена в зависимость от его оплаты. В данном случае обязанность по передаче товара не может считаться исполненной. Сумма в размере 813500,00 руб. зачтена в счет оплаты по другому договору. Следовательно, обязанность по оплате товара тоже не может считаться исполненной. При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие хозяйственной деятельности и фактического пользования спорным имуществом, заявленный конкурсным управляющим отказ от исполнения договора купли-продажи признан судом правомерным, следовательно, договор считается расторгнутым. Так как денежные средства, уплаченные в качестве аванса, учтены как плата по иному договору, оснований для их взыскания нет.

На решение суда ООО «НПФ «Басион» подана апелляционная жалоба, в которой оно просило отменить решение суда отказать в удовлетворении иска. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что договор, о расторжении которого заявлено, исполнен, продавец уведомил покупателя о готовности оборудования к отгрузке. Данное обстоятельство подтверждается свидетельскими показаниями генерального директора. Договор не может быть расторгнут в порядке статьи 102 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве). Сделка купли-продажи не препятствует восстановлению платежеспособности должника и не влечет причинение должнику убытков по сравнению с аналогичными сделками.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «АДК «Резерв» возражало против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что ответчик не исполнил обязанность продавца по передаче товара, в то время как истец не исполнил обязанности по его оплате. Следовательно, договор не исполнен. Денежные средства, уплаченные по договору, зачтены в счет платы по другому договору. В данном случае положения статьи 102 Закона о банкротстве соблюдены. Рассматриваемая сделка может повлечь убытки для должника, так как у него отсутствует достаточно имущества для погашения уже имеющихся требований. Сделка не может повлечь восстановления платежеспособности. Ее исполнение может ухудшить финансовое положение должника и повлиять на исполнение им своих обязательств перед кредиторами. Введение в отношении должника процедуры конкурсного производства свидетельствует о невозможности удовлетворения истцом требований кредиторов.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Возражений против проверки законности и обоснованности решения суда в пределах доводов апелляционной жалобы не заявлено. Дело рассмотрено в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ, в обжалуемой части.

Проверив законность и обоснованность решения суда в обжалуемой части, апелляционный суд не находит оснований для его отмены или изменения.

Из материалов дела следует, что между ООО «НРПФ Бастион», в лице генерального директора ФИО4 (продавец) и ООО «АДК «Резерв» в лице генерального директора ФИО5 (покупатель), заключен договор купли-продажи оборудования от 15.03.2012 №20/03-2012, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя оборудование для строительства и содержания асфальтобетонных и искусственных дорожных покрытий дорог марки «КСО-Бастион», а именно, Плавильно-заливочную установку самоходную гидравлическую (ПЗУ-СГ) в количестве 1 штука.

По условиям пункта 4.1 договора, доставка оборудования осуществляется транспортным средством покупателя со склада продавца, расположенного по адресу: <...>.

Стоимость оборудовании согласно статье 6.1 составила 1627000,00 руб.

Пунктом 7.2.1 договора предусмотрена уплата аванса по нему в размере 50% от общей стоимости договора, в сумме 813500,00 руб. В силу пункта 7.2.2. договора, второй платеж в размере 50% от общей стоимости договора (813500,00 руб.) покупатель оплачивает после составления сторонами акта осмотра оборудования, который покупатель должен произвести в течение трех дней с момента получения письменного (по факсу) оповещения продавца о готовности оборудования. Срок оплаты данной суммы не позднее пяти рабочих дней после выставления счета.

В пункте 7.2.2 договора указано, что датой оплаты оборудования считается дата зачисления денежных средств покупателя на расчетный счет продавца.

В обязанности продавца по условиям пункта 8.1 договора входит обязанность изготовить оборудование не позднее, чем в течение 8 недель с момента получения на расчетный счет первого платежа согласно пункта 7.2.1 договора (с возможностью досрочного изготовления).

Авансовый платеж уплачен по платежному поручению от 29.03.2012 №774 в размере 813500,00 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2014 по делу №А56-29671/2013 ООО «Автомобильно-дорожная компания «Резерв» признана несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Конкурсным управляющим 08.05.2014 заявлено об отказе от исполнения договоров, в том числе указанного выше договора купли-продажи, со ссылкой на положения статьи 102, 129 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 Закона о банкротстве. Конкурсный управляющий не вправе заявлять отказ от исполнения договоров должника при наличии обстоятельств, препятствующих восстановлению платежеспособности должника;

В силу пунктов 2,3 статьи 102 Закона о банкротстве, отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

В случаях, предусмотренных пунктом 2 статьи 102 Закона о банкротстве, договор считается расторгнутым с даты получения всеми сторонами по такому договору заявления внешнего управляющего об отказе от исполнения договора.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что спорная сделка не исполнена.

Согласно положениям статьи 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой статьи 431 ГК РФ, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Из смысла условий пункта 7.2.1 договора следует, что обязательство продавца по поставке товара будет считаться исполненным после составления акта его осмотра с участием покупателя. Обязанности продавца по передаче товара корреспондирует обязанность покупателя принять товар, и, при неисполнении последней, вне зависимости от того, правомерно или нет имело место уклонение от принятия товара, товар не может считаться переданным.

Таким образом, само по себе письмо ООО «НПФ «Бастион» от 09.06.2012 №116 о готовности оборудования к передаче и просьбой произвести окончательный расчет по договору в сумме 813500,00 руб. в срок до 22.06.2012, равно как и односторонний акт ответчика о готовности оборудования от 13.01.2015, не может подтверждать исполнение договора.

Кроме того, подтверждения вручения должнику указанного уведомления в материалах дела не имеется.

Как следует из письма от 19.09.2012 №413 ООО «АДК «Резерв» за подписью генерального директора ФИО6, оплата по платежному поручению от 29.03.2012 №778, ранее произведенная со ссылкой на спорный договор, должна была зачтена в счет исполнения обязательств по договору №26/04-2012 от 11.04.2012. Никаких возражений на указанное письмо, в том числе со ссылкой на готовность товара по договору к вручению покупателю, от ответчика не последовало. Таким образом, поведение сторон договора свидетельствует от том, что он фактически прекратился и исполнение по нему не осуществлялось.

Следовательно, конкурсный управляющий правомерно заявил отказ от договора, в связи с чем, верным является вывод суда первой инстанции о том, что договор следует считать прекратившимся.

Оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2015 по делу № А56-71921/2014 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «НПФ Бастион» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Е.Г. Глазков

Л.С. Копылова