Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-10388/2015 ) Болотова Дмитрия Станиславовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2015 по делу № А56-15070/2015 (судья Покровский С.С.), принятое

по иску ФИО2

к ЗАО «Холдинг «Ленптицепром», филиалу «ОРК-Санкт-Петербург» ОАО «Объединенная регистрационная компания»

о расторжении договора купли-продажи акций и обязании внести изменения в реестр акционеров ЗАО «Светлана»,

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Закрытому акционерному обществу «Холдинг «Ленптицепром» (далее – Общество, ЗАО «Холдинг «Ленптицепром»), Филиалу «ОРК-Санкт-Петербург» Открытого акционерного общества «Объединенная регистрационная компания» о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг №1 от 20.11.2013, заключенного между ЗАО «Холдинг «Ленптицепром» и ФИО2 Истец просил обязать Филиал «ОРК-Санкт-Петербург» ОАО «Объединенная регистрационная компания» внести изменения в реестр акционеров ЗАО «Светлана», списав с лицевого счета ЗАО «Холдинг «Ленптицепром» акции, выпущенные в именной бездокументарной форме в количестве 1870 штук и зарегистрировать указанные акции на лицевом счете ФИО2

С исковым заявлением истец просил принять меры по обеспечению иска в виде наложения ареста на обыкновенные акции, выпущенные в именной бездокументарной форме ЗАО «Светлана» в количестве 1870 штук. В обоснование заявления его податель сослался на то, что в случае реализации акций истец лишится возможности участвовать в общем собрании акционеров и голосовать по всем вопросам его компетенции, при наличии у него 87% голосов. Из формулировки заявленного требования следует, что воля истца направлена на приобретение статуса акционера, а не на взыскание задолженности.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2015 в удовлетворении заявления отказано. Суд первой инстанции указал на то, что ФИО2 не указал на обстоятельства, подтверждающие необходимость принятия обеспечительных мер, а также владельца ценных бумаг, в отношении которого заявлено об аресте.

На определение суда ФИО2 подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит отменить обжалуемый судебный акт и принять новый об удовлетворении завяленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что, надлежащим исполнением судебного акта в рамках заявленного иска будет являться списание с лицевого счета ЗАО «Холдинг «Ленптицепром» акций, выпущенных в именной бездокументарной форме ЗАО «Светлана» в количестве 1870 штук и дальнейшая их регистрация на лицевом счете ФИО2 В случае непринятия обеспечительных мер в виде наложения ареста на ценные бумаги, ответчик может распорядиться ими, продав их третьему лицу, что приведет к невозможности их списания с лицевого счета ответчика и последующей регистрации на лицевом счете заявителя. Главным обстоятельством является требование о перерегистрации ценных бумаг, а не о взыскании акций. Значительный ущерб, который может быть причинен заявителю, будет выражен в невозможности участвовать в общем собрании кредиторов и голосовать по вопросам повестки дня. Для решения вопроса о принятии обеспечительных мер не обязательно предоставление доказательств в объеме доказательств по существу спора. В данном случае достаточно доказательств, которые позволяют сделать соответствующие предположения.

В отзыве на апелляционную жалобу ОАО «Объединенная регистрационная компания» оставило принятие решения по апелляционной жалобы на усмотрение суда, ссылаясь на то, что оснований для отказа в совершении операции по списанию акций не имелось. Со стороны держателя реестра нарушений закона не допущено. Действия регистратора по отражению в реестре ограничений прав на реализацию ценных бу3маг и прав, вытекающих из них, основываются исключительно на установленных требованиями действующего законодательства документальных основаниях, в том числе на принятых судебными органами решениях, вступивших в законную силу.

В судебное заседание ответчики, извещенные надлежащим образом, не явились. С учетом мнения представителя истца и в соответствии с положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц.

Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Проверив законность и обоснованность судебного акта, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения определения.

В соответствии с положениями части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта. Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 №55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В этом случае, в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю, обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Согласно статье 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, могут быть приняты любые обеспечительные меры, связанные с предметом рассматриваемого спора.

При этом, само по себе нахождение предмета спора во владении ответчика, не является основанием для принятия обеспечительной меры. Вывод о невозможности или затруднении исполнения судебного акта или возможности причинения существенных убытков заявителю может свидетельствовать лишь то обстоятельство, что ответчик имеет реальное намерение уклониться от исполнения судебного акта и произвести отчуждение предмета спора. В нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, таких доказательств истцом не представлено.

Обоснованность принятия обеспечительных мер также должна быть подтверждена доказательствами, несмотря на то, что представления доказательств в объеме доказательств по существу спора действительно не требуется. В то же время, заявитель не представил никаких доказательств в обоснование своего утверждения о возможности отчуждения ответчиком спорных акций и, следовательно, наличия оснований принятия обеспечительных мер, предусмотренных статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из разъяснений пункта 10 Постановления Пленума ВАС Российской Федерации №55, в соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

В связи с этим, при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В данном случае истцом не представлено обоснования необходимости принятия обеспечительных мер в отношении предмета спора. Само по себе наличие спора о необходимости принятия обеспечительных мер не свидетельствует.

Учитывая изложенное, выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для принятия обеспечительных мер законны и обоснованны. Оснований для отмены определения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2015 по делу № А56-15070/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.Г. Глазков

Е.К. Зайцева