Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-10502/2021 ) ООО «Премиум Групп» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 01.02.2021 по делу
№ А21-6640/2020 (судья Шанько О.А.), принятое по иску

общества с ограниченной ответственностью «Премиум групп»

к обществу с ограниченной ответственностью «Каркаде»

о признании договора незаключенным,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Премиум Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – истец, ООО «Премиум Групп») обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Кардкаде» (ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – ответчик, ООО «Каркаде») о признании незаключенным договора аренды спецтехники 9388/2017_I-1, договора аренды техники 15846/2014_I-1; договора на транспортные услуги 10111/2018_I-1; договора на транспортные услуги 1028/2018_I-1.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец заявил об изменении предмета иска и просил суд: 1) признать недействительными следующие сделки в связи с фальсификацией подписи генерального директора ООО «Премиум Групп»: распорядительное письмо ООО «Премиум Групп» от 03.03.2020 об изменении наименования платежа в платежном поручении № 62 от 14.02.2020 на «Частичная плата за автомобиль по ДКП № 10111/2018 1-1 от 14.02.2020 сумма 1200000-00, в том числе НДС (20%) 200000-00 за ФИО4» и об изменении наименования платежа в платежном поручении № 64 от 17.02.2020 на «Частичная плата за автомобиль по ДКП № 10111/20181-1 от 14.02.2020 сумма 1427632-00, в том числе НДС (20%) 237938-67 за ФИО4»; распорядительное письмо ООО «Премиум Групп» от 03.03.2020 об изменении наименования платежа в платежном поручении № 70 от 25.02.2020 на «Частичная оплата за автомобиль по ДКП № 10287/2018-1-1 от 25.02.2020 сумма 917661-00, в том числе НДС (20%) 152943-50 за ФИО4» и об изменении наименования платежа в платежном поручении № 74 от 26.02.2020 на «Частичная оплата за автомобиль по ДКП № 10287/20181-1 от 26.02.2020 сумма 1000000-00, в том числе НДС (20%) 166666-67 за ФИО4»; 2) признать односторонние сделки ООО «Каркаде» недействительными: односторонний зачет платежа ООО «Премиум Групп» по платежному поручению № 192 от 07.11.2019 на сумму 1800000 рублей в счет оплаты по договору купли-продажи автомобиля № 9388/20171-1 от 07.11.2019, заключенному с ФИО4; односторонний зачет платежа ООО «Премиум Групп» по платежному поручению № 194 от 08.11.2019 на сумму 1124124 рублей в счет оплаты по договору купли-продажи автомобиля № 9388/20171¬1 от 07.11.2019, заключенному с ФИО4; односторонний зачет платежа ООО «Премиум Групп» по платежному поручению № 195 от 07.11.2019 на сумму 200000 рублей в счет оплаты по договору купли-продажи автомобиля № 9388/20171-1 от 07.11.2019, заключенному с ФИО4; односторонний зачет платежа ООО «Премиум Групп» по платежному поручению № 220 от 03.12.2019 на сумму 459770 рублей в счет оплаты по договору купли-продажи автомобиля № 15846/20141 -1 от 02.12.2019, заключенному с ФИО5.

Заявление истца об изменении предмета иска не принято судом к рассмотрению, поскольку фактически истцом были заявлены новые исковые требования.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 01.02.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО «Премиум Групп», не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «Премиум Групп» указало, что суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении заявления истца об уточнении исковых требований, при том, что истцом был изменен только предмет иска, а фактические основания не изменялись.

Кроме того, податель жалобы указал, что суд первой инстанции не дал оценки доводам истца о неподписании и ненаправлении гендиректором ООО «Премиум Групп» ФИО1 распорядительных писем от 03.03.2020 в адрес ответчика; неправомерно отказал и не проверил заявление истца о фальсификации доказательств (распорядительных писем от 03.03.2020), а также не дал правовой оценки представленному истцом экспертному заключению № 027 К-2021 от 25.01.2021, которым подтверждается, что директор ООО «Премиум Групп» ФИО1 не подписывал спорные распорядительные письма от 03.03.2020.

Помимо этого податель жалобы сослался на то, что в мотивировочной части решения суда изложена только позиция ответчика, не соответствующая действительности, при этом, поскольку данное решение суда имеет преюдициальное значение согласно статье 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), то указанные в данном решении выводы суда могут нарушить права истца в дальнейшем в иных потенциальных судебных разбирательствах с ответчиком.

17.05.2021 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ООО «Каркаде» просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании генеральный директор и представитель ООО «Премиум Групп» ответчика доводы апелляционной жалобы поддержали, просили решение суда отменить.

Представитель ООО «Каркаде» по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, требования ООО «Премиум Групп» основаны на положениях статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы тем, что в период с 07.11.2019 по 17.02.2020 истец перечислил ответчику на расчетный счет <***> руб.

Поскольку фактически оплаченные услуги не были оказаны, указанные в платежных документах договоры и иные документы истцом не подписывались, ООО «Премиум Групп» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о признании незаключенным договора аренды спецтехники 9388/2017_I-1, договора аренды техники 15846/2014_I-1; договора на транспортные услуги 10111/2018_I-1; договора на транспортные услуги 1028/2018_I-1.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ООО «Каркаде» указало, что спорные платежи были произведены истцом во исполнение договоров купли-продажи.

Так 20.02.2020 между ООО «Каркаде» (Продавец) и ФИО4 (Покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля
№ 10287/2018. В соответствии с п. 1.1. Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель принять и оплатить следующее имущество: VOLKSWAGEN TIGUAN, 2018 года выпуска, цвет Белый, VIN: <***>. В п. 2.1 договора купли-продажи предусмотрено, что общая стоимость автомобиля составляет 1 917 661 руб. Денежные средства, в соответствии с п. 2.2 договора должны быть перечислены не позднее 10 календарных дней с момента подписания договора.

25.02.2020 ООО «Премиум Групп» платежным поручением № 70 произвело оплату в пользу ООО «Каркаде» в размере 917 661 руб. с назначением платежа: «оплата по договору за транспортные услуги 1028/2018_1-1».

25.02.2020 ООО «Премиум Групп» платежным поручением № 74 произвело оплату в пользу ООО «Каркаде» в размере 1 000 000,00 руб. с назначением платежа: «оплата по договору за транспортные услуги 1028/2018-1-1».

Поскольку назначение платежа в платежных документах не соответствовало действительности, 03.03.2020 ООО «Премиум Групп» направило в ООО «Каркаде» уточняющее письмо, в котором просило назначение платежа читать: в платежном поручении № 70 от 25.02.2020 «частичная оплата за автомобиль по ДКП№ 10287/2018 1-1 от 25.02.2020 сумма 917 661 руб., в том числе НДС (20 %) 152943-50 за ФИО4». В платежном поручении № 74 от 26.02.2020 назначение платежа читать: «частичная оплата за автомобиль по ДКП № 10287/2018 1-1 от 26.02.2020 сумма 1 000 000 руб., в том числе НДС (20 %) 166 666-67 за ФИО4».

Поскольку ООО «Премиум Групп» произвело оплату за ФИО4 необходимых по договору купли-продажи автомобиля № 10287/2018_1-1 денежных средств в сумме 1 917 661 руб., 28.02.2020 ООО «Каркаде» и ФИО4 подписали акт приема-передачи к договору купли-продажи автомобиля № 10287/2018J-1.

13.02.2020 между ООО «Каркаде» (Продавец) и ФИО4 (Покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля № 10111/2018J-1. В соответствии с п. 1.1. Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель принять и оплатить следующее имущество: TOYOTA LAND CRUISER 150, 2018 года выпуска, цвет Серебристый, VIN: <***>. Пунктом 2.1 договора купли-продажи установлена общая стоимость автомобиля в размере 2 627 632 руб., которая, в соответствии с п. 2.2 договора подлежит оплате не позднее 10 календарных дней с момента подписания договора.

14.02.2020 ООО «Премиум Групп» платежным поручением № 62 произвело оплату в пользу ООО «Каркаде» 1 200 000 руб. с назначением платежа: «оплата по договору за транспортные услуги 10111/20181-1, в том числе НДС 20% 200 000 руб.».

17.02.2020 ООО «Премиум Групп» платежным поручением № 64 произвело оплату в пользу ООО «Каркаде» 1 437 632 руб. с назначением платежа: «оплата по договору за транспортные услуги 10111/2018 1-1, в том числе НДС 20%
237 938,67 руб.».

03.03.2020 ООО «Премиум Групп» направило в ООО «Каркаде» уточняющее письмо, в котором указало на неточность назначения платежа в платежном поручении № 62 от 14.02.2020 и № 64 от 17.02.2020 и просило верным назначение платежа читать: в платежном поручении № 62 от 14.02.2020 «частичная оплата за автомобиль по ДКП№ 10111/2018 1-1 от 14.02.2020 сумма 1 200 000 руб. в том числе НДС (20 %) 200 000-00 за ФИО4»; в Платежном поручении № 64 от 17.02.2020 «частичная оплата за автомобиль по ДКП№ 10111/2018 1-1 от 17.02.2020 на сумму 1 437 632 руб., в том числе НДС (20 %) 237 938,67 за ФИО4».

Поскольку ООО «Премиум Групп» произвело оплату за ФИО4 необходимых по указанному выше договору купли-продажи автомобиля денежных средств в сумме 2 627 632 руб., 18.02.2020 ООО «Каркаде» и ФИО4 подписали акт приема-передачи к договору купли-продажи автомобиля № 10287/2018J-1.

07.11.2019 между ООО «Каркаде» (Продавец) и ФИО4 (Покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля
№ 9388/2017_1-1. В соответствии с п. 1.1 договора Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель принять и оплатить следующее имущество: LAND ROVER RANGE ROVER, 2015 года выпуска, ФИО6, V1N: SALGA2EF3FA237601. В п. 2.1 договора купли-продажи предусмотрена общая стоимость автомобиля в размере 3 124 124 руб., которая, в соответствии с п. 2.2. договора подлежит оплате не позднее 10 календарных дней с момента подписания договора.

07.11.2019 ООО «Премиум Групп» платежным поручением № 192 произвело оплату в пользу ООО «Каркаде» 1 800 000 руб. с назначением платежа: «по договору аренды спец. техники 9388/2017 1-1, в том числе НДС 20%
300 000,00руб.».

08.11.2019 ООО «Премиум Групп» платежным поручением № 194 произвело оплату в пользу ООО «Каркаде» 1 124 124 руб. с назначением платежа: «по договору аренды спец. техники 9388/2017 1-1., в том числе НДС20%
187 354,00руб.».

08.11.2019 ООО «Премиум Групп» платежным поручением № 195 произвело оплату в пользу ООО «Каркаде» 200 000 руб. с назначением платежа: «По договору аренды спец. техники 9388/2017 1-1. В том числе НДС 20% 33 333,33 руб.».

Поскольку ООО «Премиум Групп» перечислило за ФИО4 по договору купли-продажи автомобиля № 9388/2017 1-1 денежные средства в сумме 3 124 124 руб., 12.11. 2019 ООО «Каркаде» и ФИО4 подписали акт приема-передачи к договору купли-продажи автомобиля № 9388/2017J-1.

02.12.2019 между ООО «Каркаде» (Продавец) и ФИО5 (Покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля
№ 15846/2014_1-1. В соответствии с п. 1.1. Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель принять и оплатить следующее имущество: ФОРД МОНДЕО, 2014 года выпуска, цвет черный, VIN: <***>. Пунктом 2.1 договора установлена общая стоимость автомобиля в размере 459 770 руб., которая, в соответствии с п. 2.2 договора подлежит оплате не позднее 10 календарных дней с момента подписания договора.

03.12.2019 ООО «Премиум Групп» платежным поручением № 220 перечислило ООО «Каркаде» 459 770 руб. с назначением платежа: «по договору аренды техники 15846/2014 1-1, в том числе НДС 20% 76 628,33руб.».

Поскольку ООО «Премиум Групп» за ФИО5 по договору купли-продажи автомобиля № 5846/2014 1-1 произвело оплату 459 770 руб., 05.12.2019 ООО «Каркаде» и ФИО5 подписали акт приема-передачи к договору купли-продажи автомобиля № 15846/2014 1 -1.

Уточняющих писем о назначении платежа по платежным поручениям № 192, № 194, 195, № 220 истцом направлено не было, однако, как указал ответчик, оплата производилась по последним двум договорам купли-продажи (№ 15846/2014_1-1 и
№ 9388/2017_1-1), так как номер договора в перечисленных платежных поручениях соответствует номеру договора купли-продажи; сумма произведенных платежей в пользу ООО «Каркаде» соответствует стоимости транспортных средств по договорам купли-продажи № 15846/2014_1-1 и № 9388/2017_1-1.

Ссылаясь на указанные обстоятельства и положения статьи 313 ГК РФ, ООО «Каркаде» полагает, что правомерно принимало перечисленные ООО ООО «Премиум Групп» денежные средства.

Суд первой инстанции, признав обоснованными возражения ответчика, в удовлетворении исковых требований отказал.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, поскольку, как верно установлено судом первой инстанции и не оспаривается сторонами, указанные истцом в исковом заявлении договоры аренды техники (спецтехники) и транспортных услуг сторонами не заключались, в связи с чем требования истца о признании данных договоров незаключенными являются необоснованными и не подлежал удовлетворению судом первой инстанции.

Доводы подателя жалобы о неправомерном отказе судом первой инстанции в удовлетворении заявления истца об уточнении исковых требований, подлежат отклонению апелляционным судом, поскольку согласно части 1 статьи 49 АПК РФ, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

В рассматриваемом случае предметом первоначально заявленных исковых требований является требование о признании незаключенными договоров аренды спецтехники и техники, а также договоров на транспортные услуг, в свою очередь при уточнении исковых требований истец просил признать недействительными распорядительные письма ООО «Премиум Групп» от 03.03.2020, а также односторонний зачет ООО «Каркаде» платежей, произведенных ООО «Премиум Групп».

Следовательно, при уточнении исковых требований истцом фактически истцом заявлены новые самостоятельные требования, что влечет одновременное изменение предмета и основания иска и недопустимо в силу статьи 49 АПК РФ.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отклонил ходатайство истца об уточнении предмета исковых требований, поскольку данное ходатайство не соответствует требованиям статье 49 АПК РФ.

Доводы подателя жалобы о неправомерном оставлении судом первой инстанции без рассмотрения заявления истца о фальсификации доказательств, а именно: представленных ответчиком распорядительных писем от 03.03.2020, также подлежат отклонению, поскольку с учетом рассмотрения судом первой инстанции первоначально заявленных требований о признании незаключенными договоров аренды спецтехники и техники, а также договоров на транспортные услуг, признание, либо отказ в признании представленных писем сфальсифицированными не могло повлиять на рассмотрение исковых требований по существу.

Также апелляционный суд отмечает, что при получении от истца писем о неточности назначения платежей и указания иного назначения платежей, с проставлением на них печати ООО «Премиум Групп», у ООО «Каркаде» отсутствовали сомнения в принадлежности именно ООО «Премиум Групп» данных распорядительных писем, в связи с чем судом первой инстанции обоснованно не установлено оснований для проверки заявления истца о фальсификации доказательств (л.д. 89) посредством назначения судебной почерковедческой экспертизы.

О фальсификации печатей на распорядительных письмах от 03.03.2020 истцом заявлено не было.

Кроме того, при заявлении о незаключенности договоров истец не просил взыскать перечисленные денежные средства как неосновательное обогащение ООО «Каркаде», генеральный директор в судебном заседании от 19.05.2021 не смог пояснить указание в спорных платежных поручениях назначение платежей.

Вывод суда первой инстанции о том, что ООО «Каркаде» правомерно принимало оплаченные ООО «Премиум Групп» денежные средства в порядке статьи 313 ГК РФ, что соответствует как закону, так и деловому обороту, является обоснованным.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 01.02.2021 по делу № А21-6640/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева

С.М. Кротов