Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-10797/2020 ) ООО «Базис» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2020 по делу
№ А56-131537/2019 (судья Бойкова Е.Е.), принятое по иску

общества с ограниченной ответственностью «Базис»

к Тереховой Марине Витальевне

об истребовании документов,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Базис» (далее - истец, Общество, ООО «Базис») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Тереховой Марине Витальевне (далее - ответчик) об истребовании следующих документов о деятельности юридического лица:

1. бухгалтерскую и налоговую отчетность за период с 16.06.2016 по 25.04.2018;

2. документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые балансы с отметкой налоговой инспекции), отчеты во внебюджетные фонды и органы статистики (расчетные ведомости), с соответствующими отметками о принятии (за весь период деятельности), в том числе, но не ограничиваясь перечисленным:

- книги покупок и продаж;

- сведения и/или документы о выдаче и возврате денежных средств, выданных под отчет;

- документы, подтверждающие расчеты с поставщиками путем передачи наличных денежных средств;

- документы по оплате труда работников;

- приходные, расходные кассовые документы;

3. договоры, на основании которых производилось отчуждение или приобретение имущества Общества, изменение структуры активов, увеличение или уменьшение кредиторской задолженности;

4. список дебиторов и кредиторов с расшифровкой;

5. утвержденное штатное расписание и кадровую документацию, в том числе, но не ограничиваясь названным:

- личные дела сотрудников,

- приказы по личному составу,

- трудовые договоры,

- зарплатные ведомости,

- договоры о материальной ответственности;

6. гражданско-правовые договоры, соглашения, контракты и пр. заключенные за период с 16.06.2016 по 25.04.2018;

7. решения собрания участников общества за период с 16.06.2016 по 25.04.2018;

8. внутренние документы ООО «Базис», подтверждающие полномочия руководящих органов и трудоустроенных сотрудников, в том числе, но не ограничиваясь названным:

- трудовой договор (контракт) с генеральным директором;

- приказ о приеме на работу генерального директора;

- приказ о приеме на работу главного бухгалтера;

- трудовой договор (контракт) с бухгалтером.

9. приказы и распоряжения генерального директора с даты создания Общества;

10. документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении ООО «Базис» денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.);

11. материалы налоговых проверок и судебных процессов по ним, перечень всех дел, находящихся на рассмотрении в арбитражных судах, судах общей юрисдикции с участием Общества с приложением исковых заявлений и судебных актов;

12. сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выдачи доверенностей либо копии таких доверенностей;

13. нормативно-правовые акты органов исполнительной власти, касающиеся ООО «Базис», его функций и видов деятельности

14. имущество и иные материальные ценности, принадлежащие ООО «Базис»;

15. иные непоименованные, но предусмотренные законом документы Общества.

В случае неисполнения решения суда по настоящему делу в течение 5 дней с даты вступления в законную силу решения истец просит взыскать с ответчика денежную компенсацию в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Общество, не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Общество указало, что вопреки выводам суда первой инстанции Терехова М.В. не предоставила допустимых и достоверных доказательств, подтверждающих отсутствие у нее истребуемых документов Общества. Также податель жалобы указал, что судом неправильно распределено бремя доказывания сторонами существенных для дела обстоятельств, при том, что в силу статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) документы Общества подлежат хранению по месту нахождения его единоличного исполнительного органа, однако доказательств хранения документов в ином месте или у иного лица Тереховой М.В. не представлено.

08.07.2020 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому Терехова М.В. просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.

Представитель ответчика по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 16.06.2016 за ОРГН 1167847260151. Единственным участником, а также генеральным директором до апреля 2018 года являлась Терехова М.В.

17.04.2018 между Котовой Т.Н. и Тереховой М.В. заключен договор
№ 78АБ4658311 купли-продажи доли в уставном капитале Общества; решением единственного участника ООО «Базис» от 25.04.2018 № 12-13-02/2018-1 Терехова М.В. освобождена от должности генерального директора, полномочия единоличного исполнительного органа переданы управляющей организации ООО «ВЕГА».

При заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества Терехова М.В. передала Котовой Т.Н. следующие документы общества: свидетельство о постановке на учет в налоговом органе (ИНН); свидетельство о государственной регистрации юридического лица (ОГРН); лист записи ЕГРЮЛ от 16.06.2016; решение № 1 о создании общества; устав общества; уведомление о регистрации ЮЛ в территориальном органе ПФ РФ; извещение о регистрации в качестве страхователя; уведомление о переходе на упрощенную систему налогообложения; расчет сумм налога на доходы физических лиц (6-НДФЛ) за 2017 год (4 отчета); расчет по страховым взносам за 2017 год (4 отчета); уведомление о присвоение ОКПО; приказ № 1 от 16.06.2016 о возложении обязанности бухгалтера на Терехову М.В.; приказ № 2 от 01.10.2016 о принятии на должность бухгалтера; печать Общества.

Указывая, что после прекращения ответчиком полномочий генерального директора, новому генеральному директору не была передана вся документация о деятельности юридического лица, ООО «Базис» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению, руководствуясь при этом пунктами 1, 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ), статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон N 402-ФЗ), разъяснениями, изложенными в пунктах 1, 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62).

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Отказывая в иске и исходя из презумпции нахождения спорных документов по месту нахождения Общества, при недоказанности истцом как факта отсутствия документов в месте нахождения Общества, так и факта наличия истребуемых документов у ответчика, в отсутствие сведений о проведении Обществом инвентаризации бухгалтерской и иной документации, в ходе которой было бы выявлено отсутствие спорных документов, а также данных об ином порядке размещения внутренней документации Общества, чем это установлено законом и уставом Общества, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что иск о понуждении ответчика передать документацию не подлежит удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных в результате полного исследования и анализа материалов дела (представленных доказательств), при том, что в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ истцом не доказано ни отсутствие спорных документов по месту нахождения Общества, ни наличие их у ответчика.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что суду не представлено и в материалах дела отсутствуют какие-либо сведения о проведении истцом инвентаризации финансовых и иных документов Общества в связи с прекращением полномочий Тереховов М.В., в ходе которой было бы выявлено и установлено отсутствие истребуемых документов, при том, что, как пояснил ответчик иные хозяйственные документы находились по месту нахождения офиса организации по адресу: Санкт-Петербург, Химический переулок, д. 1, лит. БТ. и генеральный директор ООО «Вега», которое в настоящее время является единоличным исполнительным органом истца, был ознакомлен со всеми документами, относящимися к деятельности ООО «Базис» до полписания договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества.

Как верно указал суд первой инстанции, ООО «Вега» как новый единоличный исполнительный орган, действуя разумно и добросовестно, должен был провести инвентаризацию принятого имущества, документов, установить наличие или отсутствие тех или иных документов, проверить бухгалтерскую документацию, наличие дебиторской и кредиторской задолженности в разумные сроки.

При подписании договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества генеральный директор ООО «Вега» подтвердил, что все документы Общества переданы, и дополнительно встречаться по этому поводу, в том числе подписывать какие либо документы, нет необходимости, при этом указанные обстоятельства подтверждены аудиозаписью, произведенной ответчиком в помещении нотариальной конторы 17.04.2018, и не оспорены истцом в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Более того, в течение более, чем 20 месяцев (с 25.04.2018 по 11.12.2019 - момент обращения в суд) включительно, истцом не выдвигались в адрес ответчика, как бывшего генерального директора Общества, какие-либо письменные предложения, требования или претензии, о передаче документов, необходимых ему для осуществления хозяйственной деятельности.

При таких обстоятельствах, в отсутствие надлежащих доказательств нахождения и неправомерного удержания ответчиком истребуемых документов, при отсутствии доказательств невозможности ведения истцом своей деятельности, оснований для удовлетворения требований Общества у суда первой инстанции не имелось.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2020 по делу № А56-131537/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

С.М. Кротов

И.В. Сотов