Гражданский кодекс часть 1

в составе:
председательствующего Масенковой И.В.
судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Овчинниковой А.Ю.
при участии:

от истца (заявителя): 1. ФИО1, 2. ФИО2 по доверенности от 21.10.2023, 3. ФИО3 по доверенности от 25.03.2022, 4. ФИО4

по доверенности от 23.10.2023, ФИО1 по доверенности от 15.05.2022 от ответчика (должника): 1. ФИО5 по доверенности от 21.04.2023, 2. ФИО6 по доверенности от 03.12.2021, 4. ФИО7 по доверенности от

от 3-го лица: 1. ФИО9 по доверенности от 11.09.2023, 2. ФИО10 по

доверенности от 06.07.2023, ФИО11 по доверенности от 31.07.2023

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-10879/2023, 13АП-10881/2023, 13АП-10884/2023, 13АП-10883/2023, 13АП-10885/2023) ФИО12, ФИО13, ФИО14, акционерного общества «Регистроникс» и общества с ограниченной ответственностью «Экосельхозинвест», акционерного общества «Дорога» и акционерного общества «Балтийский эмиссионный союз» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2023 по делу № А56-129204/2019 (судья Бойкова Е.Е.), принятое

к 1. Акционерному обществу «Национальная кастодиальная компания» 2. Публичному акционерному обществу РОСБАНК

5. Чукавину Павлу Александровичу

третьи лица: 1. ФИО14, 2. Публичное акционерное общество «Кировский Завод»

о признании сделок недействительными,

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1), акционерное общество «Дорога» (далее – АО «Дорога») и акционерное общество «Балтийский эмиссионный союз» (далее – АО «БЭС») обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, в котором просили признать незаконными действия депозитариев публичного акционерного общества «Росбанк» (далее – ПАО «Росбанк»), акционерного общества «Национальная кастодиальная компания» (далее – АО «НКК»), незаключенными от имени акционерного общества «Регистроникс» (далее – АО «Регистроникс»), АО «Дорога», АО «БЭС» взаимосвязанные сделки с сответчиками ФИО13 (далее – ФИО13), ФИО12 (далее – ФИО12), ФИО15 (далее - ФИО15), а также восстановить положение, которое было до оспариваемых действий.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО14 (далее – ФИО14) и публичное акционерное общество «Кировский Завод» (далее - ПАО «Кировскийзавод», Завод).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.10.2019 дело № А40186848/19-45-1569 передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2019 определение Арбитражного суда города Москвы от 25.10.2019 по делу № А40186848/19 оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2019 исковое заявление принято судом к рассмотрению по общим правилам искового производства.

В ходе судебного разбирательства по ходатайству истцов АО «Регистроникс» привлечено к участию в деле в качестве соистца (определение от 10.08.2021), общество с ограниченной ответственностью «АлеконСтрой» (далее - ООО «АлеконСтрой») - в качестве ответчика (определение от 16.11.2021).

В процессе рассмотрения дела истцы уточнили исковые требования, согласно которым АО «Дорога», АО «БЭС», АО «Регистроникс» и ФИО1 просили:

Признать недействительным поручение № 1 от 14.05.2018 вх. № вх/180515/133705 от 15.05.2018 о списании со счета депо АО «Дорога» 278 734 обыкновенных именных бездокументарных акций (государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01- 00046-А; номинальной стоимостью 10 коп., эмитент ПАО «Кировский завод»);

Признать за АО «Дорога» право на акции обыкновенные именные

бездокументарные в количестве 278 734 шт. с одномоментным прекращением права у Маслова М.А. на эти акции в количестве 278 734 шт.;

Возвратить из незаконного владения ФИО13 акции обыкновенные именные бездокументарные в количестве 278 734 шт. (государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-00046-А, номинальной стоимостью 10 коп., эмитент ПАО «Кировский завод») путем зачисления акций на счет депо, открытый на имя АО «Дорога» в депозитарии ПАО «Росбанк», в количестве 278 734 шт.

Признать недействительным поручение № 1 от 04.06.2018 вх. № вх/180604/120710 о списании со счета депо АО «БЭС» 124 604 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций (государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-00046-А, номинальной стоимостью 10 коп., эмитент ПАО «Кировский завод»);

Признать за АО «БЭС» право на акции обыкновенные именные бездокументарные в количестве 124 604 шт. с одномоментным прекращением права у ФИО12 и ООО «АлеконСтрой» на эти акции в количестве 124 604 шт.;

Возвратить из незаконного владения ФИО12 и ООО «АлеконСтрой» акции обыкновенные именные бездокументарные в количестве 124 604 шт. (государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-00046-А, номинальной стоимостью 10 коп., эмитент ПАО «Кировский завод») путем зачисления акций на счет депо, открытый на имя АО «БЭС» в депозитарии ПАО «Росбанк», в количестве 124 604 шт.;

Признать недействительным поручение № 1 от 01.06.2018 вх. № вх/180601/114216 о списании со счета депо АО «Регистроникс»1 000 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций (государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1 -01- 00046-А, номинальной стоимостью 10 коп., эмитент ПАО «Кировский завод»);

Признать за АО «Регистроникс» право на акции обыкновенные именные бездокументарные в количестве 1 000 шт. с одномоментным прекращением права у Ч.П.АБ. на эти акции в количестве 1 000 шт.;

Возвратить из незаконного владения ФИО15 акции обыкновенные именные бездокументарные в количестве 1 000 шт. (государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-00046-А, номинальной стоимостью 10 коп., эмитент ПАО «Кировский завод») путем зачисления на счет депо, открытый на имя АО «Регистроникс» в депозитарии ПАО «Росбанк», в количестве 1 000 штук.

Указанные требования приняты судом к рассмотрению с учетом положений статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)..

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2023 исковые требования удовлетворены частично:

Признаны недействительными договор купли-продажи ценных бумаг № 88 от 14.05.2018, а именно 278 734 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Кировский завод», заключенный между АО «Дорога» и ФИО13, и поручение № 1 от 14.05.2018 вх. № 180515/133505 на списание акций по счета депо.

Применены последствия недействительности сделки: за АО «Дорога» признано право на 278 34 акции обыкновенные именные бездокументарные ПАО «Кировский завод», с АО «Дорога» в пользу Маслова М.А. взыскано 31 441 195,20 руб., уплаченных по сделке.

В остальной части в применении последствий недействительности сделки отказано.

Признаны недействительными договор купли-продажи ценных бумаг № 1 от 03.06.2018, а именно 124 604 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Кировский завод», заключенный между АО «БЭС» и ФИО12, и поручение № 1 от 04.06.2018 вх. № 180604/120710 на списание акций по счета депо.

В применении последствий недействительности сделки отказано.

Признаны недействительными договор купли-продажи ценных бумаг № 2 от 31.05.2018, а именно 1 000 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Кировский завод», заключенный между АО «Регистроникс» и ФИО15, и поручение № 1 от 01.06.2018 вх. № 180601/114216 на списание акций по счета депо.

Применены последствия недействительности сделки: за АО «Регистроникс» признано право на 1 000 акций обыкновенных именных бездокументарных ПАО «Кировский завод», с АО «Регистроникс» в пользу ФИО15 взыскано 60 000 руб., уплаченных по сделке.

В остальной части в применении последствий недействительности сделки отказано.

В удовлетворении исковых требований к ООО «Экосельхозинвест», АО «НРК-Р.О.С.Т.»,ООО «АлеконСтрой», ПАО «Росбанк», АО «НКК» отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, АО «Дорога», АО «Регистроникс», АО «БЭС», ООО «Экосельхозинвест», ФИО14, ФИО12, ФИО13 подали на решение от 27.02.2023 апелляционные жалобы.

В апелляционных жалобах истцы АО «Дорога», АО «Регистроникс», АО «БЭС» и ответчик ООО «Экосельхозинвест» указывают на согласие с решением суда в части удовлетворения заявленных требований, просят внести исправления в мотивировочную и резолютивную части решения: исключить из них выводы об отказе в иске к АО «НРК-Р.О.С.Т.», ООО «АлеконСтрой», ПАО «Росбанк», АО «НКК», а также выводы о взыскании с АО «Дорога» и АО «Регистроникс» в пользу ФИО13 и ФИО15 денежных средств, уплаченных по сделкам, признанным недействительными, и об отказе в применении последствий недействительности договора купли-продажи ценных бумаг № 1 от 03.06.2018 и поручения № 1 от 04.06.2018 вх. № 180604/120710. Кроме того, заявители просят применить последствия недействительности данных сделок: признать за АО «БЭС» право на 124 604 акций обыкновенных именных бездокументарных ПАО «Кировский завод».

Ответчики ФИО12, ФИО13 и третье лицо ФИО14 в апелляционных жалобах просят решение от 27.02.2023 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. В обоснование апелляционных жалоб указывают, что обжалуемое решение принято с нарушением норм материального и процессуального права, при неполном выяснении судом обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, а также без учета и оценки совокупности действий истцов, не отвечающих принципу добросовестности.

ФИО1, АО «Дорога», АО «Регистроникс», АО «БЭС» и

ООО «Экосельхозинвест» представлены отзывы и возражения на апелляционные жалобы, в которых они просят в удовлетворении жалоб Конева В.Н., Маслова М.А. и Борисова В.Ю. отказать.

ПАО «Кировский завод» представлен отзыв на поданные по делу апелляционные жалобы, в котором оно просит апелляционные жалобы истцов и ответчика ООО «Экосельхозинвест» отклонить, удовлетворить жалобы ФИО12, ФИО13 и ФИО14

ПАО «Росбанк» также представлен отзыв на апелляционные жалобы АО «Дорога», АО «Регистроникс», АО «БЭС» и ООО «Экосельхозинвест», согласно которому оно просит оставить без изменения решение от 27.02.2023 в части отказа в удовлетворении исковых требований к ПАО «Росбанк».

АО «НКК» в своем отзыве просит обжалуемое решение в части отказа в удовлетворении исковых требований в АО «НКК» оставить без изменения, апелляционные жалобы АО «Дорога», АО «БЭС», АО «Регистроникс» и ООО «Экосельхозинвест» - без удовлетворения.

АО «НРК-Р.О.С.Т.» и ООО «АлеконСтрой» отзывы на апелляционные жалобы не представлены.

Лицами, участвующими в деле, в письменных позициях приведен значительный объем доводов и контраргументов и подробным образом изложена правовая позиция по существу спора. Апелляционный суд полагает возможным не воспроизводить доводы жалоб, письменных пояснений и отзывов, а, оценив указанные доводы и возражения в их совокупности и взаимосвязи, сделать выводы относительно юридически значимых обстоятельств.

В судебном заседании представители АО «Дорога», АО «Регистроникс», АО «БЭС» поддержали доводы своих апелляционных жалоб, просили оставить решение в силе, внести в него исправления в соответствии с доводами жалоб, в удовлетворении жалоб ответчиков и ФИО14 – отказать.

ФИО1 поддержал доводы апелляционных жалоб АО «Дорога», АО «Регистроникс», АО «БЭС» и ООО «Экосельхозинвест».

Представители ФИО12, ФИО13 и ФИО14 поддержали доводы своих апелляционных жалоб, просили решение суда отменить в полном объеме и отказать в удовлетворении иска, возражали относительно удовлетворения апелляционных жалобы истцов и ООО «Экосельхозинвест».

Представители ПАО «Кировский завод», ПАО «Росбанк» и АО «НКК» поддержали доводы своих отзывов на апелляционные жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

В ходе рассмотрения апелляционных жалоб истцами и ООО «Экосельхозинвест» заявлены следующие ходатайства:

- об истребовании из ПАО «Банк ВТБ» выписок о движении денежных средств по расчетному счету ФИО14 за период с 01.01.2013 по 28.02.2019;

- об истребовании из АО «Сити Инвест Банк» документов и сведений о заключении кредитных договоров, договоров займа с ФИО13, ФИО12, сведений о цели заключения таких договоров, залоговом имуществе и поручительствах; выписок по счетам ФИО13, ФИО12 за период с 31.08.2018 по настоящее время;

- об истребовании из ПАО «Банк «Санкт-Петербург» оригиналов клиентского дела АО «Дорога», АО «БЭС», платежных поручений на зачисление и списание денежных средств, выписок по счетам;

- об истребовании из НКО АО «НРД» информации и документов о депозитариях, от которых поступали сведения об акционерах ПАО «Кировский завод» перед годовыми общими собраниями по состоянию на 31.05.2021; из АО «НКК» - сведений и документов об обременении и движении акций на счетах Маслова М.А., Конева В.Н. и Чукавина П.А. и их списании на счета других лиц с мая 2018 и по настоящее время; из ПАО «Кировский завод» и АО «НРК-Р.О.С.Т.» - сведений и документов о депозитариях, у которых на хранении находятся акции ПАО «Кировский завод», принадлежащие Маслову М.А., Коневу В.Н., Чукавину П.А., а также другим лицам, которым перешли спорные акции от ответчиков, в частности, ООО «АлеконСтрой»;

- о вызове в качестве свидетелей ФИО16, ФИО3, ФИО17;

- о вызове в судебное заседание экспертов ООО «Экспертно-криминалистическое бюро» ФИО18, ФИО19;

- об истребовании из ПАО «Кировский завод» за 2004-2018 годы бухгалтерских балансов и финансовой отчетности, сведений о стоимости чистых активов на 31 декабря каждого отчетного года и на даты сделок, сведений о рыночной стоимости акций и об изменении рыночной стоимости акций на 31 декабря каждого отчетного года и на даты сделок;

- о назначении по делу судебной комплексной и комиссионной экспертизы по определению рыночной стоимости акций ПАО «Кировский завод» и причин изменения данной стоимости за период 2004-2018 год, на 31 декабря каждого отчетного года, а также на даты сделок: 14.05.2018, 03.06.2018, 31.05.2018.

Рассмотрев заявленные истцами и ООО «Экосельхозинвест» ходатайства, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения ввиду их необоснованности и наличия в материалах дела достаточной совокупности доказательств для правильного разрешения спора с учетом предмета и оснований заявленных требований.

Согласно части 3 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о вызове новых свидетелей, проведении экспертизы, приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании или истребовании которых им было отказано судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции не вправе отказать в удовлетворении указанных ходатайств на том основании, что они не были удовлетворены судом первой инстанции.

По смыслу данной нормы апелляционным судом подлежат удовлетворению только ходатайства, которые были необоснованно отклонены судом первой инстанции.

В соответствии с частью 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

При этом суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства.

В данном случае ходатайство истцов и ООО «Экосельхозинвест» об

истребовании из ПАО «Банк ВТБ» выписок о движении денежных средств по расчетному счету Борисова В.Ю. за период с 01.01.2013 по 28.02.2019 не направлено на установление юридически значимых для дела обстоятельств: в настоящем деле истцами заявлены требования об оспаривании договоров по отчуждению акций ПАО «Кировский завод» и применении последствий их недействительности. Какие-либо требования к ООО «Экосельхозинвест», АО «Сити Инвест Банк» и Борисову В.Ю. истцами не заявлены. Обстоятельства взаимоотношений истцов с ООО «Экосельхозинвест», АО «Сити Инвест Банк» и Борисовым В.Ю. не являются предметом рассмотрения в настоящем споре и не имеют правового значения для разрешения заявленных требований.

По аналогичным основаниям подлежит отклонению ходатайство об истребовании документов и сведений из АО «Сити Инвест Банк» в отношении ФИО13 и ФИО12

При этом апелляционный суд учитывает, что ходатайство об истребовании доказательств из АО «Сити Инвест Банк» было рассмотрено и удовлетворено судом первой инстанции, банком по запросу суда представлены выписки по счетам ФИО13 и ФИО12 за период с 27.06.2018 (дата открытия счета) по 31.08.2018, а также платежные документы о выдаче кредита и его погашении. Заявители не обосновали необходимости повторного получения данных доказательств, а также увеличения периода, за который истребуются доказательства (по настоящее время) и получения самих кредитных договоров, учитывая, что их условия в настоящем деле не оспариваются.

Не находит апелляционный суд и оснований для удовлетворения ходатайства об истребовании из ПАО «Банк «Санкт-Петербург» оригиналов клиентского дела АО «Дорога», АО «БЭС», платежных поручений на зачисление и списание денежных средств, выписок по счетам.

Определением от 12.10.2021 судом удовлетворено ходатайство истцов об истребовании выписок по счетам АО «Дорога» и АО «БЭС», банком по запросу суда представлены сведения об открытых и закрытых счетах АО «Дорога» и АО «БЭС», выписки по ним с даты открытия по дату закрытия счетов.

В отношении иных документов (клиентских дел, платежных поручений) судом первой инстанции предложено заявителям представить доказательства невозможности их самостоятельного получения.

Между тем таких доказательств заявителями не представлено, в связи с чем суд обоснованно отклонил ходатайство в данной части в порядке части 4 статьи 66 АПК РФ.

Не подлежит удовлетворению и ходатайство истцов и ООО «Экосельхозинвест» об истребовании сведений и документов о депозитариях, в которых хранятся акции ПАО «Кировский завод», движении акций по счетам ФИО13, ФИО12, ФИО15 из АО «НРК-Р.О.С.Т.», АО «НКК», ПАО «Кировский завод», НКО АО «НРД», поскольку истцами не обоснована необходимость получения данных сведений, учитывая, что об истребовании акций из чужого незаконного владения истцами в настоящем деле не заявлено, последующая сделка между ФИО12 и ООО «АлеконСтрой» не является предметом рассмотрения. Истцами не приведено доводов, каким образом получение сведений о движении акций и депозитариях воспрепятствует дальнейшему движению таких акций в пользу иных лиц.

При установлении того, что акции перешли к иным лицам, истцы не лишены возможности обратиться в суд с иском об их истребовании из чужого незаконного владения.

Ходатайство о вызове в судебное заседание экспертов не содержит вопросов

к экспертам, доводов истцов о несогласии с выполненным заключением, в связи с чем подлежит отклонению.

Ходатайство о вызове свидетелей не направлено на установление обстоятельств, имеющих существенное значение для предмета спора. При этом, по смыслу статьи 68 АПК РФ, показаниями свидетелей не могут быть установлены обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения настоящего дела с учетом предмета и оснований заявленных исковых требований.

Апелляционный суд также находит не подлежащим удовлетворению ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы по определению рыночной стоимости акций ПАО «Кировский завод» и причин изменения данной стоимости.

По смыслу части 1 статьи 82 АПК РФ судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. Назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда.

В рассматриваемом случае, указанные обстоятельства апелляционным судом не установлены, в связи с чем оснований для удовлетворения заявленного ходатайства не имеется.

Кроме этого, как следует из фактических обстоятельств, истцы в настоящем деле ссылаются на совершение ответчиками сделок (действий), направленных на лишение истцов блокирующего пакета акций ПАО «Кировский завод» (25%) путем обмана и злоупотребления правом. Так, истцы указывают, что ФИО14,воспользовавшись доверительными отношениями с руководителями АО «Дорога»,АО «БЭС» ФИО20 и ФИО21, вступил в сговор с ФИО13, ФИО12 и ФИО22, совершил спорные сделки путем обмана и злоупотребления доверием, лишив истцов прав на спорные акции. Истцы отрицают факт распоряжения денежными средствами, поступившими от покупателей акций на принадлежащие им банковские счета, указывая насовершение таких действий представителем истцов ФИО14

По смыслу положений части 2 статьи 65 и части 1 статьи 168 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, и на их основании определяет обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, а также определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам; суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле; ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама посебе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Установив основания заявленных истцами требований, суд первой инстанции обоснованно отклонил ходатайство о назначении экспертизы по вопросу определения рыночной стоимости акций ПАО «Кировский завод» и причин изменения этой стоимости, поскольку из позиции истцов по делу и оснований иска следует, что истцы не согласны с самим фактом отчуждения акций от имени обществ АО «Дорога», АО «БЭС» и АО «Регистроникс» и оспаривают наличие у ФИО14 полномочий на заключение договоров купли-продажи, полагая, что сделки были совершены со злоупотреблением правом со стороны ФИО14 в

условиях обмана руководителей АО «Дорога» и АО «БЭС».

При таких обстоятельствах, учитывая, что ходатайство не направлено на установление обстоятельств, определенных истцами как основание для обращения в суд с настоящим иском (статья 64, части 1, 2 статьи 65, часть 1 статьи 67, статья 68 АПК РФ), вопрос о рыночной стоимости акций ПАО «Кировский завод» и о причинах изменения этой стоимости не входит в предмет доказывания по настоящему делу, в связи с чем оснований для удовлетворения данного ходатайства в суде апелляционной инстанции также не имеется.

Апелляционный суд учитывает, что указанные ходатайства отклонены судом первой инстанции, в том числе, по основаниям злоупотребления правом. Суд апелляционной инстанции полагает, что заявленные ходатайства направлены на сбор документов, не связанных с предметом рассмотрения спора, что свидетельствует о недобросовестном процессуальном поведении.

Апелляционный суд не усматривает нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, по состоянию на май 2018 года истцы АО «Дорога», АО «Регистроникс» и АО «БЭС» являлись акционерами ПАО «Кировский завод», владевшими 278 734 шт., 1000 шт., 124 604 шт. акций соответственно, что составляет 3,72% от всех выпущенных акций Завода. ФИО1 принадлежали акции ПАО «Кировский завод» в количестве 185 088 шт., что составляет 1,70% от всех выпущенных акций общества.

По утверждениям истцов, в январе – феврале 2019 года АО «Дорога», АО «Регистроникс» и АО «БЭС» в лице их уполномоченных стало известно о выбытии 3,72% акций из владения обществ.

В обоснование заявленного иска истцы указали, что:

- органы обществ АО «Дорога» и АО «БЭС» не выражали волю на заключение спорных договоров и совершение оспариваемых сделок и, соответственно, общества не приобретали гражданские права и обязанности по спорным договорам (нарушены часть 1 статьи 53, части 1-4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статья 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) и, соответственно, договоры являются незаключенными (в смысле статьи 183 ГК РФ, части 1 статьи 53, статьи 153, части 3 статьи 154, частей 1,2 статьи 420, частей 1,4 статьи 421 ГК РФ);

- истцам не было известно о схеме исполнения договоров и платежах по ним, при этом платежи в любом случае не имеют значения для дела;

- при реализации сделок по переводу ценных бумаг депозитарии не проводили процедуру идентификации представителя, выгодоприобретателя, и бенефициара (что противоречит статьям 3, 5, 7 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», и разъяснениям Банка России № 13-Т) в связи с чем, надлежит признать действия депозитариев ПАО «Росбанк» и АО «НКК» незаконными;

- оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, имеющими единую противоправную цель - незаконно завладеть 3,72% акций ПАО «Кировский завод» и разрушить блокирующий пакет, который принадлежит группе акционеров АО «Дорога», АО «БЭС», АО «Регистроникс», ФИО1, ФИО23, ФИО24, АО «Полиграфоформление», и лишить их права влиять на решения

общих собраний акционеров общества об одобрении крупных сделок, внесении изменений в устав общества, в том числе объявлять дополнительные акции, лишить права получать в семидневный срок документы и информацию бухгалтерского учета ПАО «Кировский завод», в порядке статей 88-91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах).

Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в порядке статьи 49 АПК РФ приняты уточнения исковых требований о признании недействительными сделок, о незаключенности которых первоначально заявляли истцы.

В принятых судом уточнениях исковых требований от 07.11.2022 истцы просили суд признать договоры купли продажи ценных бумаг, а также поручения о списании акций со счета депо недействительными. В качестве последствий признания сделок недействительными истцы в уточненных требованиях просили суд возвратить из незаконного владения ФИО13, ФИО12, ООО «АлеконСтрой», ФИО15 спорные акции на счета депо истцов, открытые в ПАО «Росбанк».

Обращаясь в суд с уточненными требованиями, истцы также указали, что сделки являются взаимосвязанными – единой сделкой, которая осуществлена для того, чтобы прикрыть единую схему неправомерных действий группы лиц ФИО14, ФИО13, ФИО12, ФИО15 в интересах мажоритарных акционеров ПАО «Кировский завод» против прав и интересов истцов.

В качестве признаков взаимосвязанности сделок истцы указывают на то, что предметом спорных сделок являлся один актив (3,7% акций от уставного капитала ПАО «Кировский завод»), сделки оформлены в короткий промежуток времени идентичными по форме и содержанию договорами, счета депо / счета в ПАО «Банк «Санкт-Петербург» открыты и поручения о зачислении /списании ценных бумаг в депозитарии АО «НКК» проведены почти синхронно, денежные средства за ценные бумаги поступили на счета обществ – истцов и были перечислены ФИО14 в короткий срок на счета в АО «Сити Инвест Банк». По мнению истцов, утрата акций произошла помимо их воли, в результате неправомерных действий ФИО14, действовавшего на основании доверенностей, которые не предоставляли ему права по отчуждению конкретных акций ПАО «Кировский завод».

В качестве правового основания для признания сделок недействительными по уточненным требованиям истцы ссылались на статьи 10, 168, 179 ГК РФ.

Совокупность совместных действий ответчиков, по мнению истцов, направлена исключительно на недобросовестное лишение последних акций и, соответственно, на причинение им имущественного вреда.

Сами по себе сделки притворны, прикрывали иные взаимосвязанные сделки (иную сделку) – схему иных неправомерных действий под влиянием угрозы и обмана с целью разрушить блокирующий пакет более 25 % акций ПАО «Кировский завод» и привести к утрате истцами соответствующих корпоративных прав и интересов.

Удовлетворяя заявленные исковые требования в части, суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности договоров купли-продажи ценных бумаг, а также поручений на их передачу ответчикам, указав на наличие сговора ФИО14 с покупателями по сделкам ФИО13, ФИО12, ФИО15, совершение сделок путем обмана со злоупотреблением доверием и правом, с лишением истцов прав на спорные акции вопреки их воле.

Судом применены последствия недействительности договора купли-продажи № 88 от 14.05.2018 и поручения № 1 от 14.05.2018, а также договора купли-продажи

№ 2 от 31.05.2018 и поручения № 1 от 01.06.2018 в виде признания права за АО «Дорога» на 278 734 шт. акций, за АО «Регистроникс» - на 1 000 шт. акций; взыскания с указанных обществ в пользу ответчиков Маслова М.А. и Чукавина П.А. денежных средств, уплаченных за акции по сделкам. В применении последствий недействительности сделки, заключенной АО «БЭС» судом отказано. Также судом первой инстанции отказано в удовлетворении иска к ООО «Экосельхозинвест», АО «НРК-Р.О.С.Т.», ООО «АлеконСтрой», ПАО «Росбанк», АО «НКК».

Заслушав объяснения лиц, участвующих в деле и обеспечивших явку в судебные заседания апелляционного суда, изучив материалы дела, выводы суда первой инстанции, доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, апелляционный суд считает, что обжалуемое решение в части удовлетворения заявленных требований подлежит отмене.

Оспаривая договоры купли-продажи акций и поручения на их перевод, истцы указывали на наличие сговора между ФИО14 и ответчиками ФИО13, ФИО12 и ФИО15 в целях незаконного отчуждения 3,72% акций ПАО «Кировский завод», принадлежавших истцам, для разрушения блокирующего пакета акций.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В материалах дела отсутствуют доказательства в подтверждение изложенных истцами обстоятельств.

Как следует из материалов дела, 14.05.2018 между АО «Дорога» (продавец) и ФИО13 (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг № 88, согласно которому продавец обязуется передать покупателю 278 734 акций ПАО «Кировский завод», а покупатель обязуется уплатить их стоимость в размере 31 441 195,20 руб.

На основании поручения № 1 от 14.05.2018 акции в количестве 278 734 шт. списаны со счета депо АО «Дорога» и переведены на счет депо ФИО13 (уведомление о проведении операции от 15.05.2018).

На основании поручения № 1 от 01.06.2018 акции в количестве 1 000 шт. списаны со счета депо АО «Регистроникс» и переведены на счет ФИО15 (уведомление о проведении операции от 01.06.2018).

На основании поручения № 1 от 04.06.2018 акции в количестве 124 604 шт. списаны со счета депо АО «БЭС» и переведены на счет ФИО12 (уведомление о проведении операции от 04.06.2018).

Согласно выпискам по счетам АО «БЭС» и АО «Дорога» в ПАО «Банк «Санкт- Петербург», представленным по запросу суда, оплата стоимости акций по договору № 88 от 14.05.2018 осуществлена ФИО13 на счет АО «Дорога» 27.06.2018, по договору № 1 от 03.06.2018 – ФИО12 на счет АО «БЭС» 03.07.2018.

Информация о перечислении денежных средств по указанным договорам в пользу истцов также подтверждается документами, предоставленными АО «Сити

Инвест Банк» в материалы дела 29.12.2022 по запросу суда первой инстанции.

Оплата стоимости акций ФИО15 по договору № 2 от 31.05.2018 также произведена в полном объеме, что лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Опрошенные судом первой инстанции в качестве свидетелей ФИО20 и ФИО25, являвшиеся генеральными директорами АО «Дорога» и АО «БЭС» в период совершения спорных сделок, факт поступления денежных средств в оплату спорных договоров купли-продажи не отрицали.

Таким образом, оспариваемые сделки исполнены обеими сторонами: акции переданы покупателям, оплата по договорам произведена. Данное обстоятельство также установлено судом первой инстанции.

Признавая сделки недействительными, суд первой инстанции указал на наличие сговора между ФИО14 и покупателями по сделкам ФИО13, ФИО12 и ФИО15, сославшись на участие данных лиц с 2013 года в корпоративном споре ПАО «Кировский завод», а также, учитывая, что данные лица не раскрыли перед судом позицию относительно обстоятельств совершения сделок, их экономического смысла.

Апелляционный суд не может согласиться с данным выводом. Материалы дела не содержат доказательств участия ФИО12 и ФИО15 в судебных делах указанного корпоративного спора, а также в иных делах с участием лиц, являющихся истцами по настоящему спору.

Само по себе процессуальное поведение ответчиков не может служить основанием для вывода о наличии сговора между ними и ФИО14 в отсутствие в материалах иных доказательств. При этом апелляционный суд отмечает, что пояснения ФИО13 представлены в материалы дела 06.03.2021, до назначения судебной экспертизы по делу (определение от 22.03.2022). Пояснения ФИО12 представлены им после его надлежащего уведомления о рассмотрении дела, которое осуществлено только в феврале 2023 года, накануне последнего судебного заседания. С учетом данных обстоятельств процессуальное поведение ответчиков не свидетельствует о недобросовестности или сговоре между собой и с ФИО14

В материалы дела истцами также не были представлены убедительные доказательства, подтверждающие причинение ущерба АО «Дорога», АО «БЭС» и АО «Регистроникс» в результате совершения спорных сделок и их заключения на значительно невыгодных условиях.

Оплата по договорам получена в полном объеме.

Ссылки истцов на выводы о стоимости акций ПАО «Кировский завод» в 2008 году подлежат отклонению, поскольку не относятся к спорному периоду совершения оспариваемых сделок.

Апелляционный суд также обращает внимание на то, истцы указывают на длительную невыплату дивидендов, не поясняя, в чем в этом случае состоит ценность данных акций.

Доводы истцов о причинении им ущерба в результате утраты группой акционеров ПАО «Кировский завод» АО «Регистроникс», АО «Дорога», АО «БЭС», ФИО1, ФИО23, ФИО24, АО «Полиграфоформление» корпоративного контроля в объеме блокирующего пакета 25% акций Завода подлежат отклонению как необоснованные.

Предметом рассмотрения в настоящем деле является выбытие из владения истцов пакета акций в общем размере 3,72% от общего количества акций ПАО «Кировский завод». В обоснование довода об утрате корпоративного контроля истцы указывали на наличие между ними и иными лицами соглашения, согласно которому акции Завода могут быть проданы только лицам, входящим в

указанный«пул (блокирующий пакет)» более 25% акций ПАО «Кировский завод».

В соответствии с пунктом 1 статьи 32.1 Закона об акционерных обществах акционерное соглашение заключается в письменной форме путем составленияодного документа, подписанного сторонами.

В материалы дела истцами не представлены доказательства заключения данного соглашения между истцами и иными лицами, а также уведомления ПАО «Кировский завод» о заключении такого соглашения в порядке подпункта 1 пункта 4 статьи 67.2 ГК РФ и внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о наличии в корпоративном договоре положений, предусматривающих ограничения и условия отчуждения акций, в соответствии со статьей 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

При рассмотрении настоящего дела истцами также не раскрыты условия заключенного соглашения. Представленные истцами документы не могут подтверждать заключение корпоративного соглашения в силу положений статьи 68 АПК РФ и представляют собой односторонние документы, составленные истцами.

В свою очередь, спорный пакет акций в размере 3,72%, ранее принадлежавший истцам, сам по себе блокирующим не является и наличие корпоративного контроля над обществом не обеспечивает. Иные акционеры, чьи акции, по мнению истцов, могли бы составлять в совокупности со спорными акциями пакет в 25%, с какими-либо требованиями в суд не обращались.

С учетом изложенного следует констатировать, что в материалы дела не представлены доказательства сговора и причинения ущерба истцам в результате совершения спорных сделок.

Признавая договоры купли-продажи и поручения на перевод акций недействительными, суд первой инстанции также указал на их совершение путем обмана, злоупотребления доверием и правом с лишением истцов права на спорные акции без их ведомаи вопреки их воле.

Апелляционный суд полагает, что данные выводы не основаны на материалах дела.

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце третьем пункта 99 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Как указано в абзаце четвертом пункта 99 Постановления № 25, сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Доводы истцов сводятся к введению ФИО14 ФИО25 и

Плетневой Н.П. в заблуждение при заключении спорных договоров купли-продажи, а также к отсутствию у уполномоченных органов АО «Дорога», АО «БЭС» и АО «Регистроникс» выраженной воли на заключение договоров об отчуждении спорных акций.

При этом доказательств обмана истцов со стороны ответчиков в материалы дела не представлено.

Напротив, истцы указывают, что они не были осведомлены о заключении договоров купли-продажи акций ФИО14, действующим от имени АО «Дорога» и АО «БЭС» на основании доверенностей, что с учетом приведенной выше правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации исключает возможность квалификации оспариваемых сделок как совершенных под влиянием обмана.

В материалах дела также отсутствуют доказательства того, что ответчики знали или должны были знать об отсутствии у исполнительных органов АО «Дорога» и АО «БЭС» намерения произвести отчуждение акций, учитывая полномочия, содержащиеся в оформленных в нотариальном порядке доверенностях.

Согласно материалам дела договор купли-продажи ценных бумаг № 88 от 14.05.2018 от лица АО «Дорога» подписан на основании доверенности от 02.04.2018 (нотариальный бланк 78АБ 4745915, зарегистрирована в реестре нотариуса ФИО26 за № 78/190-н/78-218-1-1691).

Договор купли-продажи ценных бумаг № 1 от 03.06.2018 от лица АО «БЭС» был подписан на основании доверенности от 14.05.2018 (нотариальный бланк 78АБ 4867938, зарегистрирована в реестре нотариуса ФИО27 за № 78/312-н/78- 2018-10-1131).

Договор купли-продажи ценных бумаг № 2 от 31.05.2018 от лица АО «Регистроникс» подписан ФИО14 как единоличным исполнительным органом.

На основании данных договоров и доверенностей, а также поручений, подписанных ФИО14, акции переведены на счета депо ответчиков.

Согласно статье 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.

В силу пункта 2 статьи 51 ГК РФ лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Доказательств ограничения полномочий генерального директора АО «Регистроникс» ФИО14 на дату совершения оспариваемого договора купли-продажи акций в материалы дела не представлено, в связи с чем суд апелляционной инстанции не может согласиться с доводом истцов об отсутствии воли АО «Регистроникс» на отчуждение акций.

Договор купли-продажи акций ПАО «Кировский завод» заключен от имени АО «Дорога» в лице представителя Борисова В.Ю., действовавшего на основании нотариально удостоверенной доверенности, содержащей полномочия на распоряжение акциями и отчуждение акций ПАО «Кировский завод» (л.д. 208-209 т.17).

Со стороны АО «БЭС» договор купли-продажи акций ПАО «Кировский завод» также заключен в лице представителя ФИО14, действовавшего на основании нотариально удостоверенной доверенности, содержащей полномочия на распоряжение акциями и отчуждение акций ПАО «Кировский завод» (л.д. 223 т.17).

Доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или иным лицам для представительства перед третьими лицами (пункт 1 статьи 185 ГК РФ) Основания прекращения доверенности предусмотрены положениями статьи 188 ГК РФ.

Выданные ФИО14 от имени АО «Дорога» и АО «БЭС» доверенности в установленном законом порядке не прекращены, действия нотариусов, удостоверивших доверенности, не обжалованы.

Руководители АО «Дорога» и АО «БЭС» ФИО20 и ФИО21 должны были осознавать последствия своих действий при оформлении доверенностей, содержащих полномочия на распоряжение акциями, о чем имеется соответствующее заверение каждой из них, данное нотариусу, а, если в дальнейшем доверие к представителю ФИО14 было утрачено, либо отпало намерение производить отчуждение акций, ФИО20 и ФИО21, действуя разумно и добросовестно, должны были отменить доверенности в установленном законом порядке, сведения о чем подлежат внесению в соответствующий реестр.

Суд апелляционной инстанции полагает не основанным на нормах права довод истцов, с которым необоснованно согласился суд первой инстанции, о необходимости оформления отдельного письменного поручения для дополнительного подтверждения намерения произвести отчуждение акций. Данное намерение было реализовано руководителями АО Дорога» и АО «БЭС» в момент выдачи ФИО14 от имени соответствующих обществ доверенностей, содержащих полномочия на отчуждение принадлежащих обществам акций ПАО «Кировский завод», и в дальнейшем было подтверждено самим тем фактом, что доверенности не были прекращены.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что, с учетом имеющихся в деле доказательств, а также пояснений ФИО25 и ФИО20, последние однозначно были осведомлены об открытии счетов депо в АО «НКК», лично подписали юридически значимые документы, последствия отказа от данных действий ничтожны, направлены на уход от правовой ответственности.

И ФИО21 и ФИО20 неоднократно при ответах на вопросы суда первой инстанции и участвующих в деле лиц подтверждали, что полностью доверяли ФИО14, у последнего хранилась учредительная документация и печати АО «БЭС» и АО «Дорога», ему выдавались доверенности от имени названных юридических лиц.

Обоснованным является и вывод суда первой инстанции о том, что отсутствие контроля за деятельностью ФИО14 со стороны ФИО21 и ФИО20 тождественны молчаливому согласию со всеми действиями представителя, наделенного соответствующими полномочиями.

С учетом изложенного, правильно установив, что ФИО25 и ФИО20 доподлинно знали и должны были знать в силу своих служебных полномочий и документов, подписанных собственноручно, что договор с ПАО «Росбанк» расторгнут в 2018 году и с мая 2018 года акции ПАО «Кировский завод» находятся

на счетах депо в депозитарии АО «НКК», суд первой инстанции должен был сделать аналогичный вывод относительно правовых последствий подписания договоров купли-продажи акций от имени продавцов представителем Борисовым В.Ю.

Таким образом, вопреки утверждению истцов, оспариваемые договоры купли-продажи акций заключены от имени продавцов уполномоченным лицом.

В силу презумпций общеизвестности и достоверности сведений, содержащихся в общедоступных и открытых реестрах, лица, руководствующиеся при совершении сделки сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ и реестре отмененных доверенностей Федеральной Нотариальной Палаты, не могут признаваться недобросовестными.

В связи с изложенным, вывод суда первой инстанции о злоупотреблении правом при совершении оспариваемых сделок не основан на нормах права и имеющихся в материалах дела доказательствах.

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств сговора между ответчиками и ФИО14, не имеется оснований для вывода о том, что ответчики знали или должны были знать о возможном наличии обмана со стороны ФИО14

Кроме того, апелляционный суд критически оценивает пояснения свидетелей ФИО25 и ФИО20, поскольку данные лица давали противоречивые пояснения относительно обстоятельств выдачи доверенностей и поручений, перевода акций из одного депозитария в другой.

Так, согласно материалам дела при опросе в качестве свидетеля, ФИО25, являвшаяся единоличным исполнительным органом АО «БЭС» в период совершения спорных сделок, указывала на отсутствие у общества намерений перевести акции, принадлежавшие обществу, в депозитарий АО «НКК»; поясняла, что воля на перевод акций из АО «Росбанк» в иной депозитарий она как генеральный директор АО «БЭС» не выражала и не знала наименование депозитария, в который переводятся акции.

Между тем, информация о депозитариях и переводе акций содержится в поручении о назначении распорядителя № 1 от 11.05.2018, а также доверенности от 11.05.2018, подписи в которых, согласно заключению эксперта № 59/22-А от 16.09.2022, выполнены самой ФИО25

Таким образом, подписывая данные документы, ФИО25 не могла не знать о переводе акций в другой депозитарий.

ФИО20, в свою очередь, указывала, что полагала, что акции остались на учете в ПАО «Росбанк», при этом, не отрицая, что подписывала документы для открытия счета депо и перевода акций в АО «НКК».

Кроме того, апелляционный суд учитывает, что исковое заявление по настоящему делу от лица АО «Дорога» подписано ФИО20 На момент подачи иска по настоящему делу ФИО25 также являлась руководителем АО «БЭС».

В силу части 5 статьи 56 АПК РФ законные представители истца и ответчика не могут являться свидетелями, поэтому полученные от руководителей организаций сведения подлежат оценке как пояснения сторон, которые имеют доказательственное значение, однако должны подтверждаться иными доказательствами. Пояснения данных лиц являются сведениями, представленными заинтересованными в определенном разрешении спора лицами.

Помимо пояснений ФИО25 и ФИО20 доказательств наличия обмана со стороны ФИО14 и отсутствия воли истцов на заключение договоров купли-продажи в материалы дела не представлено.

Сделки с акциями, принадлежавшими АО «Дорога» и АО «БЭС», были

совершены Борисовым В.Ю.на основании нотариально удостоверенных доверенностей, выданных непосредственно самими директорами данных обществ.

Дальнейшее поведение продавцов также подтверждало наличие у истцов намерения и воли произвести отчуждение акций по оспариваемым договорам, поскольку после получения на банковские счета стоимости акций ни один из продавцов стоимость акций покупателям не возвратил; между тем в назначениях платежей расчетных документов содержались ссылки на договоры купли-продажи ценных бумаг, что исключает какие-либо сомнения относительно осведомленности продавцов о совершении сделок.

При этом, вопреки утверждениям истцов, единоличные исполнительные органы не могли не знать о движении денежных средств по счетам обществ.

В материалах дела отсутствуют убедительные доказательства, подтверждающие, что дальнейшее распоряжение денежными средствами по счетам АО «Дорога» и АО «БЭС» осуществлялось ФИО14, а у самих директоров обществ – истцов отсутствовала возможность контроля операций, осуществляемых по данным счетам.

В материалах дела также отсутствуют доказательства того, что ФИО14 распорядился по своему усмотрению денежными средствами, полученными АО «Дорога» и АО «БЭС». Также материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих ограничение полномочий ФИО14 на заключение сделки и распоряжение денежными средствами от имени АО «Регистроникс», единоличным исполнительным органом которого ФИО14 являлся.

Суд апелляционной инстанции также не находит оснований для применения положений статьи 10 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомое недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В материалы дела не представлены доказательства в подтверждение совершения спорных сделок в обход закона с исключительным намерением сторон причинить вред истцам. Утверждения истцов об обратном не подтверждаются относимыми, допустимыми и достоверными доказательствами. Сделки были совершены представителем в пределах полномочий предоставленных ему директорами АО «Дорога» и АО «БЭС», оплата по договорам произведена покупателями в полном объеме, обратного истцами не доказано.

Оценивая доводы истцов о том, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными – единой сделкой, которая осуществлена для того, чтобы прикрыть единую схему неправомерных действий группы лиц ФИО14, ФИО13, ФИО12, ФИО15 в интересах мажоритарных акционеров ПАО «Кировский завод», против прав и интересов истцов, апелляционный суд приходит к следующему выводу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворной является сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку. При квалификации сделки в качестве

притворной предполагается, что у сторон отсутствует намерение по ее исполнению, действия сторон направлены на создание иных правовых последствий.

Вместе с тем, доказательств того, что оспариваемые сделки направлены на достижение иных правовых последствий, а также того, что действия участников сделки привели к возникновению какого-либо иного обязательства, не предусмотренного условиями договоров, в материалах дела не содержится.

Оспариваемые сделки создали предусмотренные ими правовые последствия, стороны исполнили вытекающие из них обязанности и приобрели соответствующие права.

Согласно пункту 87 Постановления № 25 в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки.

Под правовыми последствиями договора купли-продажи следует понимать возмездный переход титула собственника от продавца к покупателю,иных правовых последствий договор купли-продажи не преследует.

Лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что право собственности на акции перешло от продавцов к покупателям. Доказательств наступления в результате совершения спорных сделок иных правовых последствий, отличных от последствий договора купли-продажи, в материалы дела не представлено.

Вывод суда первой инстанции о недействительности сделок на основании статьи 179 ГК РФ является необоснованным.

В обоснование недействительности сделок истцы ссылаются как на их совершение под влиянием обмана (пункт 2 статьи 179 ГК РФ), так и на основания, предусмотрены пунктом 2 статьи 170 ГК РФ. Между тем действующим законодательством не предусмотрена возможность признания заключенной сделки одновременно притворной и совершенной под влиянием обмана.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, которая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Согласно пункту 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной только, если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причиной связи с его решением о заключении сделки. Таким образом, лицо, подвергнутое обману, должно принять решение о совершении сделки под влиянием обмана .

Таким образом, условием для квалификации сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 179 ГК РФ является обман или введение в заблуждение стороны сделки относительно ее условий.

В рассматриваемом споре истцы в принципе отрицают намерение продавцов совершить сделки по отчуждению акций.

Таким образом, истцы не принимали решения о заключении сделок под влиянием обмана и заблуждения относительно условий сделок, если, по их же утверждению, не знали о них.

Оснований для применения положений статьи 179 ГК РФ в данном случае у суда первой инстанции не имелось.

Оценивая заявления ответчиков о пропуске истцами срока исковой давности

для оспаривания договоров купли-продажи и поручений, апелляционный суд принимает во внимание следующие обстоятельства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок срок исковой давности составляет один год. По общему правилу течение срока начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 1 статьи 204 ГК РФ срок исковой давности не течет с момента обращения за судебной защитой, в том числе со дня подачи заявления о вынесении судебного приказа либо обращения в третейский суд, если такое заявление было принято к производству.

Также, согласно постановлению Пленума Верховного суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права срок исковой давности не течет на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита (пункт 1 статьи 204 ГК РФ), в том числе в случаях, когда суд счел подлежащими применению при разрешении спора иные нормы права, чем те, на которые ссылался истец в исковом заявлении, а также при изменении истцом избранного им способа защиты права или обстоятельств, на которых он основывает свои требования (часть 1 статьи 39 ГПК РФ и часть 1 статьи 49 АПК РФ).

Согласно материалам дела денежные средства в уплату акций по оспариваемым договорам купли-продажи поступили на счета АО «Дорога» и АО «БЭС» в ПАО «Банк «Санкт-Петербург» 03.07.2018 и 27.06.2018.

С момента зачисления указанных денежных средств истцам была доступна информация, содержащая сведения о реквизитах оспариваемых договоров, контрагентах, которые перечислили денежные средства по данным договорам, стоимости ценных бумаг.

Исковое заявление по настоящему делу подано 18.07.2019.

В то же время, требование о признании сделок недействительными заявлено истцами 10.01.2022.

Таким образом, с момента, когда истцы могли узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, и до момента обращения указанных истцов в суд с требованием о признании договоров недействительными прошло более одного года.

При отсутствии доказательств того, что счета в ПАО «Банк «Санкт-Петербург» открывались без ведома директоров АО «Дорога» и АО «БЭС», а также, что директора обществ не имели возможности в силу своих должностных полномочий контролировать совершение операций по данным счетам, срок исковой давности для оспаривания договоров купли-продажи следует считать пропущенным.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной спора, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Договор купли-продажи акций, заключенный между АО «БЭС» и ФИО12, оспаривается со ссылкой на злоупотребление правом, обмана и введения в заблуждение.

Учитывая положения статьи 166 ГК РФ и тот факт, что сделка оспаривается ее стороной, срок исковой давности по заявленным требованиям составляет один год, и его течение начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Являясь добросовестными акционерами и владея активом в виде акций ПАО «Кировский завод», АО «БЭС» могло и должно было запрашивать сведения о принадлежащих ему акциях и имело возможность узнать о совершении оспариваемых сделок своевременно (Постановление Президиума ВАС РФ от 18.06.2013 № 322/13).

Более того, представленными в материалы дела доказательствами подтверждается, что оплата по договору купли-продажи акций произведена ФИО12 платежным поручением, в котором указано назначение платежа – «оплата по договору купли-продажи ценных бумаг № 1 от 03 июня 2018 г. Без НДС». Денежные средства зачислены на счет продавца.

При таких обстоятельствах, проявляя должную осмотрительность, АО «БЭС» могло и должно было узнать о заключении договора купли-продажи принадлежащих ему акций в июле 2018 года.

Сами истцы указывали при рассмотрении спора, что в конце 2018 года, желая осуществить корпоративные права акционеров ПАО «Кировский завод» они не были допущены к участию в общем собрании данного акционерного общества.

В силу положений статьи 46 Закона об акционерных обществах держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

С учетом совокупности оцененных апелляционным судом обстоятельств, следует признать, что АО «БЭС» должно было узнать о заключении оспариваемых сделок в разумный срок. При этом требование о признании договора купли-продажи недействительным заявлено АО «БЭС» 07.11.2022. Срок исковой давности пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Иные доводы, приведенные в исковом заявлении, заявлениях об уточнении исковых требований и иных процессуальных документах истцов, оценены судом первой инстанции и признаны недоказанными и не направленными на восстановление прав истцов.

Выводы суда первой инстанции, повлекшие отказ в удовлетворении заявленных истцам требований к ООО «Экосельхозинвест», ООО «АлеконСтрой», АО «НРК-Рост», АО «Росбанк», АО «НКК» суд апелляционной инстанции признает правильными и соответствующими установленным по делу фактическим обстоятельствам.

Согласно статье 101 АПК РФ, судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 названного Кодекса судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При этом, в соответствии с ч. 5 ст. 110 АПК РФ указанные правила применяются при распределении судебных расходов, понесенных лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалоб.

Сформулированные в ч. 1 ст. 110 АПК РФ правила подлежат применению к каждой из названных стадий судопроизводства, и, следовательно, вопрос о возмещении судебных расходов, истребуемых, как в настоящем деле, в связи с участием стороны в пересмотре судебных актов в апелляционной и кассационной инстанциях, должен разрешаться в зависимости от результатов рассмотрения соответствующей жалобы.

Последнее означает, что судебные расходы возмещаются целиком стороне, чья жалоба удовлетворена (абзац первый ч. 1 ст. 110 АПК РФ), а при частичном удовлетворении жалобы - пропорционально размеру удовлетворенного при подаче жалобы требования (абзац первый ч. 1 ст. 110 АПК РФ).

Разъясняя вопросы применения судами указанных правоположений в части, касающейся судебных издержек, Пленум Верховного Суда Российской Федерации, в числе прочего, указал лишь на право на возмещение судебных издержек, понесенных в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной или надзорной жалобы, лиц, подавших жалобу, а также иных лиц, не подававших жалобу, но фактически участвовавших в рассмотрении дела на соответствующей стадии процесса, применительно к случаю, если по результатам рассмотрения дела принят итоговый судебный акт в их пользу (абзац первый п. 30 постановления Пленума от 21.01.2016 № 1).

По смыслу приведенных положений процессуального закона и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации лица, участвующие в производстве по соответствующей апелляционной, кассационной или надзорной жалобе, пользуются правом на возмещение судебных расходов в порядке и размере, зависящих, от процессуального результата ее рассмотрения.

При подаче апелляционных жалоб ФИО13, ФИО14 и ФИО12 уплачена госпошлина в размере 3 000 рублей каждым.

По результатам рассмотрения жалоб требования ФИО13, ФИО14 и ФИО12 удовлетворены в полном объеме, обжалуемый судебный акт отменен, в удовлетворении требований отказано, что, в силу прямого указания ст.110 АПК РФ, свидетельствует о возникновении на стороне истцов обязанности по возмещению указанным лицам расходов по уплате госпошлины, понесенных ими при обращении в суд с апелляционными жалобами.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что действия ООО «Экосельхозинвест» по подаче совместной с АО «Регистроникс» апелляционной жалобы, в числе прочего, направлены на закрепление правопритязаний истца, связанных с лишением ФИО12, ФИО13 соответствующего права на полученные акции, а также установлением противоправных действий ФИО14

Также в ходе судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции ООО «Экосельхозинвест» представлен отзыв, в которых оно против удовлетворения апелляционных жалоб ФИО12, ФИО13, ФИО14 возражает.

То есть, фактически, ООО «Экосельхозинвест» занята процессуальная позиция, направленная против прав и законных интересов указанных лиц, в силу чего принятый судом апелляционной инстанции по делу судебный акт признается принятым в пользу ФИО12, ФИО13, ФИО14 и, фактически, против ООО «Экосельхозинвест».

При таких обстоятельствах, учитывая процессуальное поведение ООО «Экосельхозинвест» при рассмотрении спора, суд апелляционной инстанции полагает возможным возложить на него обязанность по пропорциональному возмещению понесенных ФИО12, ФИО13, ФИО14 расходов по уплате госпошлины за подачу апелляционных жалоб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2023 по делу № А56-129204/2019 в части удовлетворения исковых требований Устинова Игоря Владиславовича, акционерного общества «Дорога», акционерного общества «Балтийский эмиссионный союз», акционерного общества «Регистроникс» отменить.

В удовлетворении иска отказать.

В остальной части решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества «Дорога» в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционных жалоб в пользу ФИО13 750 рублей, в пользу ФИО12 750 рублей, в пользу ФИО14 750 рублей.

Взыскать с акционерного общества «Балтийский эмиссионный союз» в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционных жалоб в пользу ФИО13 750 рублей, в пользу ФИО12 750 рублей, в пользу ФИО14 750 рублей.

Взыскать с акционерного общества «Регистроникс» в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционных жалоб в пользу ФИО13 750 рублей, в пользу ФИО12 750 рублей, в пользу ФИО14 750 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Экосельхозинвест» в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционных жалоба в пользу ФИО13 750 рублей, в пользу ФИО12 750 рублей, в пользу ФИО14 750 рублей.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий И.В. Масенкова Судьи В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина