Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12217/2014) ООО «СОВМЕСТНОЕ РОССИЙСКО-ФИНСКОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ «ПАРИТЕТ ММ» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2014 по делу № А56-78937/2013 (судья Радынов С.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «СОВМЕСТНОЕ РОССИЙСКО-ФИНСКОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ «ПАРИТЕТ ММ» (адрес: Россия 195176, Санкт-Петербург, пр. Металлистов, 15, лит. А, пом. 2-Н, ОГРН: 1037808010294)

к обществу с ограниченной ответственностью «Звезда» (адрес: Россия 630102, Новосибирск, Восход, 14/1, ОГРН: 1045403227044)

о взыскании 338 953,76 руб.,

установил :

Общество с ограниченной ответственностью «Совместное Российско-финское предприятие «Паритет ММ» (далее – истец, ООО «Совместное Российско-финское предприятие «Паритет ММ», поставщик) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Звезда» (далее – ответчик, ООО «Звезда», покупатель) о взыскании пени в размере 3 338 953,76 руб.

Решением суда от 11.04.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решение, ООО «Совместное Российско-финское предприятие «Паритет ММ» обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность решения, просит отменить обжалуемый судебный акт, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном размере.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает следующее.

Истец считает необоснованным довод суда о том, что поскольку в товарных накладных с 17.01.2011 по 20.09.2013 нет ссылки на договор № 30 от 21.04.2011, то каждая поставки товара по имеющимся в деле накладным является самостоятельной сделкой, к которым не применяются условия договора о неустойке за нарушение сроков оплаты.

Податель апелляционной жалобы полагает, что договором, перепиской, товарными накладными, счетами-фактурами, платежными поручениями, подписанными как со стороны истца, так и со стороны ответчика, подтверждается, что товар поставлялся с 17.01.2011 по 20.09.2013 во исполнение договора № 30 от 21.04.2010. Ответчик принимал товар по указанным накладным без замечаний, тем самым выразив согласие с условиями поставки этого товара.

В суде первой инстанции ответчик признал наличие задолженности по платежам за товар, поставленный по договору согласно этим накладным. Кроме того, в деле нет доказательств того, что между сторонами имелись иные правоотношения, возникшие не в связи с исполнение данного договора.

В актах сверки расчетов, подписанных ответчиком без возражений, имеется ссылка на договор поставки № 30 от 21.04.2010, что также ответчиком не оспаривалось.

Первичные документы (товарные накладные, счета фактуры), представленные истцом в материалы дела, не противоречат актам сверки расчетов. В актах сверки расчетов помимо ссылки на указанный договор имеется перечисление номеров товарных накладных и счетов-фактур, по которым производились указанные выше поставки.

ООО «Звезда» в отзыве на апелляционную жалобу возражает против доводов истца, просит обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

08.07.2014 через канцелярию апелляционного суда от ООО «Звезда» поступило заявление о возмещении судебных расходов, понесенных в связи с рассмотрением дела в суде первой инстанции в размере 205 600 руб. В данном заявлении ответчик указал, что в судебном заседании суда первой инстанции 07.04.2014 ответчик заявлял ходатайство о возмещении указанных судебных расходов, указанное заявление было принято судом к рассмотрению, однако ни в решении суда от 11.04.2014, ни в отдельном определении суд первой инстанции не дал оценки представленным ООО «Звезда» доказательствам понесенных судебных расходов.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал поступившее ранее заявление о возмещении судебных расходов, понесенных им в связи с рассмотрением дела в суде первой инстанции.

Апелляционным судом установлен факт обращения ответчика в арбитражный суд с заявлением о возмещении судебных расходов. Судом первой инстанции данное заявление принято к производству, решения по заявлению не принято.

Представитель ответчика пояснил, что с заявлением о принятии дополнительного решение по вопросу о судебных расходах в порядке статьи 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик в арбитражный суд не обращался.

Вместе с тем, судом апелляционной инстанции установлено, что при обращении с соответствующими заявлениями в суд первой инстанции и в апелляционный суд ответчиком в подтверждение несения судебных расходов представлены различные комплекты документов. Так, в апелляционной инстанции, ответчик, в том числе, представил акты сдачи-приемки выполненных работ от 25.02.2014 и от 15.04.2014 и электронные билеты, в подтверждение авиаперелетов 24.02.2014 и 07.04.2014. Указанные документы вместе с заявлением о возмещении судебных расходов ответчиком в суд первой инстанции не представлялись.

Ввиду изложенного и с учетом положений статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, коллегия судей считает возможным возвратить ответчику заявление о возмещении судебных расходов, понесенных при рассмотрении дела в суде первой инстанции, и разъясняет последнему предоставленное арбитражным процессуальным законодательством право на обращение в арбитражный суд первой инстанции в рамках настоящего дела с самостоятельным заявление по вопросу о судебных расходах при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам отзыва на апелляционную жалобу.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции установил следующее.

21.04.2010 между ООО «Совместное Российско-финское предприятие «Паритет ММ» (поставщик) и ООО «Звезда» (покупатель) был заключен договор № 30 об эксклюзивном праве продажи (далее – договор № 30), срок действия которого установлен с 21.04.2010 по 31.12.2010 (в силу пункта 9.2. названного договора, в случае отсутствия письменного уведомления о расторжении договора за месяц до окончания срока действия, договор считается пролонгированным на каждый следующий год).

В соответствии с настоящим договором поставщик принял на себя обязательство продавать (передавать в собственность), а покупатель – принимать и оплачивать оливковое и рисовое масла, масло из виноградных косточек фирм «ВЕРДЕОРО», «БАССО», «ТРИСИМЕНО» из Италии, оливковое масло фирмы «МОРЕНО» из Испании и фирмы «Нутриа» из Греции, а также тыквенное масло из Австрии и оливки из Италии (продукция), в ассортименте, объемах и в сроки, установленные настоящим договором.

Согласно пункту 1.2. указанного договора покупатель обязуется ежемесячно приобретать у поставщика продукцию в объеме на сумму не менее 1 000 000 руб. по заявкам покупателя, переданным поставщику не менее, чем за 14 дней до планируемого месяца, заявка должна быть заверена двумя сторонами, считается действительным факсимильный вариант заявки или переданный по электронной почте.

Согласование сторонами договора заявки на поставку продукции, где должно быть согласованы ассортимент, количество и цена за единицу продукции и общая стоимость партии, также предусмотрено в пункте 2.1.спорного договора.

В пункте 2.2. договора № 30 согласованы условия оплаты – 100% оплата парии продукции по истечении 30 календарных дней с момента отгрузки.

В соответствии с пунктом 6.2. данного договора за нарушение условий оплаты товара ответчик уплачивает истцу пени в размере 0,2% от суммы долга за каждый день просрочки платежа.

По утверждению истца, в рамках спорного договора в период с 17.01.2011 года по 20.09.2013 истец поставил ответчику товар на общую сумму 30 429 684,39 руб. Поскольку поставленная продукция оплачивалась с нарушением срока, установленного договором, поставщик на основании пункта 6.2. договора начислил ответчику пени в размере 3 338 953,76 руб. и обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд полагает его законным и обоснованным, не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

Статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании пункта 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

Согласно пункту 1 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

В пункте 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В качестве доказательств ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по оплате поставленной в рамках договора № 30 от 21.04.2010 продукции истец представил: товарные накладные, счета-фактуры, счета, экспедиторские расписки, платежные поручения, акты сверки расчетов.

Ответчик факт поставки продукции по представленным в материалы дела товарным накладным и несвоевременной оплаты не отрицал, в свою очередь, указал, что поставку товара по представленным истцом товарным накладным следует оценивать как разовые поставки, осуществленные вне рамок договора № 30 от 21.04.2010, в связи с чем ответственность, предусмотренная пунктом 6.2. договора, в данном случае не применима.

Согласно статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд в силу частей 1, 4, 5, 7 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, каждое доказательство подлежит оценке судом наряду с другими доказательствами, никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы, а результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте.

Судом установлено, что товарные накладные, представленные в подтверждение факта ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по оплате продукции, поставленной по договору № 30 от 21.04.2010, не содержат ссылки на договор № 30, как на основание поставки.

В свою очередь, платежные поручения, подтверждающие оплату товара, также не содержат ссылки на договор № 30, как на основание платежа.

При этом большая часть представленных платежных поручений содержат ссылку на договор № 19 от 11.02.2008. В судебном заседании представители сторон подтвердили факт заключения между сторонами договора № 19 от 11.02.2008, что свидетельствует о наличии между сторонами длящихся хозяйственных отношений. Между тем, копия указанного договора в материалах дела отсутствует, равно как отсутствуют доказательства расторжения или прекращения действия данного договора.

В счетах-фактурах, счетах, экспедиторских расписках также отсутствует ссылка на спорный договор № 30.

Предусмотренные условиями договора № 30 согласованные заявки на поставку продукции, которая впоследствии была поставлена по спорным товарным накладным, истцом в материалы дела не представлены.

В материалах дела имеется единственная согласованная сторонами заявка от 24.10.2013, вместе с тем, данная заявка была согласована сторонами за пределами спорного периода, что истцом в судебном заседании апелляционной инстанции не оспаривалось.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на акт сверки взаимных расчетов, в котором ответчик подтверждает наличие задолженности в пользу истца по договору № 30 от 21.04.2010 в размере 4 751 974,79 руб. по состоянию на 31.03.2011, несостоятельна в связи со следующим.

Данный акт сверки подписан бухгалтерами истца и ответчика.

В силу статьи 53 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации главный бухгалтер не является лицом, имеющим право выступать от имени предприятия без доверенности. Акт сверки может быть подписан в качестве уполномоченных лиц единоличным исполнительным органом общества либо представителем, действующим на основании выданной таким органом доверенности, в которой конкретно закреплены полномочия на то или иной действие.

В материалах дела отсутствуют доказательства наличия у бухгалтера ответчика, подписавшего акт, полномочий на признание долга, а также последующего одобрения ее действий руководителем ответчика.

При таких обстоятельствах данный акт сверки расчетов не является документом, свидетельствующим о признании ответчиком долга по договору № 30 от 21.04.2010.

Иные представленные в материалы дела акты сверки расчетов также подписаны со стороны истца и ответчика бухгалтерами и ссылок на спорный договор не содержат.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что сами по себе акты сверки не являются расчетными документами, в связи с чем не являются основанием для возникновения и (или) прекращения обязательств.

Ввиду изложенного у коллегии судей отсутствуют правовые и фактические основания для переоценки вывода суда первой инстанции, что поставка продукции по спорным накладным осуществлялась вне рамок договора № 30 от 21.04.2010, и что данные поставки является разовыми.

При указанных обстоятельствах требования истца о взыскании с ответчика неустойки за ненадлежащее исполнение обязательств по оплате товара, поставленного по спорным товарным накладным, начисленной в соответствии с пунктом 6.2. договора № 30 от 21.04.2010, судом первой инстанции правильно признано неправомерным и не подлежащим удовлетворению.

С учетом вышеизложенных обстоятельств, на основании имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи, с чем признаются судом несостоятельными.

По существу доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Поскольку судом полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта в обжалуемой части.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2014 по делу № А56-78937/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.В. Жукова

Судьи

Н.М. Попова

Я.Г. Смирнова