Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-12297/2022 ) ООО «Юникстар 3» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2022 по делу № А56-82278/2021 (судья О. В. Горбатовская), принятое

по иску (заявлению) Общества с ограниченной ответственностью "Юникстар 3"

к Пчельникову Александру Александровичу

о взыскании

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Юникстар 3" (далее – истец, Общество) обратилось в арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Пчельникову Александру Александровичу (далее – ответчик) о взыскании 3031445,50 руб. убытков.

Решением суда от 13.03.2022 в удовлетворении требований отказано.

Истец обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил решение суда отменить по изложенным в жалобе доводам, принять по делу новый судебный акт.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) по состоянию на 03.03.2022 участниками Общества являются Петрова Е.Г., Поречный К.М., Шитова Т.А.; генеральным директором Общества является Екимов Д.Г. (запись за ГРН 6177847974661 от 11.05.2017).

В период с 06.02.2020 по 19.02.2020, с 26.02.2020 по 31.07.2020 обязанности генерального директора Общества фактически выполнялись Пчельниковым А.А.

В МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу 30.01.2020 поступило в электронном виде заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме Р 14001, по которому в Обществе произведена смена генерального директора с Ермолович Анастасии Петровны на Пчельникова Александра Александровича. Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ за ГРН 2207800774036.

В МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу 13.02.2020 поступило в электронном виде заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме Р 14001, по которому в Обществе произведена смена генерального директора с Пчельникова Александра Александровича на Ермолович Анастасию Петровну. Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ за ГРН 2207801032085.

В МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу 21.02.2020 поступило в электронном виде заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме Р 14001, по которому в Обществе произведена смена генерального директора с Ермолович Анастасии Петровны на Пчельникова Александра Александровича. Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ за ГРН 2207801101319.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2020 по делу № А56-20957/2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.06.2021, признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «ЮНИКСТАР 3», оформленное протоколом от 13.01.2020 № 1/2020. 2; признано незаконным решение о государственной регистрации № 21103А от 06.02.2020, принятое МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в отношении ООО «ЮНИКСТАР 3» (ОГРН 1127847404442, дата регистрации 31.07.2012); признано незаконным решение о государственной регистрации № 33388А от 20.02.2020, принятое МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в отношении ООО «ЮНИКСТАР 3» (ОГРН 1127847404442, дата регистрации 31.07.2012); признано незаконным решение о государственной регистрации № 44469А от 26.02.2020, принятое МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в отношении ООО «ЮНИКСТАР 3» (ОГРН 1127847404442, дата регистрации 31.07.2012); МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу обязано устранить допущенные нарушения прав и охраняемых законом интересов истцов путем внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ.

Судами при рассмотрении дела № А56-20957/2020 установлено, что представленные в регистрирующий орган заявления содержали недостоверные сведения, поскольку отсутствовали принятые в установленном законом порядке решения участников Общества о смене генерального директора.

Истец, ссылаясь на то, что в период осуществления Пчельниковым А.А. полномочий генерального директора, при отсутствии решения участников Общества о его назначении на должность генерального директора, с расчетного счета Общества было перечислено на счета третьих лиц 3031445,50 руб., чем причинены убытки Обществу, ссылался на нецелевое использование ответчиком денежных средств на личные нужды.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Соответственно, для взыскания с ответчика убытков истцу необходимо представить доказательства нарушения ответчиком возложенных на него обязанностей (противоправное поведение), наличия убытков и причинно-следственной связи между этим фактом и понесенными убытками, а также размер убытков с определенной степенью разумности и достоверности. Отсутствие хотя бы одного из указанных условий, необходимых для взыскания убытков, влечет отказ в удовлетворении исковых требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (пункт 3 названной статьи).

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (абзац 1 пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (абзац 2 пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление № 62) разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица, в том числе единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В пункте 5 Постановления № 62 разъяснено, что в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Согласно пункту 6 Постановления № 62 истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков, причиненных именно действиями директора. При этом арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Учитывая, что разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается (пункт 5 статьи 10 ГК РФ), доказывать недобросовестность и неразумность действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших за собой причинение убытков, должен истец.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что истец не представил в материалы дела доказательств наличия убытков у Общества.

Согласно пояснениям истца Общество осуществляет предпринимательскую деятельность в сфере оказания населению услуг питания (рестораны, кафе), в частности Обществу принадлежал ресторан «Лето на поляне», расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Свердловская набережная, д. 44, лит. Д.

Данные пояснения соответствуют сведениям ЕГРЮЛ, согласно которым основным видом деятельности Общества является деятельность ресторанов и услуги по доставке продуктов питания (код 56.10).

С 2019 года между участниками Общества существует корпоративный конфликт.

При этом, как указывали стороны, в спорные периоды (с 06.02.2020 по 19.02.2020, с 26.02.2020 по 31.07.2020) Общество фактически осуществляло предпринимательскую деятельность, рестораны функционировали.

Ответчик при рассмотрении дела пояснял, что денежные средства в размере 3031445,50 руб. в спорный период были израсходованы на нужды Общества, в том числе на приобретение продуктов питания и товаров для деятельности ресторанов у контрагентов: общества с ограниченной ответственностью «МЕТРО КЭШ ЭНД КЭРРИ», общества с ограниченной ответственностью «Леруа Мерлен», общества с ограниченной ответственностью «Лента», общества с ограниченной ответственностью «Кока-Кола ЭйчБиСи Евразия», общества с ограниченной ответственностью «Окей», общества с ограниченной ответственностью «Дикси», общества с ограниченной ответственностью «Красное и Белое».

Тот факт, что Пчельников А. А. являлся нелегитимным директором общества, не означает, что все денежные средства, израсходованные им в период управления организацией, являются убытками организации. Более того, покупки ответчика соответствуют виду осуществляемой Обществом деятельности, а из материалов дела усматривается, что организацией проводились различные мероприятия, для которых могли приобретаться соответствующие предметы (л.д. 56).

Кроме того, директор является лицом, представляющим компанию и формирующим репутацию компании, что также требует определенных расходов в процессе выполнения директором своих обязанностей (например, деловых поездок) и определенно не должно финансироваться из личных средств директора.

Доказательств того, что действиями Пчельникова А.А. Обществу причинены заявленные убытки, что спорные денежные средства были израсходованы не в интересах Общества, в материалы дела не представлено, из выписки по расчетному счету Общества данное обстоятельство не следует. Равным образом, истцом не представлено доказательств, с учетом характера деятельности Общества, что Пчельников А.А. действовал от имени Общества недобросовестно и неразумно.

Следовательно, в удовлетворении исковых требований отказано судом первой инстанции правомерно.

При таких обстоятельствах, решение суда вынесено с соблюдением норм материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2022 по делу № А56-82278/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

И.В. Масенкова

В.А. Семиглазов