Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-12405/2015 ) Катковой Олеси Владимировны на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 27.03.2015 по делу № А26-4066/2011 (судья Шалапаева И.В.), принятое

по иску 1) ООО "Победа", 2) Архиповой Анны Юрьевны

к 1) ЗАО "Карельский рыбокомбинат", 2) Катковой Олесе Владимировне

3-и лица: 1) Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Карелия, 2) конкурсный управляющий ЗАО "Карельский рыбокомбинат"

о признании недействительной крупной сделки и применении последствий ее недействительности,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Победа» (ОГРН 1101031000850, ИНН 1002006585; далее - ООО «Победа») обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к закрытому акционерному обществу «Карельский рыбокомбинат» (ОГРН 1031000002890, ИНН 1001011504; далее - Рыбокомбинат), с учётом заявленных в порядке статьи 49 АПК РФ уточнений, о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделки.

Основание иска неоднократно дополнялось истцами, окончательное в обоснование иска ООО «Победа», ссылаясь на статьи 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", указывает на нарушение порядка одобрения крупной сделки.

Определением суда от 08.06.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Карелия.

Определением суда от 06.07.2011 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечена Каткова Олеся Владимировна.

Определением суда от 18.10.2011 производство по делу приостановлено до разрешения дела А26-7486/2011.

Определением суда от 30.04.2013 производство по делу возобновлено.

Определением суда от 27.05.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца, привлечён конкурсный управляющий закрытого акционерного общества «Карельский рыбокомбинат».

Определением суда от 03.07.2013 г. по делу назначена судебная оценочная экспертиза.

Определением от 08.07.2013 суд удовлетворил ходатайство акционера ЗАО «Карельский рыбокомбинат» Архиповой А.Ю. о вступлении в дело в качестве соистца.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 19 декабря 2013 года иск удовлетворен. Крупная сделка, состоящая из четырех взаимосвязанных сделок, признана недействительной; применены последствия недействительности сделки: Катковой О.В. присуждена обязанность возвратить четыре объекта недвижимости приобретенные у Рыбокомбината. Ввиду отсутствия в деле доказательств оплаты покупателем приобретенного имущества обязанность по возврату платы Рыбокомбинату не присуждалась.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.05.2014 решение оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 сентября 2014 года решение Арбитражного суда Республики Карелия от 19.12.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.05.2014 отменены с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Карелия. При новом рассмотрении суду предложено выяснить, должна ли была Каткова О.В., действуя разумно и добросовестно, знать о крупности сделки по данным бухгалтерского учёта продавца в момент совершения сделки.

Определением от 08.10.14 дело принято к производству Арбитражного суда Республики Карелия, Катковой О.В. предложено представить доказательства, подтверждающие, что она, как покупатель по сделке, не знала и не должна была знать о крупности сделки и пояснить, из каких источников она узнала о продаже имущества.

При новом рассмотрении дела решением от 27.03.2015 иск удовлетворен. Суд признал недействительной крупную сделку, заключенную между закрытым акционерным обществом «Карельский рыбокомбинат» и Катковой Олесей Владимировной, состоящую из следующих нескольких взаимосвязанных сделок: договора №1/10 от 10.08.10 купли-продажи недвижимого имущества (запись о государственной регистрации права собственности в ЕГРП №10-10-01/092/2010-054), договора №2/10 от 10.08.10 купли-продажи недвижимого имущества (запись о государственной регистрации права собственности в ЕГРП от 07.10.10. №10-10-01/092/2010-053), договора №3/10 от 10.08.10 купли-продажи недвижимого имущества (запись в ЕГРП о государственной регистрации права собственности от 07.10.10 №10-10-01/092/2010-052), договора №4/10 от 10.08.10 купли-продажи недвижимого имущества (запись в ЕГРП о государственной регистрации права собственности от 10.09.10 №10-10-01/092/2010-051).

Суд применил последствия недействительности крупной сделки, обязав Каткову Олесю Владимировну возвратить закрытому акционерному обществу «Карельский рыбокомбинат» следующие объекты недвижимости:

- здание трансформаторной общей площадью 25,6 кв.м., инв. №9231, литер А, расположенное по адресу: г. Петрозаводск, ул. Онежской флотилии, д. 39, кадастровый №10:01:0130112:31;

- здание трансформаторной подстанции общей площадью 60,3 кв.м., инв. №3303, литер У, расположенное по адресу: г. Петрозаводск, ул. Онежской флотилии, д. 39, кадастровый №10:01:15 01 01:000:3303/У-001;

- здание склада-холодильника общей площадью 580 кв.м., инв. №9171, литер А, расположенное по адресу: г. Петрозаводск, ул. Онежской флотилии, д. 39, кадастровый №10:01:0130112:32;

- здание прирельсового склада общей площадью 1278,6 кв.м., инв. №9176, литер А, расположенное по адресу: г. Петрозаводск, ул. Онежской флотилии, д. 39, кадастровый №10:01:0130112:33.

С закрытого акционерного общества «Карельский рыбокомбинат» в пользу Катковой Олеси Владимировны взыскано 961 200 руб., переданных в счет оплаты за приобретенные объекты недвижимости.

С закрытого акционерного общества "Карельский рыбокомбинат" и Катковой Олеси Владимировны в бюджет Российской Федерации взыскано по 4000 руб. госпошлины с каждого; в пользу ООО «Победа» по 26 342,93 руб. с каждого в счёт компенсации расходов, связанных с проведением судебной оценочной экспертизы и судебной почерковедческой экспертизы.

Не согласившись с принятым судебным актом, Каткова О.В. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить. В обоснование апелляционной жалобы её податель указывает, что оспариваемая сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, на момент заключения сделки Каткова О.В. не могла знать о неверном отражении в бухгалтерском балансе продавца балансовой стоимости активов. Также податель жалобы полагает, что суд неправомерно взыскал с Катковой О.В. 26 342, 93 руб. в счёт компенсации расходов, связанных с проведением экспертизы, поскольку судебной экспертизой подтверждена подлинность подписи Катковой О.В. и Ложникова А.О. в договоре.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО «Победа» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. Представитель конкурсного управляющего ЗАО «Карельский рыбокомбинат» не согласился с выводом о крупности оспариваемой сделки.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «Победа» является владельцем 1 200 обыкновенных именных акций ЗАО «Карельский рыбокомбинат», Архипова Анна Юрьевна - владельцем 3 580 акций, что составляет 25,1% и 74,9% соответственно от общего количества акций. Данный факт подтвержден выписками из реестра владельцев именных ценных бумаг (т.1 л.д.17, т.2 л.д.128).

Как указано в исковом заявлении, ООО «Победа» и следует из пояснений представителей Общества, в течение длительного времени ЗАО «Карельский рыбокомбинат» не извещает ООО «Победа» о проведении общих собраний акционеров и не представляет никаких документов о своей деятельности. Принятое по иску акционера решение арбитражного суда об обязании Рыбокомбината предоставить участнику документы, содержащие информацию о деятельности Общества до настоящего времени не исполнено.

ООО «Победа» указывает, что в апреле 2011 года узнало о том, что ранее принадлежавшие Рыбокомбинату четыре объекта недвижимости перешли в собственность Катковой О.В.

Полагая сделки по передаче имущества взаимосвязанными и указывая на отсутствие одобрения их акционерами, ООО «Победа» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о признании сделки по отчуждению имущества недействительными как крупную сделку, совершенную с нарушением установленного порядка одобрения.

При рассмотрении дела судом первой инстанции Рыбокомбинат заявил о пропуске срока исковой давности.

Установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий недействительности составляет один год.

Договоры заключены 10 августа 2010 года. Иск подан в суд 3 июня 2011 года. Срок исковой давности не истек.

После вступления в дело соистцом Архипова А.Ю. требование ООО «Победа» поддержала.

Согласно выпискам из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (т.1 л.д.18-21) по состоянию на 21.10.2008 расположенные по ул. Онежской флотилии, 39 в г. Петрозаводске спорные объекты: здание склада-холодильника площадью 580 кв.м, условный номер 10:01:15 01 01:000:9175/А-001, здание прирельсового склада, площадью 1278 кв.м, условный номер 10:01:15 01 01:000:9176/А-001, здание трансформаторной подстанции площадью 60,3 кв.м, условный номер 10:01:15 01 01:000:3303/У-001, здание трансформаторной площадью 25,6 кв.м условный номер 10:01:15 01-009:9231/А-001 принадлежали на праве собственности ОАО «Карельский рыбокомбинат».

По состоянию на 8 апреля 2011 года право собственности на те же объекты зарегистрировано за Катковой Олесей Владимировной (т.1 л.д.22-25).

Ввиду отсутствия у ООО «Победа» сведений о совершенных сделках суд по ходатайству истца истребовал сведения у регистрирующего органа.

Письмом от 29.06.2011 Управление Росреестра представило из дел правоустанавливающих документов копии договоров купли-продажи между ЗАО «Карельский рыбокомбинат» и Катковой Олесей Владимировной и справок о соотношении стоимости отчуждаемого имущества к балансовой стоимости активов (т.1 л.д.58-59).

Здание трансформаторной станции площадью 60,3 кв.м продано по договору №1/10 купли-продажи недвижимого имущества от 10 августа 2010 года (т.1 л.д.60-61). по цене 17 100 руб., включая НДС (пункты 1.1, 1.2).

В соответствии с пунктом 1.2 договора покупатель обязался перечислить продажную цену на расчётный счёт продавца в срок до 31 декабря 2010 года.

Здание передано покупателю по акту приёма-передачи от 10 августа 2010 года (т.1 л.д.61).

Здание трансформаторной площадью 25,6 кв.м продано по договору №2/10 купли-продажи недвижимого имущества от 10 августа 2010 года (т.1 л.д.63) по цене 17 100 руб., включая НДС (пункты 1.1, 1.2).

Здание передано покупателю по акту приёма-передачи от 10 августа 2010 года (т.1 л.д.64).

Здание склада-холодильника площадью 580 кв.м продано по договору №3/10 купли-продажи недвижимого имущества от 10 августа 2010 года (т.1 л.д.66). по цене 599 000 руб., включая НДС (пункты 1.1, 1.2).

Здание передано покупателю по акту приёма-передачи от 10 августа 2010 года (т.1 л.д.67).

Здание прирельсового склада площадью 1272,4 кв.м продано по договору №4/10 купли-продажи недвижимого имущества от 10 августа 2010 года (т.1 л.д.69). по цене 328 000 руб., включая НДС (пункты 1.1, 1.2).

Здание передано покупателю по акту приёма-передачи от 10 августа 2010 года (т.1 л.д.70).

Согласно справкам о соотношении стоимости отчуждаемого имущества к балансовой стоимости активов, подписанным генеральным директором Рыбокомбината, представленным в регистрирующий орган (т.1 л.д.62, 65, 68, 71),балансовая стоимость активов продавца по состоянию 10 августа 2010 года составила 18 389 398 руб. (по данным бухгалтерского баланса на 30 июня 2010 года).

Ссылаясь на то обстоятельство, сделки являются взаимосвязанными, поскольку они однородны по предмету, совершены между одними и теми же сторонами в один день в отношении имущества, расположенного на одной территории, что сделка являлась крупной и требовала одобрения акционеров, однако их собрание не созывалось, имущество продано по заниженной цене вследствие чего Рыбокомбинату причинены убытки, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

При новом рассмотрении дела, суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы материального и процессуального права, удовлетворил иск.

Апелляционный суд, оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции, действующей на дату заключения договоров) крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Согласно пункту 2 статьи 78 Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 указанного Федерального закона.

Суд первой инстанции при оценке сделок на предмет их взаимосвязанности обоснованно принял во внимание совершение сделок в один день, однородность предмета, переход прав на имущество по всем сделкам к одному лицу, заключение договоров одними и теми же сторонами и правомерно согласился с утверждением ООО «Победа» о взаимосвязанности сделок.

В соответствии с указанными договорами общая продажная цена имущества составила 961 200 руб.

Согласно бухгалтерскому балансу ЗАО «Карельский рыбокомбинат» за 1 полугодие 2010 года совокупная балансовая стоимость активов Рыбокомбината по состоянию на 1 июля 2010 года составляла 18 453 000 руб. и по сравнению с балансовой стоимостью по состоянию на 1 января 2010 года (3 178 000 руб.) увеличилась на 15 275 000 руб.

Сделка по приобретению активов на указанную сумму оспаривалась ООО «Победа» по признаку несоблюдения порядка совершения крупной сделки в рамках дела А26-7486/2011, до разрешения которого производство по настоящему делу приостанавливалось.

Как указано в решении Арбитражного суда Республики Карелия от 7 марта 2013 года по делу А26-7486/2011, согласно данным бухгалтерского баланса ЗАО «Карельский рыбокомбинат» за первое полугодие 2010 года (т.1 л.д.16-21) совокупная балансовая стоимость активов Комбината за этот период увеличилась с 3 178 тыс. руб. до 18 453 тыс. руб. Значительное приращение активов произошло за счёт увеличения основных средств с 2 678 тыс. руб. до 15 711 тыс. руб. (на 13 033 тыс. руб.). Одновременно кредиторская задолженность перед поставщиками и подрядчиками увеличилась на 15 522 тыс. руб. Истребованные судом документы, подтверждающие увеличение активов, Рыбокомбинат не представил. В отзыве на иск арбитражный управляющий на основании анализа бухгалтерской и иной отчётности Комбината, а также по результатам осмотра имущества Комбината пришёл к выводу о том, что оспариваемая сделка не заключалась ввиду следующего: в первом полугодии ответчиком планировалось осуществление ремонта в помещениях Комбината, был найден подрядчик, составлена смета, разработан проект договора на проведение ремонтных работ. Однако указанный договор так и не был заключен, ремонтные работы не производились. Тем не менее в бухгалтерские документы преждевременно внесены сведения о сделке. Поскольку сделка не заключалась и не исполнялась, ответчик просил в иске отказать. Поскольку Рыбокомбинат отрицал заключение и исполнение оспариваемого договора, утверждая, что сведения о сделке внесены в баланс ошибочно, и доказательства обратного суду не были представлены, суд отказал в удовлетворении иска. Решение вступило в законную силу.

В настоящем деле ООО «Победа», ссылаясь на позицию Рыбокомбината по указанному делу, утверждает, что на последнюю отчётную дату, предшествующую совершению сделки от 10.08.2010, совокупная балансовая стоимость активов составляла 3 178 000 руб.

Ответчики это обстоятельство не оспаривали.

Во исполнение указания Арбитражного суда Северо-Западного округа суд первой инстанции для разрешения вопроса о крупности сделки неоднократно запрашивал у Рыбокомбината сведения бухгалтерской отчётности о балансовой стоимости отчужденного имущества (карточки учёта основных средств) (т.1 л.д.101, т.2 л.д.99, протокол судебного заседания от 26.03.15).

Такие сведения Катковой О.В. суду не были представлены.

ООО «Победа» заявило ходатайство о назначении судебной оценочной экспертизы.

Конкурсный управляющий заявил возражения, связанные с тем, что при оспаривании крупной сделки доказыванию подлежит превышение балансовой стоимости проданного имущества на 25% по сравнению с совокупной балансовой стоимостью активов, определение рыночной стоимости имущества не относится к числу значимых обстоятельств. Однако сведения о балансовой стоимости проданных объектов суду не представлены.

По ходатайству ООО «Победа» определением от 3 июля 2013 года суд назначил судебную экспертизу на предмет оценки рыночной и ликвидационной стоимости объектов недвижимости, поручил её проведение сотруднику ООО «Карельская оценочная компания» Киму А.Р., имеющему стаж в области оценочной деятельности более 15 лет (т.2 л.д.120-124).

Срок проведения экспертизы продлевался арбитражным судом по заявлению оценщика в связи с возникновением затруднений в идентификации объектов на местности (т.2 л.д.150). Оказывая содействие эксперту, суд обращался в орган технического учёта недвижимого имущества (т.2 л.д.151-152, т.3 л.д.19-20), обязывал Рыбокомбинат указать расположенные на его территории спорные объекты (т.3 л.д.29), истребовал у Госкомитета Республики Карелия по управлению государственным имуществом план земельного участка к договору аренды с указанием на нем местоположения спорных объектов (т.3 л.д.32, 34).

В судебном заседании представитель Рыбокомбината заявил об отсутствии сведений о местоположении объектов на территории комбината.

Все полученные по запросам суда данные представлены в распоряжение эксперта вместе с копиями архивных экземпляров технических паспортов.

Из представленного экспертного заключения (т.3 л.д.66-149, т.4 л.д.1-48), следует, что принятыми мерами экспертом установлены на местности три объекта. Местоположение трансформаторной площадью 25,6 кв.м не установлено (т.3 л.д.84-87), в связи с чем оценка выполнялась без осмотра этого объекта в натуре, по данным технического паспорта, содержащего сведения о технических характеристиках объекта и его износе.

Отказ от дачи заключения в порядке части 4 статьи 55 АПК РФ экспертом не заявлялся. Принимая во внимание это обстоятельство, а также отнесение к компетенции оценщика определение достаточности и достоверности собранной информации относительно объекта оценки (пункты 18, 19 ФСО 1), суд принял заключение в качестве допустимого доказательства.

Согласно выводам эксперта суммарная рыночная стоимость четырех объектов составила 13 598 000 руб., суммарная ликвидационная стоимость - 12 936 000 руб.

Принимая во внимание выводы эксперта, а также то обстоятельство, что имущество было продано по цене 961 200 руб., ООО «Победа» заявило о соответствии продажной цены имущества его балансовой стоимости, исходя из презумпции несоответствия целям договора купли-продажи отчуждения имущества по цене ниже балансовой стоимости.

Рыбокомбинат для опровержения указанного довода не представил информацию относительно балансовой стоимости каждого из объектов, отраженной в бухгалтерской отчётности комбината.

С учётом правоприменительного подхода, изложенного в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 6 марта 2012 года №12505/11, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что при указанных обстоятельствах на Рыбокомбинат возлагается бремя доказывания того, что балансовая стоимость проданного имущества составляла менее 25 % совокупной балансовой стоимости активов.

Рыбокомбинатом не представлено указанных доказательств.

25% от балансовой стоимости активов (3 178 000 руб.) на отчётную дату, предшествовавшую совершению сделки, составляло 794 500 руб.

Имущество продано по цене не ниже его балансовой стоимости на сумму 961 200 руб.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, на основании вышеизложенного суд первой инстанции правомерно квалифицировал указанную сделку как крупную.

Доводы апелляционной жалобы относительно совершения оспариваемой сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества не подтверждены соответствующими доказательствами и отклоняются, как необоснованные.

Доказательства одобрения сделки советом директоров или общим собранием акционеров суду не представлены.

В силу части 6 статьи 79 Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

Как указывалось выше, срок исковой давности истцами не пропущен.

Акционеры Рыбокомбината не принимали участия в голосовании по вопросу об одобрении крупной сделки.

Как подтверждается экспертным заключением, рыночная стоимость имущества превысила его продажную стоимость в 13 раз, что свидетельствует об убыточности сделки для продавца.

Последующее одобрение сделки не совершалось.

Каких-либо доказательств, подтверждающих обоснованность доводов о том, что Покупатель не знал и не должен был знать о совершении сделки с нарушением предусмотренных законом требований к ней, не представлено. При этом суд первой инстанции во исполнение указаний кассационной инстанции дважды предлагал Катковой О.В. представить пояснения относительно обстоятельств совершения сделки и доказательства в подтверждение добросовестности Катковой О.В.

Письменные пояснения суду не представлены. При оценке добросовестности приобретателя судом первой инстанции правомерно приняты во внимание разъяснения, изложенные в подпункте 3 пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", согласно которым при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Указание в соответствующей сделке на то, что заключившее её от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т.п., само по себе не является достаточным для признания контрагента добросовестным.

По оспариваемой сделке покупателем за 961 тыс. руб. приобретено четыре объекта недвижимости, два из них площадью 580 кв.м и 1 278 кв.м. Из Устава Рыбокомбината не следует, что продажа недвижимости относится к основному предмету его деятельности. При проявлении разумности и должной осмотрительности при приобретении по указанной цене крупных объектов недвижимости покупателю следовало запросить у продавца сведения бухгалтерского баланса, сведения о балансовой стоимости продаваемого имущества, Устав.

Бремя доказывания добросовестности лежит на покупателе.

Сведения о том, что при заключении договоров покупатель проявил должную осмотрительность и запросил у Рыбокомбината баланс Общества и его Устав, в материалах дела отсутствуют.

Исковое заявление Катковой О.В. об оспаривании той же сделки по мотивам введения покупателя в заблуждение относительно её крупности, поданное в рамках дела А26-8019/2013 не принято судом первой инстанции в качестве доказательства, подтверждающего незнание (добросовестность) покупателя при заключении сделки, поскольку проведенной по делу А26-4066/2011 судебной почерковедческой экспертизой установлено, что подписи, выполненные от имени Катковой О.В. в договорах, и подписи от имени Катковой О.В. на исковом заявлении о признании сделки недействительной и на ходатайстве об объединении дел А26-4066/2011 и А26-8019/2013, выполнены разными лицами.

На основании имеющихся доказательств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемые договоры со стороны покупателя подписаны Катковой О.В., следовательно, исковое заявление о признании недействительной сделки, совершенной под влиянием заблуждения, подписано не ею.

Заявление Катковой О.В. о подписании искового заявления по её поручению её представителем по нотариально заверенной доверенности опровергается материалами дела А26-8019/2013.

Исковое заявление подписано не от имени представителя, а от имени Катковой О.В.; доверенность представителя в материалах дела А26-8019/2013 отсутствует.

Таким образом, исковое заявление по делу А26-8019/2013 не является подтверждением добросовестности Катковой О.В., покупатель не подтвердил свою добросовестность при заключении сделки.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование о признании сделки недействительной.

Последствиями недействительности сделки является приведение её сторон в первоначальное положение (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Поскольку имущество передано покупателю по акту приёма-передачи, суд обоснованно обязал Каткову Олесю Владимировну возвратить Рыбокомбинату приобретенное имущество.

В представленных Управлением Росреестра делах правоустанавливающих документов имеется акт сверки расчётов между продавцом и покупателем, в соответствии с которым покупатель13.08.2010 по приходным кассовым ордерам передал продавцу плату за приобретенное имущество. В нотариально заверенных заявлениях Каткова О.В. и Ложников А.О. подтвердили, что собственноручно подписали акт сверки. Представитель Рыбокомбината в судебном заседании не оспаривал факт оплаты имущества.

Таким образом, применяя последствия недействительности сделки, суд также правомерно взыскивал с продавца в пользу покупателя внесенную плату.

Доводы апелляционной жалобы о неправомерности возложения на Каткову О.В. расходов, связанных с проведением судебной оценочной и судебной почерковедческой экспертиз, являются несостоятельными.

В соответствии со статьёй 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу статьи 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку исковые требования, заявленные к Рыбокомбинату и Катковой О.В. удовлетворены судом в полном объеме, а ООО «Победа» понесены расходы, связанные с проведением судебной оценочной экспертизы и судебной почерковедческой экспертизы, суд первой инстанции правомерно отнес на ответчиков поровну данные расходы Общества, взыскав по 26 342,93 руб. с каждого в счёт компенсации расходов, связанных с проведением судебной оценочной экспертизы и судебной почерковедческой экспертизы.

Принимая во внимание, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, у апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены или изменения принятого решения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 27.03.2015 по делу № А26-4066/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Жиляева

Судьи

Я.В. Барканова

И.А. Тимухина