Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-12651/2022 ) Общества с ограниченной ответственностью «Новая версия»на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2022 по делу № А56-103968/2021 (судья Чекунов Н.А.),

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Новая версия»

к ФИО2

о возложении на ФИО2 субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ССК» (ИНН:<***>) перед ООО "Новая версия" в размере 7944500,16 руб.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Новая версия" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик) о возложении на ФИО2 субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ССК» (ИНН:<***>) перед ООО "Новая версия" в размере 7944500,16 руб.

Решением от 25.03.2022 в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с решением суда, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, на нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права.

Податель жалобы ссылается на то, что вывод суда первой инстанции о том, что категоризация действий в качестве неразумных и/или недобросовестных основывается исключительно на критериях, квалифицирующих их в качестве оснований, повлекших фактическое доведение юридического лица до банкротства, ошибочен.

Истец указывает на то, что из фактических обстоятельств дела следует, что задолженность Общества была установлена Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2020 по делу № А56-120340/2019, то есть, практически за полтора года до исключения ООО «ССК» из единого государственного реестра юридических лиц; таким образом, ФИО2 не могла не знать о наличии задолженности и основании ее возникновения.

Истец ссылается на то, что действия ФИО2 так или иначе привели к тому, что Общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами (фактически - доведение до банкротства), так как, имея финансовую возможность, ООО «ССК» расчеты с истцом не производило, взыскание дебиторской задолженности со своих контрагентов с целью оплаты задолженности истцу не осуществляло, после превышения задолженности над размером собственных активов от сотрудничества с истцом не отказалось, продолжило аренду помещения ООО «Новая Версия».

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 08.09.2017 ООО "ССК" создано в качестве юридического лица, присвоен ОГРН, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц ГРН 1177847299926.

Участником Общества являлась ФИО2.

08.09.2017 внесена запись ГРН 1177847299926 о генеральном директоре ФИО2

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2020 по делу №А56-120340/2019 с Общества в пользу истца взыскана задолженность по арендной плате в размере 520300 руб., неустойка в сумме 7332573 руб., задолженность по агентскому договору в размере 91627,16 руб.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что данное решение по настоящий момент не исполнено.

21.12.2020 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ССК» внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице (результаты проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице).

30.12.2020 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ССК» внесена запись о принятии регистрирующим органом решения от 28.12.2020 о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (недействующее юридическое лицо).

15.04.2021 ООО «ССК» исключено из ЕГРЮЛ за ГРН 2217801198459 как недействующее юридическое лицо.

В связи с невозможностью исполнения решения о взыскании денежных средств с Общества, истец обратился с настоящим иском в суд к бывшему генеральному директору и единственному участнику Общества с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.

Вопреки доводам подателя жалобы, бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства и принимая во внимание конкретные обстоятельства настоящего дела, суд апелляционной инстанции отмечает, что истцом не представлено доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчика, повлекших неисполнение обязательств перед истцом.

Наличие у ООО «ССК» непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика, как генерального директора и учредителя Общества, в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

При наличии неисполненного судебного акта по вышеуказанному делу, решение о ликвидации ООО «ССК» ответчиком не принималось, ликвидационный баланс им не составлялся, ООО «ССК» исключено из ЕГРЮЛ по решению уполномоченного государственного органа как недействующее юридическое лицо на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ.

Пунктами 3 и 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ установлены гарантии, направленные на защиту прав кредиторов предстоящим исключением. Из совокупности приведенных норм следует, что кредиторы исключаемых из ЕГРЮЛ недействующих юридических лиц, при отсутствии со стороны регистрирующего органа нарушений пунктов 1 и 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, реализуют право на защиту своих прав и законных интересов в сфере экономической деятельности путем подачи в регистрирующий орган заявлений в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, либо путем обжалования исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в сроки, установленные пунктом 8 статьи 22 Закона N 129-ФЗ.

Истец, будучи лицом, заинтересованным в сохранении у контрагента статуса юридического лица, не был лишен возможности обратиться в регистрирующий орган с заявлением против исключения ООО «ССК» из ЕГРЮЛ, однако своим правом не воспользовалось, так же как правом на подачу заявления о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Доказательств направления истцом в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 названной статьи не представлено.

Кроме того, в материалы дела не представлено доказательств в подтверждение того, что невозможность погашения задолженности перед истцом возникла вследствие недобросовестных действий ответчика, как не доказано и то, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) руководитель и учредитель ООО «ССК» уклонялся от погашения задолженности перед Банком, скрывал имущество должника.

Апелляционный суд отмечает, что истец не представил доказательств предъявления исполнительного листа по делу №А56-120340/2019 к исполнению. Исполнительный лист был выдан 18.03.2020, ООО «ССК» исключено из ЕГРЮЛ 15.04.2021, и за указанный период истец никаких мер по взысканию с ООО «ССК» денежных средств не предпринимал.

Указанное свидетельствует о недоказанности причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и наличием у истца убытков.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2022 по делу № А56-103968/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

И.В. Масенкова

В.А. Семиглазов