Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12660/2015) общества с ограниченной ответственностью "Экогазсервис" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2015 по делу № А56-82046/2014 (судья Домрачева Е.Н.), принятое

по иску открытого акционерного общества "БалТоп"

к обществу с ограниченной ответственностью "Экогазсервис"

о взыскании 5 105 416, 67 руб.

установил :

Открытое акционерное общество "БалТоп" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Экогазсервис" о взыскании 5 105 416,67 руб., в том числе, денежные средства в виде выплаченного ранее обеспечительного платежа по соглашению о намерениях от 06.12.2013г. в размере 5 000 000 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 105 416, 67руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2015 исковые требования полностью удовлетворены.

Ответчик обжаловал решение в апелляционном порядке, считая его незаконным, необоснованным и подлежащим отмене в связи с неполным выяснением судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием изложенных в решении выводов обстоятельствам дела, нарушением и неправильным применением судом норм материального м процессуального права.

В обоснование жалобы ответчик ссылается на то, что исковые требования заявлены к нему необоснованно, так как он не является надлежащим ответчиком; суд неправильно применил статью 157 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как соглашение о намерениях к таким сделкам не относится; суд неправильно применил нормы о неосновательном обогащении; суд неправомерно не применил подлежащую применению статью 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд неправомерно не применил статью 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как договорные отношения между истцом и ответчиком отсутствуют; решение принято о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, поэтому подлежит отмене в любом случае.

В заседании суда апелляционной инстанции ответчик поддержал доводы жалобы. Истец против удовлетворения жалобы возражал, считая решение законным и обоснованным.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что подписав 06.12.2013г. соглашение о намерениях, истец подтвердил намерение купить долю в размере 100% в уставном капитале ответчика в срок до 15.04.2014г. по базовой цене данной доли в размере 230 000 000 руб.

Дополнительным соглашением № 2 от 10.04.2014г. к соглашению о намерениях срок покупки данной доли был продлён до 01.06.2014г.

Рассматривая дело, суд установил, что истец в соответствии с пунктом 4.1. соглашения о намерениях осуществил обеспечительный платёж в размере 5 000 000 руб. непосредственно ответчику, выступившему в качестве агента продавца — Компании Ай Пи Си Джи Эссетс Менеджмент Лимитед, зарегистрированной в Республике Кипр (далее – Компания), на основании пункта 1 дополнительного соглашения № 1 от 26.12.2013г. к соглашению о намерениях. Данное обстоятельство сторонами и третьим лицом не оспаривается.

В силу пункта 4.3. соглашения обеспечительный платёж должен быть возвращён истцу в случае, если сделка не состоялась по инициативе Сбербанка РФ.

29.07.2014г. Заневское отделение Головного отделения по Санкт-Петербургу Северо-Западного Банка ОАО «Сбербанк России» уведомило истца об отказе в выдаче кредита, в связи с чем истец 20.08.2014 письмо № 20/08-06 обратился к ответчику с требованием возвратить обеспечительный платёж в размере 5 000 000 руб., а получив отказ ответчика (письмо № 194 от 01.09.2014г), обратился в суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в деле доказательства и оценив их по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу об обоснованности заявленных истцом требований и удовлетворил их в соответствии со статьями 1102,1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагая, что у ответчика отсутствуют правовые основания для удержания спорных денежных средств.

Суд апелляционной инстанции считает правильными изложенные в решении выводы, а жалобу – не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Заключенное сторонами соглашение о намерениях представляет собой предварительный договор.

В силу пункта 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор.

Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора (пункт 4 статьи 429 ГК РФ).

В силу пункта 5 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 6 статьи 429 Гражданского Кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Согласно пункту 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смысла договора в целом.

Из условий предварительного договора (соглашения о намерениях) видно, что он заключен с целью приобретения в будущем доли в уставном капитале ответчика в размере 100%.

Подпунктом 9 пункта 6.1 Соглашения установлен срок заключения и нотариального удостоверения договора купли-продажи доли - 15.04.2014

Основной договор в срок до 15.04.2014, установленный в Подпунктом 9 пункта 6.1 Соглашения, сторонами не был заключен.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что какая-либо из сторон Соглашения, направила другой стороне предложение заключить такой договор, следовательно, обязательства, возникшие из Соглашения прекращены на основании пункта 6 статьи 429 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Как следует раздела 4 предварительного договора покупатель для подтверждения намерений на заключение основного договора перечисляет продавцу обеспечительный платеж в размере 5 000 000 руб.

В случае незаключения основного договора по инициативе Сбербанка РФ обеспечительный платеж подлежит возврату покупателю в силу пункта 4.3 договора.

Вывод суда первой инстанции о том, что пункт 4.3 соглашения предусматривает заключение сделки с отлагательным условием, поскольку стороны при заключении соглашения не могли знать, наступит ли предусмотренное в нем условие (выдача кредита Сбербанком) не противоречит обстоятельствам дела.

Довод жалобы о том, что сформулированное в пункте 4.3 соглашения условие возврата обеспечительного платежа (если сделка не состоялась по инициативе Сбербанка РФ) и указание в решении судом на то, что обеспечительный платёж должен быть возвращён истцу в случае, если сделка не будет осуществлена в связи с получением отказа ОАО «Сбербанк России» не тождественны, подлежит отклонению, поскольку из условий соглашения следует, что ответчик был осведомлен о том, что планируемая сделка по покупке доли в размере 100% уставного капитала ответчика возможна только в случае получения истцом кредита в Сбербанке.

При таких обстоятельствах подлежит отклонению довод о неверном истолковании судом данного условия договора, так как никакого иного толкования содержания пункта 4.3 договора стороны при заключении соглашения не предполагали.

Отклоняется и довод жалобы об отсутствии оснований у суда первой инстанции для применения положений статей о неосновательном обогащении.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Из материалов дела следует, что Сбербанком было принято решение об отказе в выдаче истцу кредита, о чем истец сообщил ответчику как получателю названных денежных средств в соответствии с дополнительным соглашением №1 от 26.12.2013 к соглашению о намерениях от 06.12.2013 . Поскольку отказ в выдаче кредита Сбербанком исключал заключение сторонами сделки по приобретению доли, требование истца о возврате ему обеспечительного платежа является законным, основанным на положениях пункта 4.3 соглашения о намерениях, а отказ ответчика удовлетворить данное требование и неправомерное удержание денежных средств истца обоснованно расценены судом как неосновательное обогащение.

Довод жалобы о том, что общество с ограниченной ответственностью "Экогазсервис" не является надлежащим ответчиком по делу, отклоняется апелляционным судом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

При этом согласно названной статье агент становится приобретателем прав и обязанностей только по сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

Учитывая то, что из текста Соглашения не усматривается, что ответчик является стороной Соглашения от 06.12.2013 у суда апелляционной инстанции нет оснований полагать, что требования о взыскании неосновательного обогащения заявлены в рамках настоящего дела к ненадлежащему ответчику.

Кроме того, спорными денежными средствами – обеспечительным платежом в размере 5 000 000,00 рублей, как следует из материалов дела, непосредственно распоряжается именно общество с ограниченной ответственностью "Экогазсервис", что им не оспаривалось в суде первой инстанции.

Таким образом, перечислив ответчику денежные средства по Соглашению от 06.12.2013, и не получив какого-либо встречного представления, возможность его получения утрачена в связи с прекращением соответствующего обязательства, суд апелляционной инстанции, признает полученные ответчиком денежные средства неосновательным обогащением, которое подлежит возврату в соответствии со статьями 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Изложенные в решении выводы соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права судом первой инстанции не нарушены.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

С учетом вышеизложенных обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения либо опровергали выводы арбитражного суда.

По существу доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Поскольку судом полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2015 по делу № А56-82046/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Я.Г. Смирнова

Судьи

Т.В. Жукова

Н.М. Попова