Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-12817/2022 ) общества с ограниченной ответственностью «КоверРус» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2022 по делу № А56-96575/2021 (судья Салтыкова С.С.),

по иску Усанова Даниила Юрьевича

к обществу с ограниченной ответственностью «КоверРус»

о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли, процентов за пользование чужими денежными средствами

установил:

Усанов Даниил Юрьевич (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Коверрус" (далее – Общество) 3077000 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли, 28809,99 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 27.09.2021 с продолжением их начисления по дату погашения задолженности.

В связи с получением в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции актуальной информации о данных бухгалтерской отчетности Общества за 2020 год истец уточнил заявленные требования и просил взыскать с ответчика 3073550 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли, 120289,47 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 21.02.2022 с продолжением их начисления по дату погашения задолженности.

Указанные уточнения были приняты судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением от 01.03.2022 с общества с ограниченной ответственностью «Коверрус» в пользу Усанова Даниила Юрьевича взыскано 3073550 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли, 120289,47 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 21.02.2022, сумму процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму задолженности по правилам статьи 395 ГК РФ за период с 22.02.2022 по дату погашения задолженности, 38529 руб. судебных расходов по оплате госпошлины; взыскано с общества с ограниченной ответственностью «КОВЕРРУС» в доход федерального бюджета 440 руб. госпошлины за рассмотрение иска.

Не согласившись с решением суда, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, на нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права.

Податель жалобы ссылается на то, что определяющий для вынесенного решения вывод суда первой инстанции о том, что Общество не было намерено восстанавливать истца в составе своих участников ввиду невозможности выплаты ему действительной стоимости доли, не соответствует действительности и фактическим обстоятельствам дела.

Суд первой инстанции необоснованно, по мнению ответчика, утверждает о том, что для доказательств наличия признаков банкротства у ответчика, ответчик обязан был подать заявление в суд о признании его банкротом в период рассмотрения спора о выплате действительной стоимости доли.

Ответчик в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении требований отказать.

Истец против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил решение суда от 01.03.2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представленный истцом отзыв на апелляционную жалобу непосредственно в судебное заседание 07.07.2022, то есть, незаблаговременно, приобщению в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела не подлежит.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец являлся участником Общества с долей участия в уставном капитале Общества в размере 50%. На основании нотариально удостоверенного заявления от 29.04.2021 истец вышел из Общества.

07.05.2021 в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 2217801490410 о переходе доли к Обществу.

Впоследствии с 25.10.2021 соответствующая доля перешла ко второму участнику Общества - Евдокимову Степану Сергеевичу, в настоящее время Евдокимов С.С. является единственным участником Общества; также Евдокимов С.С. с 06.04.2015 исполняет обязанности генерального директора Общества.

Истец, ссылаясь на то, что до настоящего времени ему не выплачена действительная стоимость доли в уставном капитале Общества, обратился с настоящим иском в суд.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Исходя из положений подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

При этом в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона, его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 2 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Порядок определения стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью установлен приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" (далее - Приказ N 84н), согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7 Порядка N 84н).

Согласно части 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ), если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год.

Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

В случае выхода участника из общества действительная стоимость его доли должна определяться исходя из данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный год, если у этого общества нет обязанности представлять промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность.

Согласно бухгалтерской отчетности Общества стоимость такой доли составляет 3073550,43 руб., что сторонами в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции не оспаривалось.

В соответствии с абзацами 4-5 пункта 8 статьи 23 Закона об ООО общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 6.1 настоящей статьи, если в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества.

В настоящем случае после перехода доли истца в уставном капитале Общества к Обществу в ЕГРЮЛ 25.10.2021 зарегистрирован переход соответствующей доли от Общества ко второму его участнику Евдокимову Степану Сергеевичу, что, как верно указал суд первой инстанции, свидетельствует о том, что Общество не было намерено восстанавливать истца в составе своих участников ввиду невозможности выплаты ему действительной стоимости доли.

Суд апелляционной инстанции полагает правомерным отклонение судом первой инстанции доводов ответчика об отсутствии обязанности на его стороне по выплате действительной стоимости ввиду наличия признаков банкротства Общества, поскольку в период рассмотрения настоящего дела Обществом не подавалось заявлений о признании его несостоятельным (банкротом), а само по себе наличие у Общества задолженности не свидетельствует о несостоятельности Общества и невозможности ее погашения.

В отсутствие указанного заявления о признании Общества банкротом, принятого к производству арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника, оснований полагать, что выплата доли участника истцу приведет к банкротству Общества, у суда объективно не имеется.

Согласно материалам дела, бухгалтерской отчетности Общества (л.д. 145): за 2020 год – баланс 7382000 руб., за 2019 год – 4318000 руб., за 2018 год – 1778000 руб. Чистая прибыль Общества 4171000 руб., соответственно, осуществление заявленной ко взысканию выплаты действительной доли Общества участнику Общества в сумме 3073550 руб. не преобразует баланс Общества в 0 руб., и указанные действия не приведут к использованию всей чистой прибыли Общества.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле; в случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Заключение эксперта является одним из доказательств по делу, которое не имеет заранее установленной силы, и оценивается наряду с другими доказательствами (часть 2 статьи 64, часть 3 статьи 86 АПК РФ).

С учетом изложенного, вопрос о необходимости проведения экспертизы, согласно статье 82 АПК РФ, находится в компетенции суда, разрешающего дело по существу, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, поэтому требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

Апелляционный суд полагает правомерным отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении судебной экспертизы по вопросу: возникнут ли у Общества в случае выплаты истцу действительной стоимости доли в размере 3073550,43 руб. признаки несостоятельности (банкротства).

Апелляционный суд отмечает, что исходя из того, как производится расчет действительной стоимости доли участника Общества, с учетом правовой позиции ответчика, выплата такой доли при наличии в Обществе двух участников с размерами долей 50/50 никогда не могла бы быть произведена, поскольку указанная выплата существенно уменьшит размер имущества Общества.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца в части взыскания суммы основного долга, оснований для отказа в иске в данной части у суда не имелось.

Истец в настоящем исковом заявлении просил взыскать с ответчика 120289,47 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации по состоянию на 21.02.2022 с продолжением их начисления по дату погашения задолженности.

Расчет процентов повторно проверен апелляционным судом, и признан верным, проценты в заявленном твердом размере, в том числе по дату фактического исполнения обязательства, правомерно взысканы судом первой инстанции с ответчика в пользу истца.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2022 по делу № А56-96575/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

И.В. Масенкова

В.А. Семиглазов