Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-13004/2022 ) Общества с ограниченной ответственностью «ЮФА» СНГна решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.03.2022 по делу № А56-77877/2021 (судья Бойкова Е.Е.),

по иску Общества с ограниченной ответственностью «ЮФА» СНГ

к ФИО3

об обязании передать документы

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ЮФА» СНГ (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об обязании ФИО3 (далее – ответчик) в течение пяти дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить Обществу:

1. Свидетельство о государственной регистрации Общества;

2. Свидетельство о постановке на учет Общества в налоговом органе по месту нахождения;

3. Протоколы всех общих собраний участников Общества;

4. Все приказы генерального директора Общества за период с 2020 по 27.07.2021.

5. Кадровые документы (штатные расписания, трудовые договоры, приказы о приеме, переводе, отпуске, увольнении и т.д.) Общества по всем сотрудникам;

6. Бухгалтерскую, финансовую и налоговую отчетность Общества за период с 01.01.2020 по август 2021;

7. Документы по учету основных средств и нематериальных активов Общества за период с 01.01.2020 по август 2021;

8. Документы по учету кассовых операций, материалов, результатов инвентаризации Общества за период с 01.01.2020 по август 2021;

9. Договоры Общества с контрагентами со всеми приложениями и дополнительными соглашениями, включая договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, за период с 01.01.2020 по август 2021;

10. Договоры займа, в которых Общество является займодавцем, действовавшие в период с 01.01.2020 по август 2021, со всеми приложениями и (или) дополнительными соглашениями и (или) соглашениями о расторжении;

11. Первичные документы Общества на поступление услуг и работ за период с 01.01.2020 по август 2021;

12. Первичные документы Общества на поступление/выбытие товарно-материальных ценностей (мебель, оргтехника, несгораемые шкафы, инструмент, станки и т.д.) за период с 01.01.2020 по август 2021;

13. Первичные документы Общества, выставленные потребителям и контрагентам за период с 01.01.2020 по август 2021;

14. Одобрения Типа Транспортного средства (ОТТС), включая регистрационные номера ТС RU Е-FI.МР03.01024, ТС RU Е-FR.АЖ04.00412, ТС RU Е-FR.АЖ04.00412.Р1, ТС RU Е-FI.МР03.00079.П1, ТС RU Е-FI.МР03.00080.Р1, ТС RU Е-FI.ГА06.00609 с приложениями, сведения о выдаче которых содержатся на сайте Росстандарта (https://www.rst.gov.ru/), а также доступ к системе электронных ОТТС, оформленный Обществу;

15. Документы (одобрения, свидетельства, сертификаты, лицензии) подтверждающие регистрацию Общества согласно п. 753 Перечня (https://minpromtorg.gov.ru/docs/#!ghjdgfdhgj4857847bjkgfgdf) Минпромторга «Организации-изготовители, осуществляющие оформление паспортов (электронных паспортов) транспортных средств»;

16. Документы, свидетельствующие о точном местонахождении материальных ценностей, находящихся на балансе Общества по август 2021 и лице, ответственном за их сохранность с указанием его контактных данных;

17. Нематериальные активы, а именно:

a. Документы в отношении интернет сайта Общества (jyfa.ru), содержащие ключи доступа (пароли) к нему, сведения о покупке домена и хостинга;

b. Документы в отношении информационной системы Т3 №2018-1-1 от 01.10.2018, содержащие ключи доступа (пароли) к ней.

18. Копию базы 1С за с 01.01.2020 по август 2021, в виде файлов, записанных на электронный материальный носитель.

19. Договоры аренды и (или) субаренды, действовавшие в 2020-2021 годах, по которым Общество является(лось) арендодателем, арендатором, субарендатором со всеми приложениями и (или) дополнительными соглашениями, и (или) соглашениям о расторжении, а также актами за период с 2020 по август 2021.

20. Договоры, заключенные с ООО «Компания ЮФА» (ОГРН <***>, ИНН <***>), действующие в период с 01.03.2020 по август 2021, со всеми приложениями и (или) дополнительными соглашениями, и (или) соглашениями о расторжении, а также все первичные документы по указанным договорам: накладные, счета-фактуры, акты, товаросопроводительные документы и пр.

21. Дополнительные соглашения к трудовым договорам, заключенные в период с 01.01.2020 по август 2021.

22. Аудиторские заключения за 2019 и 2020 год и отчеты по аудиторской проверке за 2019 и 2020 год;

а также о взыскании с ответчика судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта в размере 20000 руб. за каждый день неисполнения судебного решения (с учетом принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений).

Решением от 17.03.2022 в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с решением суда, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, на нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права.

Истец ссылается на то, что доказательств того, что документы и информация, касающиеся деятельности ООО «ЮФА» СНГ, перечисленные в просительной части искового заявления, переданы бывшим директором ФИО3 действующему исполнительному органу истца в материалы дела ответчиком не представлено.

Кроме того, истец ссылается на то, что в материалах судебных дел №А56-118621/2021, №А56-118441/2021 имеются доказательства, которые объективно свидетельствуют о том факте, что спорные документы находятся в настоящее время именно у прежнего директора, были изъяты им, и он располагает данными документами.

Истец в судебном заседании ходатайствовал о приобщении к материалам дела ответа из налогового органа по запросу, сделанному в апреле 2022 года.

Суд апелляционной инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказывает в приобщении новых дополнительных документов, поскольку соответствующий запрос в налоговый орган был направлен истцом в апреле 2022 года, то есть, уже после принятия судом первой инстанции решения по делу (резолютивная часть решения от 15.03.2022).

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «ЮФА» СНГ зарегистрировано в ЕГРЮЛ 21.03.2015, при этом, в период до 13.07.2021 генеральным директором Общества являлся ФИО3

13.07.2021 единственным участником ООО «ЮФА» СНГ было принято решение об освобождении ответчика от должности директора и назначении на эту должность ФИО4.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что 28.07.2021 ФИО4 прибыл по месту регистрации Общества (Санкт-Петербург, <...>) и обнаружил закрытую офисную дверь; однако в офисе № 445, на котором была табличка с логотипом Общества, находилась ФИО5, которая ранее была заместителем главного бухгалтера Общества; ФИО4 представился как новый директор Общества и попросил ФИО5 открыть офис № 440 или передать ему ключи, которые, как ФИО5 подтвердила, находились у нее в сейфе, однако ФИО5 отказалась, заявив, что работником Общества она более не является.

Истец указывает на то, что в офисе №445 были замечены папки с документами Общества. Также на столе в офисе № 445 находилась печать Общества, которая была изъята ФИО4

В адрес ФИО3 было направлено требование от 30.07.2021 о необходимости осуществления приема-передачи документации и имущества Общества с предложением осуществить данную передачу 02.08.2021 по месту регистрации Общества.

02.08.2021, прибыв по месту регистрации Общества, было установлено, что ФИО3 в назначенное время на встречу не прибыл, а замок на двери офиса № 440, где зарегистрировано Общество, поменян администрацией арендодателя. После открытия офиса был составлен акт об отсутствии документов и имущества Общества.

Впоследствии 05.08.2021 от ответчика в ответ на требование от 30.07.2021 в адрес действующего директора Общества поступило письмо, согласно которому ФИО3 сообщил, что все запрашиваемые документы, а также иные бумаги, относящиеся к ООО «ЮФА» СНГ, находились в офисе по юридическому адресу Общества, доступ к которому у него отсутствует в связи со сменой замка.

Поскольку, как указало Общество, необходимые документы для осуществления своих полномочий в полной мере у нового генерального директора Общества отсутствовали, истец обратился с настоящим иском в суд.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной статьи, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В силу статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной нормы, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона N 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В силу пункта 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - ФЗ "О бухгалтерском учете") ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 ФЗ "О бухгалтерском учете" при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (пункт 4 статьи 29 ФЗ "О бухгалтерском учете").

Пунктом 1 статьи 39 Закона о бухгалтерском учете установлено, что первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Из указанного следует, что при смене руководителя юридического лица предыдущим руководителем новому должны быть переданы по акту не только учредительные, но и бухгалтерские и иные документы, а также имущество, позволяющие юридическому лицу осуществлять свою деятельность.

В связи с тем, что именно бывший руководитель обязан передать спорную документацию, для обоснования исковых требований достаточно привести доводы о неисполнении бывшим руководителем данной обязанности.

Истец в исковом заявлении ссылается на то, что бывшим руководителем Общества не была исполнена надлежащим образом обязанность по передаче спорной документации.

Между тем, как верно указал суд первой инстанции, истец в настоящем случае должен представить доказательства того, что спорные документы находились у ответчика в период исполнения им полномочий директора Общества, а также то, что после прекращения полномочий ФИО3, как генерального директора Общества, истребуемые документы отсутствовали по месту нахождения единоличного органа юридического лица или в ином месте, известном и доступном участникам Общества, а ответчик должен доказать передачу указанных документов новому директору Общества.

Из материалов дела следует, что полномочия ответчика, как единоличного исполнительного органа Общества прекратились 13.07.2021, в связи с чем ФИО3 был обязан в соответствии со статьями 40 и 50 Закона № 14-ФЗ передать новому руководителю Общества все документы, которые подлежали хранению по месту нахождения его единоличного органа или в ином месте, известном и доступном участникам Общества.

Вместе с тем, 28.07.2021 документы, имеющие отношение к организации, а также печать Общества, находились в офисе, и к данным документам имел доступ бухгалтер ООО «ЮФА» СНГ. Документы и ключи от офиса № 440 истцу отказалась передавать именно бухгалтер, что следует из возражений на отзыв, представленных истцом в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции. Смена замков производилась 29.07.2021 также без участия ответчика.

Возражая против удовлетворения требований, ответчик указал на то, что хозяйственные документы находились по месту нахождения офиса организации, о чем ФИО3 было сообщено Обществу 05.08.2021.

Смена замков в офисе происходила без участия ответчика, каких либо доказательств того, что в период с 13.07.2021 по 05.08.2021 ФИО3 имел беспрепятственный доступ к истребуемым документам, материалы дела не содержат; доказательств обратного истцом в материалы дела не представлено.

При этом, новый единоличный исполнительный орган, действуя разумно и добросовестно, должен был провести инвентаризацию принятого имущества, документов, установить наличие или отсутствие тех или иных документов, проверить бухгалтерскую документацию, наличие дебиторской и кредиторской задолженности в разумные сроки.

В свою очередь, доказательства составления акта инвентаризации документации в связи со сменой руководителя, проведенной после прекращения ФИО3 своих обязанностей генерального директора Общества, истцом в материалы дела не представлены.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что истребуемые документы были переданы ответчику предыдущим руководителем Общества, и находились в его владении (ФИО3 назначен руководителем Общества с 24.04.2018, до него руководителем Общества была ФИО6, и доказательств передачи ФИО3 хозяйственных документов по акту приема-передачи в материалы дела не представлено).

Апелляционный суд также отмечает, что ФИО7 (учатник Общества) в рамках дела №А56-32828/2020 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об исключении ФИО3 из состава участников общества с ограниченной ответственностью "ЮФА" СНГ.

Решением суда от 23.11.2020 иск удовлетворен.

Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.08.2021 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2021 по делу N А56-32828/2020 оставлены без изменения, а кассационная жалоба ФИО3 - без удовлетворения.

Ранее ответчик передавал документацию Общества указанному участнику по его требованию (л.д.41-44).

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, Обществом не представлено доказательств, бесспорно свидетельствующих об отсутствии истребуемых документов у истца, не представлено доказательств и того, что в момент прекращения ФИО3 полномочий спорные документы были изъяты ответчиком с места нахождения общества и удерживаются до настоящего момента, а отсутствие данных документов препятствует ООО «ЮФА» СНГ осуществлять хозяйственную деятельность.

Доводы истца о том, что в настоящее время от имени ФИО3 подаются иски, к которым приложены, в том числе истребуемые документы, также признаны апелляционным судом необоснованными, поскольку из представленных в дело копий исковых заявлений следует, что к данным искам приложены документы, имеющие отношение к ООО «Компания ЮФА», генеральным директором которого также является ФИО3

В силу пункта 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком.

В противном случае право на заявленный иск в рамках данного конкретного дела у истца отсутствует. Следовательно, истец, обращаясь в суд за защитой нарушенных прав, должен указать, каким образом удовлетворение иска приведет к восстановлению нарушенного права.

Как верно указал суд первой инстанции, в настоящем случае истец не привел убедительных доводов о том, на защиту каких прав Общества направлены его требования, равно как и не обосновал невозможность восстановить истребуемые документы, в случае их отсутствия в Обществе, а отрицание ответчиком наличия у него истребуемой документации при отсутствии в материалах дела доказательств обратного, приведет к вынесению неисполнимого судебного акта, в связи с чем судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении требований.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.03.2022 по делу № А56-77877/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

Е.И. Пивцаев

В.А. Семиглазов