Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-13087/2022 ) закрытого акционерного общества "Управляющая финансовая компания "Альянс-Капитал" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 15.03.2022 по делу № А42-9149/2021(судья Романова М.А.), принятое

по иску закрытого акционерного общества "Управляющая финансовая компания "Альянс-Капитал"

к акционерному обществу "Мурманск-ВТИ"

3-е лицо: ИП ФИО3

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества,

установил:

Закрытое акционерное общество «Управляющая финансовая компания «Альянс-Капитал» (далее - ЗАО «УФК «Альянс-капитал», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - акционерного общества «Мурманск-ВТИ» (далее – АО «Мурманск-ВТИ», Общество) и утверждении в качестве арбитражного управляющего ФИО4, члена Некоммерческого партнёрства - Союз «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Альянс управляющих».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ИП ФИО3 и АО «АТП-11».

Решением суда от 15.03.2022 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на неполное исследование судом материалов дела и существенное нарушение норм материального права, просит решение отменить. Податель жалобы обращает внимание, что распределение выявленного имущества ликвидированного юридического лица не требует восстановления правоспособности ликвидированного юридического лица, а направлено на возможность распределения имущества арбитражным управляющим, действующего в интересах кредиторов и участников общества.Ликвидация стороны по сделке не должна лишать участников общества права на судебную защиту, а правомерность доводов о ничтожности может быть проверена судом при истребовании арбитражным управляющим имущества (в связи с ничтожностью сделки) у номинального собственника в состав имущества ликвидированного юридического лица.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель третьего лица против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направил. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в его отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, АО «Мурманск-ВТИ» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.06.1994, 27.12.2002 соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ.

ЗАО «УФК «Альянс-капитал» являлось акционером Общества, владеющим 70,6734% акций, включенных в уставный капитал.

15.01.2021 акционерами АО «Мурманск-ВТИ» принято решение о ликвидации Общества, ликвидатором избран ФИО5, утверждены порядок и сроки ликвидации (протокол №01/2021).

05.05.2021 состоялось общее собрание акционеров Общества, на котором принято решение утвердить ликвидационный баланс.

ЗАО «УФК «Альянс-капитал» принимало участие в обоих собраниях, голосовало за принятие решений.

28.05.2021 ИФНС России по г. Мурманску в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации юридического лица.

В обоснование требований ЗАО «УФК «Альянс-капитал» указало, что менее чем за год до ликвидации АО «Мурманск-ВТИ» часть активов Общества была переоформлена на других лиц в обход акционеров, о чем истец узнал 27.09.2021. Сделка по отчуждению имущества (нежилого помещения, расположенного по адресу: <...>, площадь 454,7 кв.м., кадастровый номер 51:20:0001007:3911) является ничтожной на основании статьи 10 ГК РФ, на совершение сделки как крупной и сделки с заинтересованностью в нарушение статей 79, 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» не было получено согласия общего собрания акционеров. Поскольку недействительная сделка не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения, заявитель считает, что законным собственником части здания являлось АО «Мурманск-ВТИ». В связи с ликвидацией последнего обнаруженное имущество подлежит распределению между акционерами. Сделка по отчуждению имущества может быть оспорена арбитражным управляющим в процедуре распределения имущества ликвидированного юридического лица.

Суд первой инстанции не установил оснований для удовлетворения иска.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

В силу пункта 8 статьи 63 ГК РФ юридическое лицо считается прекратившим существование после внесении об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно пункту 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность - способность иметь гражданские права, соответствующие целям его деятельности, и нести связанные с этой деятельностью гражданские обязанности (пункт 3 статьи 49 ГК РФ).

На основании абзаца 1 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В силу абзаца 2 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Судом установлено, что заявление подано в суд 19.10.2021, то есть в пределах установленного пятилетнего срока для назначения процедуры распределения имущества (запись о ликвидации Общества внесена в ЕГРЮЛ 28.05.2021).

Из системного анализа положений действующего ГК РФ, а также буквального содержания пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ не следует, что законодатель ограничил круг лиц, имеющих право на обращение с заявлением о распределении обнаруженного имущества, только кредиторами юридического лица.

Согласно пункту 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Анализ положений устава АО «Мурманск-ВТИ», а также приведенных положений ГК РФ и Федерального закона «Об акционерных обществах» позволяет сделать вывод, что акционеры имеют право на получение части имущества общества в случае его ликвидации.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам о ликвидации юридических лиц, установленным в статье 63 ГК РФ.

В данном случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени общества с полномочиями ликвидатора.

Согласно пункту 3 статьи 63 ГК РФ, если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется.

В силу пункта 5 статьи 63 ГК РФ выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

Таким образом, применительно к рассматриваемой ситуации арбитражный управляющий вправе реализовать обнаруженное имущество для соразмерного удовлетворения требований кредиторов должника, в случае отсутствия кредиторов - распределить имущество между участниками (акционерами).

При этом не должны нарушаться права и интересы других лиц.

В соответствии с позицией, изложенной в Определении Верховного суда РФ от 20.12.2017 №301-ЭС17-18621, назначение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица не влечет за собой восстановление ликвидированного лица в ЕГРЮЛ и не сопровождается совершением действий, кроме распределения обнаруженного имущества такой организации между лицами, имеющими на это документально подтвержденное право.

Исходя из анализа вышеприведенных норм права, можно сделать вывод о том, что распределению подлежит имущество, факт наличия (обнаружения) которого носит бесспорный характер.

О бесспорном характере таких требований свидетельствует также и то обстоятельство, что заявление о распределении обнаруженного имущества ликвидируемого должника рассматривается без привлечения ответчиков по делу (Определения Верховного суда РФ от 26.05.2020 №302-ЭС18-3351, от 16.01.2019 №309-ЭС18-22961).

Таким образом, предусмотренная пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ процедура предполагает распределение имущества, ранее (до ликвидации) бесспорно принадлежавшее ликвидированной организации, и в отношении которого отсутствуют какие-либо споры, и которое обнаружено только после факта ликвидации юридического лица, чем исключительно и вызвана необходимость распределения имущества между заинтересованными лицами (кредиторами, учредителями).

Оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, суд пришел к верному выводу, что обратившись с настоящим заявлением, ЗАО «УФК «Альянс-капитал» не доказало наличие в настоящее время какого-либо имущества, принадлежащего АО «Мурманск-ВТИ», которое может быть распределено по правилам пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ.

Под имуществом, незаконно полученным третьим лицом, следует понимать его приобретение указанным лицом в результате совершения недействительной или ничтожной сделки либо в результате совершения третьими лицами каких-либо иных противоправных действий (бездействия).

Как указывалось выше, в обоснование заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного общества, истец ссылается на наличие в собственности у ликвидированного юридического лица имущества - нежилого помещения, расположенного по адресу: <...>, площадь 454,7 кв.м., кадастровый номер 51:20:0001007:3911. Данное имущество на момент ликвидации принадлежало АО «Мурманск-ВТИ», поскольку сделка по его отчуждению ИП ФИО3 является недействительной.

Согласно материалам дела, АО «Мурманск-ВТИ» действительно на праве собственности принадлежал указанный выше объект недвижимого имущества.

07.07.2020 между АО «Мурманск-ВТИ» и ИП ФИО3 заключен договор купли-продажи нежилого помещения за 410 000 руб.

Право собственности ФИО3 на помещение зарегистрировано в ЕГРН 23.07.2020, № записи 51:20:0001007:3911-51/055/2020-11.В настоящее время право собственности на имущество зарегистрировано за АО «АТП-11», на основании договора купли-продажи №15/09/2021 от 15.09.2021 в ЕГРН 08.12.2021 внесена соответствующая запись, что подтверждается выписками из ЕРГН и материалами регистрационного дела.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 52 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ №10/22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», в соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - это юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с ГК РФ. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке. Поскольку при таком оспаривании суд разрешает спор о гражданских правах на недвижимое имущество, соответствующие требования рассматриваются в порядке искового производства.

Рассматриваемый спор спором о правах на недвижимое имущество не является.

Договоры купли-продажи в установленном порядке недействительными не признаны, АО «Мурманск-ВТИ» не являлось владельцем и собственником имущества на дату его ликвидации.

Довод ЗАО «УФК «Альянс-капитал» о ничтожности договора от 07.07.2020 как сделки, совершенной сторонами со злоупотреблением правом (статья 10 ГК РФ) отклоняется судом как недоказанный. Стоимость имущества по договору выше его остаточной стоимости, составившей на дату реализации согласно инвентарной карточке 341 039 руб. 10 коп. Имущество оплачено в полном объеме (платежное поручение №68 от 37.07.2020). Стоимость спорного нежилого помещения в пересчете на 1 кв/м сопоставима с нежилыми помещениями, реализованными АО «Мурманск-ВТИ» ИП ФИО6 также в 2020 году (договор от 24.12.2020).

Принимая во внимание, изложенное, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ЗАО «УФК «Альянс-капитал» о назначении процедуры распределения имущества, ранее принадлежавшего ликвидированному АО «Мурманск-ВТИ», проданного ИП ФИО3 за 10 месяцев до ликвидации.

Кроме того, для реализации процедуры, предусмотренной пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ, существенным является обнаружение ранее не выявленного имущества, принадлежащего ликвидированному юридическому лицу, после исключения его из ЕГРЮЛ, а в данном случае спорное имущество, применительно к обстоятельствам рассматриваемого дела, с учетом приведенных выше обстоятельств, вновь обнаруженным не является.

В случае установления факта того, что заявителю было известно об имуществе, и оно не является вновь обнаруженным, основания для назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица отсутствуют. Указанный правовой подход соответствует определениям Верховного Суда РФ от 13.06.2019 № 305-ЭС16-6380 (5), от 21.12.2021 №310-ЭС21-23970.

Также необходимо отметить, что, как указывалось выше, ЗАО «УФК «Альянс-капитал» являлось мажоритарным акционером АО «Мурманск-ВТИ», принимало участие в общих собраниях акционеров Общества, в том числе голосовало «за» принятие решения о ликвидации Общества и назначении ликвидатора, об утверждении ликвидационного баланса, в связи с чем, не могло не знать о совершенной сделке по продаже имущества.

Полагая сделку совершенной с нарушением общих норм ГК РФ (статья 10 ГК РФ) и/или корпоративного законодательства (положений Федерального закона «Об акционерных обществах»), ЗАО «УФК «Альянс-капитал», действуя добросовестно и разумно, могло своевременно обжаловать договор в установленном порядке. Однако соответствующие действия ЗАО «УФК «Альянс-капитал» предприняты не были, при этом акционером утвержден ликвидационный баланс АО «Мурманск-ВТИ» от 05.05.2021, согласно которому имущества у Общества не имеется. Только 29.09.2021 (согласно определению Арбитражного суда Мурманской области от 24.11.2021 по делу №А42-8607/2021 о прекращении производства по делу), т.е. спустя 4 месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации АО «Мурманск-ВТИ», ЗАО «УФК «Альянс-капитал» обратилось в суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи имущества Общества, заключенного с ИП ФИО3

Вышеприведенные обстоятельства позволяют не исключить наличие в действиях ЗАО «УФК «Альянс-капитал», связанных с подачей в суд настоящего заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества юридического лица, злоупотребления правом, что в силу норм статьи 10 ГК РФ является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с принятым судом первой инстанции решением, не содержат фактов по существу, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, потому не могут служить основанием для отмены решения суда.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 15.03.2022 по делу № А42-9149/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова

Ю.В. Пряхина