Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-1311/2015 ) ООО "Протеиновый контур" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2014 по делу № А56-51815/2014 (судья Бармина И.Н.), принятое

по иску ООО "Протеиновый контур"

к Федеральному государственному унитарному предприятию "Государственный научно-исследовательский институт особо чистых биопрепаратов" Федерального медико-биологического агентства

3-е лицо: ЗАО "ФармФирма "Сотекс"

о взыскании долга

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Протеиновый контур» (место нахождения: 194292, Санкт-Петербург, ул. 3-я Советская, д. 20/5, ОГРН <***>) (далее – ООО «Протеиновый контур», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с федерального государственного унитарного предприятия «Государственный научно-исследовательский институт особо чистых биопрепаратов» (место нахождения: 197110, Санкт-Петербург, ул. Пудожская, д.7, ОГРН <***>) (далее – Предприятие, ответчик) 13 336 149 руб. задолженности по оплате лицензионного вознаграждения.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено закрытое акционерное общество «ФармФирма «Сотекс» (далее – ЗАО «ФармФирма «Сотекс»).

Решением суда от 28.11.2014 в удовлетворении исковых требований ООО «Протеиновый контур» отказано.

В апелляционной жалобе ООО «Протеиновый контур», ссылаясь на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального права, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, суд необоснованно отклонил доводы истца о необходимости квалифицировать соглашение от 26.10.2012, как договор мены.

В судебном заседании представители ООО «Протеиновый контур» поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а представитель Предприятия возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения.

Представитель ЗАО «ФармФирма «Сотекс» поддержал доводы апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в пояснении к жалобе.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, что ООО «Протеиновый контур» является владельцем патента Российской Федерации RU № 2145610 по заявке на изобретение «Способ очистки рекомбинантного эритропоэтина человека» с приоритетом от 09.12.1998.

20.11.2002 между ООО «Протеиновый контур» (Лицензиар) и ФГУП «Государственный научно-исследовательский институт особо чистых биопрепаратов» (Лицензиат) заключен лицензионный договор № 1/06-2002, согласно которому Лицензиар (ООО «Протеиновый контур») предоставляет Лицензиату (Предприятие) неисключительную лицензию на использование изобретения, охраняемого патентом RU № 2145610, а также «Ноу-хау», касающихся продукции и/или специальной продукции, при этом лицензиату предоставляется право производства и коммерческой реализации продукции и/или специальной продукции.

Под продукцией, согласно пункту 1.3 договора, понимаются готовые лекарственные средства и субстанция для их изготовления, которые будут производиться на основе лицензии; подл специальной продукцией - продукция, не подпадающая под определение, данное в пункте 1.3 договора, дополнительно разработанная лицензиаром с использованием охраняемого патентом изобретения и «Ноу-хау», включая дальнейшие усовершенствования и улучшения (пункт 1.4 договора).

В соответствии с пунктом 6.1 договора за предоставление предусмотренных договором прав лицензиат в течение всего срока действия договора уплачивает в пользу лицензиара вознаграждение в размере 30 % выручки, полученной от реализации продукции или специальной продукции по лицензии в каждом учетном периоде.

Срок выплаты вознаграждения – до истечения 30 дней после окончания каждого учетного периода (пункт 6.2 договора).

Пунктом 1.11 договора установлено, что выручкой являются любые денежные или иные средства, полученные в учетном периоде лицензиатом от реализации продукции или специальной продукции.

Предприятие передало ЗАО «ФармФирма «Сотекс» продукцию с использованием изобретения ответчика в ноябре 2012 года и уплатило ООО «Протеиновый контур» соответствующее вознаграждение. Данное обстоятельство сторонами не оспаривается.

В связи с отзывом ФМБА из гражданского оборота указанной продукции между Предприятием и ЗАО «ФармФирма «Сотекс» подписано соглашение от 26.10.2012, в рамках которого ЗАО «ФармФирма «Сотекс» возвращает продукцию, данная продукция подлежит утилизации, а Предприятие передает новую продукцию в количестве и дозировках, соответствующих отозванной продукции.

Во исполнение соглашения Предприятие передало ЗАО «ФармФирма «Сотекс» продукцию взамен отозванной и утилизированной.

ООО «Протеиновый контур» полагая, что данное соглашение и передача товара взамен некачественного, также является реализацией продукции в смысле пункта 1.5 лицензионного договора, а, следовательно, с такой операции Предприятием должно быть исчислено и уплачено вознаграждение в его пользу.

Суд первой инстанции, исходя из условий пункта 1.5 и 1.11 договора, в удовлетворении требований отказал.

Выслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Лицензиат может использовать результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены лицензионным договором.

По лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное (п.5 ст.1235 ГК РФ).

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Оценив условия пункта 1.5 и 1.11 договора, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что получение истцом вознаграждения обусловлено наличием экономической выгоды у ответчика, а предусмотренные договором варианты безвозмездной передачи продукции, при которых также подлежит уплате вознаграждение (научные, маркетинговые исследования и проч.) в настоящем случае не имели места.

Пунктом 6.1 лицензионного договора предусмотрена выплата лицензионного вознаграждения в размере 30 % выручки, полученной от реализации продукции. При этом под выручкой, согласно пункту 1.11 договора, понимаются любые денежные и иные средства, полученные в учетном периоде лицензиатом от реализации продукции.

Апелляционная инстанция соглашается с выводом суда о том, что в данном конкретном случае замена некачественной продукции в рамках соглашения не является самостоятельной операцией по реализации продукции в отрыве от ее первоначальной реализации, с которой уже было уплачено вознаграждение, а взыскание вознаграждения со стоимости продукции, переданной взамен утилизированной, при отсутствии какого-либо дохода, приведет к неосновательному обогащению истца за счет ответчика.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно и правомерно отказал в удовлетворении заявленного иска.

Иное толкование истцом норм права, не может свидетельствовать об ошибочности или неправильности принятого по делу судебного акта, а доводы, приведенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению как необоснованные.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28 ноября 2014 года по делу № А56-51815/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Протеиновый контур» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.И. Протас

Судьи

Л.В. Зотеева

Е.А. Сомова