Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-13285/2012 ) ООО «Сервис-Транзит» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2012г. по делу № А56-5958/2012 (судья Кожемякина Е.В.), принятое

по иску ООО «Евро-Холдинг»

к ОАО «Архангельский комбинат хлебопродуктов»

о взыскании 2403478руб. 91коп.

установил:

ООО «Евро-Холдинг» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ОАО «Архангельский комбинат хлебопродуктов» о взыскании 1572506руб. 90коп. долга и 830972руб. 82коп. неустойки, а также 39017руб. 39коп. расходов по госпошлине.

В судебном заседании 11.04.2012г. представитель ООО «Сервис-Транзит» заявил ходатайство об установлении процессуального правопреемства от ООО «Евро-Холдинг» к ООО «Сервис-Транзит» в связи с заключением договора цессии от 12.03.2012г.

Определением суда от 01.06.2012г. в удовлетворении заявления отказано.

ООО «Сервис-Транзит» обратилось с апелляционной жалобой на указанное определение, в которой просит его отменить. Общество указывает на то, что на момент заключения договора уступки прав требования ФИО5 в действительности являлся генеральным директором истца, что подтверждается сведениями из МИФНС №15 по Санкт-Петербургу.

Представитель ООО «Евро-Холдинг» в отзыве на апелляционную жалобу возражает против ее удовлетворения.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в отсутствие представителя ОАО «Архангельский комбинат хлебопродуктов», извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность определения проверены апелляционным судом.

Обращаясь с заявлением о процессуальном правопреемстве, ООО «Сервис-Транзит» ссылается на то, что 12.03.2012г. между ООО «Евро-Холдинг» в лице генерального директора ФИО5 и ООО «Сервис-Транзит» подписан договор возмездной уступки прав (цессии) №Ц-3/12, согласно которому ООО «Сервис-Транзит» передано право требования, возникшее у цедента к ОАО «Архангельский комбинат хлебопродуктов».

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления ООО «Сервис-транзит» о правопреемстве, указал на то, что ФИО5 не являлся генеральным директором ООО «Евро-Холдинг». Указанный вывод был сделан судом в результате исследования представленных в деле протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Евро-Холдинг» от 20.02.2012г., в котором содержатся сведения о том, что полномочия директора ООО «Евро-Холдинг» возложены на гражданина ФИО6, а также Выписки из ЕГРЮЛ от 14.05.2012г., согласно которой генеральным директором истца является ФИО6.

Между тем в соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Юридическое лицо выступает в гражданском обороте через своих представителей, а действия его работников по исполнению обязательств юридического лица считаются действиями самого юридического лица (статья 402 ГК РФ).

В силу пункта 4 статьи 32 и пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

В соответствии с подпунктом «л» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о регистрации №129-ФЗ) в государственных реестрах содержатся сведения и документы о юридическом лице, в том числе, фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные этого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Поскольку в силу абзаца 3 пункта 1 статьи 4 Закона о регистрации №129-ФЗ государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами, то есть официальным источником сведений о юридическом лице, указанные в реестре данные считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Пунктом 5 статьи 5 Закона о регистрации предусмотрена обязанность юридического лица в течение трех дней с момента изменения сведений (в том числе, о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица) сообщить об этом в регистрирующий орган для внесения соответствующих изменений.

Неисполнение указанной обязанности влечет для юридического лица неблагоприятные последствия. В отношениях с третьими лицами действия отстраненного от должности генерального директора общества до внесения соответствующей записи в государственный реестр будут приравниваться к юридически значимым, то есть создающим права и обязанности для юридического лица.

Материалами дела подтверждается, что на дату подписания договора цессии №Ц-3/12, 12.03.2012г., сведения об избрании директором ООО «Евро-Холдинг» ФИО6 не были внесены в ЕГРЮЛ.

При таких обстоятельствах, вывод суда о том, что ФИО5 не являлся генеральным директором ООО «Евро-Холдинг» на момент подписания договора цессии №Ц-3/12 от 12.03.2012г., является необоснованным. С учетом установленного обстоятельства, основания для отказа в удовлетворении ходатайства ООО «Сервис-Транзит» об установлении процессуального правопреемства отсутствовали.

В силу пункта 2 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция может отменить определение и передать вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В силу пункта 3 части 4 той же статьи апелляционная инстанция вправе отменить определение полностью и разрешить вопрос по существу.

Возможность замены стороны правопреемником в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении предусмотрена частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Апелляционным судом установлено, что на основании договора возмездной уступки прав (цессии) №Ц-3/12 от 12.03.2012г., заключенного между ООО «Евро-Холдинг» и ООО «Сервис-Транзит», к ООО «Сервис-Транзит» перешло право требования, возникшее у ООО «Евро-Холдинг» к ОАО «Архангельский комбинат хлебопродуктов». Таким образом, заявление ООО «Сервис-транзит» подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 48, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2012г. по делу № А56-5958/2012 отменить.

Заявление ООО «Сервис-Транзит» о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

Произвести замену истца по делу - Общества с ограниченной ответственностью «ЕВРО-ХОЛДИНГ» (местонахождение: <...>, л. А, ОГРН <***>) его правопреемником - Обществом с ограниченной ответственностью «Сервис-Транзит» (местонахождение: <...>, ОГРН <***>).

Председательствующий

И.А. Серикова

Судьи

В.И. Желтянников

Е.В. Жиляева