Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-13319/2022 ) общества с ограниченной ответственностью «Управление-К» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2022 по делу № А56-91955/2021, принятое по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Росток» (адрес: Россия, 187342, Ленинградская область, Кировский м.р-н, г.Кировск, г.п Кировское, Ладожская ул., д. 3, помещ. 14, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.04.2011, ИНН: <***>)

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Управление-К» (адрес: Россия,191123, Санкт-Петербург, улица Радищева, дом 39, литер Д, помещение 10-Н, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 13.03.2014, ИНН: <***>)

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Росток» (далее – истец, ООО «Росток») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Управление-К» (далее – ответчик, ООО «Управление-К») о взыскании 1 000 000 руб. компенсации в порядке статьи 98 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением от 08.04.2021 с ответчика в пользу истца взыскано 300 000 руб. компенсации и 6 900 руб. судебных расходов по государственной пошлине; в остальной части иска отказано.

Не согласившись с указанным решением, ответчик подал апелляционную жалобу, просит решение отменить, в иске отказать полностью, считая решение незаконным, принятым при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела; считает, что документы, подготовленные акционерным обществом «КПМГ», не доказывают принятие ООО «Росток» мер по приготовлению продажи пакета акций АО «ЛОЭСК»; ссылается на то, что стоимость акций АО «ЛОЭСК» в период с 2018 по 2021 годы не уменьшалась; финансовый результат за 2021 год больше финансового результата, имевшегося как за 2019, так и за 2020 годы, что свидетельствует о том, что реализация акций после снятия обеспечительных мер принесла бы ООО «Росток» больше дохода, нежели продажа актива в 2019 и 2020 годах.

В судебном заседании истец просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Как следует из материалов дела, в рамках дела № А56-117763/2017 ООО «Управление-К» обратилось с иском к ООО «Росток» о взыскании 1 000 000 000 руб. неосновательного обогащения и 264 730 119 руб. 03 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2018 исковые требования удовлетворены. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2018 данное решение отменено, в иске отказано. Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.11.2018 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

24.12.2018 ООО «Управление-К» обратилось с заявлением о принятии обеспечительных мер по делу № А56-117763/2017 в виде запрета ООО «Росток» совершать любые действия с принадлежащими ему обыкновенными акциями АО «Ленинградская областная управляющая электросетевая компания», направленные на их отчуждение, предоставление третьему лицу в качестве обеспечения исполнения обязательств, передачу в доверительное управление в количестве, не превышающем 1 404 шт., эквивалентных требованиям истца; запрета реестродержателю акций АО «Ленинградская областная управляющая электросетевая компания» - АО «Петербургская центральная регистрационная компания» вносить сведения об обременении, отчуждении обыкновенных акций, принадлежащих ООО «Росток», в количестве 1 404 шт., эквивалентных требованиям ООО «Управление-К».

Определением от 25.12.2018 арбитражный суд запретил ООО «Росток» совершение любых действий с принадлежащими ему обыкновенными акциями АО «Ленинградская областная управляющая электросетевая компания» в количестве 1 404 шт., направленных на их отчуждение, предоставление третьему лицу в качестве обеспечения исполнения обязательств, передачу в доверительное управление; запретил реестродержателю акций АО «Ленинградская областная управляющая электросетевая компания» - АО «Петербургская центральная регистрационная компания» вносить сведения об обременении, отчуждении обыкновенных акций АО «Ленинградская областная управляющая электросетевая компания», принадлежащих ООО «Росток», в количестве 1 404 шт.

При новом рассмотрении дела ООО «Управление-К» уточнило требования и просило взыскать с ООО «Росток» 1 000 000 000 руб. неосновательного обогащения и 349 113 680 руб. 68 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 07.02.2019 иск удовлетворен. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2019 решение отменено по безусловному основанию, принят новый судебный акт о взыскании с ООО «Росток» в пользу ООО «Управление-К» 1 000 000 000 руб. неосновательного обогащения, 377 353 406 руб. 71 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.08.2019 данные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела ООО «Управление-К» вновь уточнило исковые требования и просило взыскать с ООО «Росток» 1 000 000 000 руб. неосновательного обогащения и 408 654 776 руб. 65 коп. процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами.

Решением от 05.12.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 17.02.2021 и постановлением кассационной инстанции от 28.06.2021, в удовлетворении исковых требований ООО «Управление-К» отказано.

Определением от 30.03.2021 обеспечительные меры, принятые определением от 25.12.2018, отменены.

ООО «Росток» полагает, что вследствие наложения обеспечительных мер по заявлению ООО «Управление-К» в деле № А56-117763/2017 имущественные права ООО «Росток» были существенно нарушены, в связи с чем с ООО «Управление-К» подлежит взысканию компенсация в порядке статьи 98 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Указанные обеспечительные меры действовали в период с 25.12.2018 по 30.03.2021, т.е. в течение 2 лет и 3 месяцев.

В этот период ООО «Росток» было лишено возможности распоряжаться 1 404 обыкновенными акциями в уставном капитале АО «Ленинградская областная управляющая электросетевая компания», в том числе путем их продажи, передачи в залог с целью получения кредитования, передачи в заем и т.д.

Ограничение оборотоспособности акций причинило существенные убытки истцу в виде неполученных доходов при обычных условиях гражданского оборота.

В сентябре-октябре 2018 года ООО «Росток» принято решение продать все принадлежащие ему акции в уставном капитале АО «Ленинградская областная управляющая электросетевая компания» (75,01%).

В целях продажи акций истец 25.10.2018 заключил с АО «КМПГ» договор на оказание консультационных услуг в отношении управления процессом сделки по продаже 75,01% акционерного капитала, бизнеса, активов или других ценных бумаг АО «Ленинградская областная управляющая электросетевая компания»; АО «КМПГ» выступало по договору в качестве финансового консультанта на каждом этапе процесса подготовки и проведения сделки.

АО «КПМГ» по заданию ООО «Росток» подготовлен анализ индикативного диапазона рыночной стоимости 75,01% пакета акций АО «Ленинградская областная управляющая электросетевая компания» по состоянию на 31.12.2018, согласно которому данный диапазон составляет от 9 470 000 000 руб. до 11 570 000 000 руб.

Также АО «КПМГ» составило предварительный список потенциальных инвесторов на ноябрь 2018 года, в перечень потенциальных покупателей включены ВТБ Капитал, МосЭнерго, Группа компаний Ташир, другие крупные российские и зарубежные компании.

Таким образом, ООО «Росток» было намерено и могло продать акции АО «Ленинградская областная управляющая электросетевая компания» зимой 2018-2019гг. как минимум за 9 470 000 000 руб.

Запланированная продажа акций оказалась невозможной в связи с наложением по заявлению ООО «Управление-К» запрета на распоряжение акциями определением суда от 25.12.2018 (опубликовано 12.01.2019).

Согласно годовому отчету АО «Ленинградская областная управляющая электросетевая компания» за 2020 год чистая прибыль организации за 2018 – 2020 годы (период действия обеспечительных мер) последовательно уменьшалась (на 66%).

Уменьшение показателей чистой прибыли АО «Ленинградская областная управляющая электросетевая компания» повлекло пропорциональное снижение стоимости акций данного общества.

Акции АО «Ленинградская областная управляющая электросетевая компания» проданы участниками ООО «Росток» посредством продажи долей в уставном капитале ООО «Росток» лишь 24.01.2020, после принятия судом решения от 05.12.2019 по делу № А56-117763/2017 об отказе в удовлетворении требований ООО «Управление-К».

Общая стоимость проданных долей в уставном капитале ООО «Росток» и принадлежащих обществу акций АО «Ленинградская областная управляющая электросетевая компания» составила 7 200 000 000 руб.

Разница между стоимостью планируемой продажи акций АО «Ленинградская областная управляющая электросетевая компания» зимой 2018-2019 годов составила как минимум 2 270 000 000 руб.

Истец указал, что обеспечительные меры не позволяли ООО «Росток» распоряжаться активами в период высоких экономических показателей АО «Ленинградская областная управляющая электросетевая компания», в продолжительный период действия обеспечительных мер стоимость бизнеса и акций данного общества существенно упала.

Ссылаясь на то, что указанные негативные последствия находятся в прямой причинно-следственной связи с принятыми обеспечительными мерами, истец обратился в суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к выводу, что решение не подлежит отмене или изменению.

В соответствии с частью первой статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

В силу статьи 91 названного Кодекса обеспечительными мерами могут быть наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц; запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Согласно части первой статьи 98 указанного Кодекса ответчик и другие лица, чьи права и (или) законные интересы нарушены обеспечением иска, после вступления в законную силу судебного акта арбитражного суда об отказе в удовлетворении иска вправе требовать от лица, по заявлению которого были приняты обеспечительные меры, возмещения убытков в порядке и в размере, которые предусмотрены гражданским законодательством, или выплаты компенсации.

В соответствии с частью второй данной статьи размер компенсации определяется судом в зависимости от характера нарушения и иных обстоятельств дела с учетом требований разумности и справедливости по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, в пределах от десяти тысяч до одного миллиона рублей, по другим спорам - от одной тысячи до одного миллиона рублей.

Согласно пункту 3 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный правомерными действиями, подлежит возмещению в случаях, предусмотренных законом.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения ими процессуальных действий (часть вторая статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из Определения Верховного Суда Российской Федерации от 06.05.2016 № 308-ЭС15-18503, при выборе такого способа защиты как взыскание компенсации отсутствует необходимость строгого доказывания размера понесенных убытков по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации. Однако закрепленные в статье 98 Арбитражного процессуального кодекса критерии определения размера присуждаемой компенсации, касающиеся характера ограничения (нарушения) имущественной сферы потерпевшего обеспечением иска и учета принципов разумности и справедливости, предполагают обоснование потерпевшим негативных последствий, наступивших от обеспечительных мер, доказывание им причинно-следственной связи между негативными последствиями на стороне потерпевшего и обеспечением иска.

Суд определяет сумму компенсации в рамках, указанных в части 2 статьи 98 Арбитражного процессуального кодекса, по своему усмотрению в пределах заявленной потерпевшим суммы. При этом суд не лишен права взыскать компенсацию в меньшем размере по сравнению с заявленным требованием, но не ниже низшего предела, установленного законом. Лицо, к которому предъявлен иск о выплате компенсации, вправе заявить возражения относительно размера причитающейся потерпевшему суммы, представив свидетельства того, что взыскиваемая сумма существенно превышает размер потерь потерпевшего от обеспечения иска. Размер подлежащей взысканию компенсации должен быть судом обоснован, в том числе с учетом необходимости восстановления имущественного положения потерпевшего.

Возражая против взыскания заявленной суммы компенсации, ответчик указал, что 100% акций АО «Ленинградская областная управляющая электросетевая компания» составляет 8 016 штук, из них 75,01% (6 013 штук) акций принадлежит ООО «Росток»; ограничения по распоряжению были наложены арбитражным судом на 17,51% (1 404 штук) акций; 57,5% (4 609 штук) акций, принадлежащих ООО «Росток», были свободны в обращении, в том числе в период с 25.12.2018 по 30.03.2021; ограничения по распоряжению долями в уставном капитале ООО «Росток» в рамках дела № А56-117763/2017 не накладывались. ООО «Управление-К» полагает, что стоимость акций АО «Ленинградская областная управляющая электросетевая компания» в период с 2018 по 2021 годы не уменьшалась.

В соответствии с пунктом 3 статьи 35 Федерального закона «Об акционерных обществах» стоимость чистых активов общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, а в случаях, предусмотренных федеральным законом, Центральным банком Российской Федерации.

В соответствии с пунктами 4, 7 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденных приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Согласно бухгалтерской отчетности АО «Ленинградская областная управляющая электросетевая компания» совокупный финансовый результат составил: за 2018 год - 3 275 613 тыс. руб.; за 2019 год - 1 525 825 тыс. руб.; за 2020 год - 1 104 201 тыс. руб.; за период с 01.01.2021 по 30.09.2021 - 1 640 955 тыс. руб.

При этом чистая прибыль АО «Ленинградская областная управляющая электросетевая компания» в период с 2018 года по 30.09.2021 увеличивалась: на конец 2018 года составляла 9 907 165 тыс. руб.; на конец 2019 года составляла 11 016 088 тыс. руб.; на конец 2020 года составляла 12 120 290 тыс. руб.; по состоянию на 30.09.2021 составляла 13 761 245 тыс. руб.

По правилам подпункта «к» пункта 7 статьи 7.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» обязательному внесению в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц подлежат сведения о стоимости чистых активов юридического лица, являющегося акционерным обществом, на последнюю отчетную дату.

Сведения о чистых активах АО «ЛОЭСК» по состоянию на 30.09.2021 включены в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц.

Финансовый результат за 2021 год больше финансового результата, имевшегося как за 2019, так и за 2020 годы.

АО «Ленинградская областная управляющая электросетевая компания» является непубличным акционерным обществом; его акционерами являются: субъект Российской Федерации - Ленинградская область в лице Ленинградского областного комитета по управлению государственным имуществом, владеющий 24,99% пакета акций, что составляет 2 003 обыкновенных акций; ООО «Росток», владеющий 75,01% пакета акций, что составляет 6 013 обыкновенных акций.

По правилам пункта 2 статьи 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» акции непубличного общества и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в его акции, не могут размещаться посредством открытой подписки или иным образом предлагаться для приобретения неограниченному кругу лиц.

Частично удовлетворяя иск, суд первой инстанции правомерно учел, что истец намеревался произвести отчуждение спорных акций, в отношении которых действовали обеспечительные меры, принятые по заявлению ответчика по настоящему делу; совершил к этому ряд приготовлений.

Невозможность продажи принадлежащих истцу акций теоретически не позволила истцу получить дополнительную прибыль, использовать ее в хозяйственной деятельности, реализовать дополнительные проекты.

Приняв во внимание конкретные обстоятельства настоящего спора, суд правомерно уменьшил размер заявленной компенсации, подлежащей взысканию с ответчика, до 300 000 руб., придя к справедливому мнению о том, что указанная компенсация направлена на возмещение истцу возможных неблагоприятных последствий вследствие ограничений в обороте его имущества по причине принятия заявленных ответчиком обеспечительных мер.

Судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Основания для его отмены или изменения по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2022 по делу № А56-91955/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

К.В. Галенкина

Судьи

С.М. Кротов

В.Б. Слобожанина